夏祖興　郭邦涌　劉曉菊

【摘 要】 結(jié)合民營企業(yè)內(nèi)控審計案例，分析民營企業(yè)在擴張過程中發(fā)生內(nèi)控失效、給投資人帶來巨大損失的根源，揭示了公司管理層攜密要挾投資人、投資人授權(quán)監(jiān)督不當，以及管理者意愿與能力不足的影響及其帶來的啟示。

【關(guān)鍵詞】 民營企業(yè)； 內(nèi)部控制； 攜密要挾； 依法經(jīng)營

中圖分類號：F272；F270.7 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2015）09-0067-02

經(jīng)驗式管理是許多民營企業(yè)家完成第一桶金積累后，在資本擴張過程中所倚重的法寶。然而，當經(jīng)營地域、行業(yè)、規(guī)模、時間等變化超出經(jīng)驗的有效范圍，經(jīng)驗變得不再有效，風(fēng)險便悄然滋生和累積。一旦經(jīng)驗式管理不能適應(yīng)新的經(jīng)營和投資情況，企業(yè)輕則發(fā)生損失，重則造成破產(chǎn)。許多民營企業(yè)家由創(chuàng)業(yè)成功又轉(zhuǎn)向失敗的例子不得不引起思考和分析，本文試探求其玄奧。

一、投資失控掀開內(nèi)控問題冰山一角

沿海某民營企業(yè)家2009年初通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式在西部某省投資一家水泥廠。該廠占地220畝，成立于1971年，1998年3月改制為有限責任公司，2007年3月投資1.8億元建設(shè)一條日產(chǎn)2 000噸水泥干法旋窯生產(chǎn)線，2008年10月竣工投入生產(chǎn)。2009年初通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓與現(xiàn)股東后，2010年新建一條年產(chǎn)60萬噸水泥粉磨生產(chǎn)線，作為新建熟料線的配套設(shè)施，實際投資3 500萬元。水泥生產(chǎn)能力由10年前的2.8萬噸增加到60萬噸，主要生產(chǎn)P.C32.5、P.O42.5級普通硅酸鹽水泥。公司董事會于2009年9月聘請當?shù)啬陈殬I(yè)經(jīng)理人擔任公司總經(jīng)理、法定代表人職務(wù)。本著用人不疑的初衷，委托其全權(quán)負責水泥廠生產(chǎn)經(jīng)營管理。2012年9月，因受托人與董事會發(fā)生尖銳矛盾，辭去總經(jīng)理職務(wù)。

總經(jīng)理辭職的直接原因主要源于2010年新建項目實際建設(shè)成本與項目預(yù)算相差懸殊。按當時市場行情，一條年產(chǎn)60萬噸水泥粉磨生產(chǎn)線建設(shè)投資約1 800萬元，而實際卻花費3 500萬元才建成，引起投資者嚴重不滿，董事會內(nèi)部產(chǎn)生激烈情緒，要求通過司法程序追究總經(jīng)理責任，而事件最終以總經(jīng)理辭職作為了結(jié)。企業(yè)不僅發(fā)生巨額損失，又要向職業(yè)經(jīng)理人支付愈百萬元的離職補償費。事件的結(jié)局似乎不合常理。

對這樣造成投資人巨大損失的事件進行分析，從中汲取經(jīng)驗教訓(xùn)，避免重蹈覆轍，對于民營企業(yè)家成長和促進民營經(jīng)濟發(fā)展十分必要。

二、審計發(fā)現(xiàn)更多內(nèi)部控制缺陷

通過受托開展內(nèi)部控制審計，注冊會計師全面深入進行企業(yè)診斷，對公司經(jīng)營管理業(yè)務(wù)層面的內(nèi)部控制狀況有了進一步的了解，掌握了詳實的數(shù)據(jù)，企業(yè)供、產(chǎn)、銷三大業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)存在的諸多問題暴露出來。

（一）賬外設(shè)賬且管理混亂

公司將賬外銷售收入、超限價銷售收入等存入19張個人銀行卡，用于支付股東分紅、借給關(guān)聯(lián)公司、列支公司及有關(guān)個人費用?！靶〗饚臁惫芾砘靵y，僅有出納采用單式記賬方法按開戶人姓名記錄的流水賬。原始單據(jù)散失，無法復(fù)原，“小金庫”收入完整性缺乏保證，應(yīng)收金額無從考證，支出缺少原始發(fā)票及審批依據(jù)。

（二）主要業(yè)務(wù)控制缺失

公司預(yù)算管理缺失。產(chǎn)品供不應(yīng)求而產(chǎn)量明顯未達到設(shè)計生產(chǎn)能力且存在非正常停產(chǎn)，管理層未及時查找原因，采取應(yīng)對措施，未對生產(chǎn)加以改進或追究相關(guān)人員責任。在水泥市場最好的2011年，企業(yè)產(chǎn)量僅達設(shè)計生產(chǎn)能力的80%。銷售控制不力，銷售業(yè)務(wù)大部分未簽訂合同，少量簽訂的合同只有供貨價格，沒有供貨時間約定。業(yè)務(wù)流程混亂，散裝水泥發(fā)貨以電話方式通知，袋裝水泥發(fā)貨缺少統(tǒng)一格式的書面通知，銷售定價缺少書面審批依據(jù)。采購流程管理缺失，采購業(yè)務(wù)無計劃，憑經(jīng)驗安排材料采購，原料短缺影響生產(chǎn)情形時有發(fā)生。多數(shù)采購無合同或合同條款要素不完整，大宗采購沒有詢價、比價、定價及招標等書面記錄。

（三）存貨管理不規(guī)范

倉庫未嚴格進行定期盤點，五金倉庫賬面余額與會計明細賬余額相差達30多萬元。入庫、出庫管理不當，實物賬出現(xiàn)很多結(jié)存數(shù)量和金額為紅字的情況。有3 000多噸煤在使用中發(fā)現(xiàn)質(zhì)量不合格，只能在耗用優(yōu)質(zhì)燃煤時少量摻入使用，卻沒有原材料驗收質(zhì)量檢驗報告，也沒有落實相關(guān)責任。賬外銷售水泥的原材料消耗無法進入成本，仍然保留在存貨賬面（約1 100萬元），存在潛虧現(xiàn)象。

經(jīng)審計發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部管理控制存在許多嚴重缺陷，暴露出企業(yè)經(jīng)營管理的諸多隱患和潛在風(fēng)險。該公司經(jīng)營管理及投資活動中的種種現(xiàn)象反映出企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)整體上非常薄弱，呈現(xiàn)出控制缺失和無序的狀態(tài)。

三、內(nèi)控失效的主要原因分析

根據(jù)對案例企業(yè)實施的內(nèi)控審計程序和對所取得資訊的分析，找出了造成案例公司內(nèi)控失效的主要原因。

（一）企業(yè)秘密與攜密要挾

企業(yè)高管受托經(jīng)營管理企業(yè)，掌握著企業(yè)所有的秘密，而秘密的泄漏，會給企業(yè)帶來經(jīng)濟損失，甚至有關(guān)責任人要承擔相應(yīng)刑事責任。這些秘密包括商業(yè)秘密和其他秘密。商業(yè)秘密主要包括產(chǎn)品、工藝、配方、設(shè)計、試驗記錄、商業(yè)數(shù)據(jù)、商業(yè)方法、客戶名單、其他的技術(shù)信息及經(jīng)營信息等，這些屬企業(yè)合法權(quán)益，受到反不正當競爭法、合同法等相關(guān)法律法規(guī)的保護。商業(yè)秘密可通過有效的保護手段，防止他人通過非法途徑獲取。如果出現(xiàn)非法竊取商業(yè)秘密而給企業(yè)造成經(jīng)濟損失，則企業(yè)可通過司法途徑尋求維護其自身的合法權(quán)益。其他秘密則是涉及企業(yè)的一些特殊行為，甚至涉及企業(yè)某些違反法律法規(guī)的活動事實，而這些秘密在泄露以前是危害企業(yè)利益的不定時炸彈，一旦泄密，會給企業(yè)及企業(yè)內(nèi)外有關(guān)部門和人員造成嚴重損害。

企業(yè)內(nèi)部管理層受托經(jīng)營管理企業(yè)，由于其過失使投資人的利益遭受損失，董事會決定通過法律途徑尋求維護自身利益，似乎是完全正確的選擇。然而，案例中董事會在博弈過程中陷入困境，不得不放棄以這種方式維護其正當?shù)臋?quán)益。類似現(xiàn)象的主要原因是企業(yè)在發(fā)展過程中，董事會曾經(jīng)作出過有違法律規(guī)定的決策，諸如為營造好的經(jīng)營環(huán)境進行商業(yè)賄賂，為獲得更多投資回報發(fā)生偷漏稅行為等，且證據(jù)為管理層所掌握，便成了被要挾的把柄。由此可見，董事會要維護自身的合法權(quán)益，必須首先在企業(yè)決策過程中嚴格遵守法律法規(guī)。

（二）授權(quán)與監(jiān)督

民營企業(yè)在資本擴張過程中，必然需要聘請職業(yè)經(jīng)理人負責企業(yè)的經(jīng)營管理，按照中國傳統(tǒng)的“用人不疑，疑人不用”權(quán)馭思想，如果企業(yè)投資地域偏遠，為保證企業(yè)工作效率，往往客觀上要求給予企業(yè)內(nèi)部管理層充分授權(quán)，同時建立與之相適應(yīng)的監(jiān)督體系及反饋機制?，F(xiàn)實中，有的投資人通過提升CFO財務(wù)活動管理權(quán)隸屬，由其直接向董事會負責和報告，與行使經(jīng)營活動管理權(quán)的CEO形成監(jiān)督和制約關(guān)系。在某些情況下，這種變通不失為一種有效的控制方式，但處理不當，則會形成內(nèi)耗，降低企業(yè)的運營管理效率，給企業(yè)的發(fā)展形成障礙。案例企業(yè)董事長因工作繁忙，加之路途遙遠，一年去一次公司聽取匯報，平時則完全由公司管理層進行決斷。在管理層被充分授權(quán)的情況下，如果未建立有效的監(jiān)督和反饋機制，則發(fā)生如前所述的失敗結(jié)局就不足為奇了。

（三）管理意愿與管理能力

我國自2007年陸續(xù)制定頒布了企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范和一系列內(nèi)部控制準則，為企業(yè)建立健全內(nèi)部控制提供了較為全面的指引。企業(yè)業(yè)務(wù)層面的內(nèi)部控制建設(shè)取決于管理層是否愿意改善控制管理現(xiàn)狀和自身是否具有相應(yīng)專業(yè)能力。案例企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售等業(yè)務(wù)內(nèi)控的不足，不僅表現(xiàn)出管理者主觀上缺乏完善業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的意愿，如存在賬外銷售、設(shè)置小金庫等行為，而且體現(xiàn)了管理者業(yè)務(wù)技術(shù)水平差，不具有相應(yīng)管理能力，比如倉庫管理中實物數(shù)量和金額登記出現(xiàn)紅字，賬實不符等，違背實物管理的常識。這些情況總體上反映出企業(yè)各級管理人員亟待從思想素質(zhì)和技術(shù)能力兩方面提高管理水平。

四、對民營企業(yè)經(jīng)營管理的啟示

（一）守法經(jīng)營應(yīng)成為民營企業(yè)經(jīng)營管理的思想靈魂

民營企業(yè)在我國建設(shè)社會主義市場經(jīng)濟的過程中發(fā)展壯大，已成為經(jīng)濟穩(wěn)定增長的重要力量。早期市場發(fā)展中的確存在著許多諸如制假售假、偷稅漏稅、尋租賄賂等現(xiàn)象，這些問題將隨著法制化的推進，打擊力度的加大，違法風(fēng)險增大而得到逐步解決。在這一背景下，一些民營企業(yè)也將逐步進入產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)分離的發(fā)展階段，公司治理結(jié)構(gòu)面臨新的問題，原先家族制階段一些行之有效的業(yè)界潛規(guī)則和慣性思維將為企業(yè)和投資人財產(chǎn)及人身帶來巨大違法風(fēng)險。因此，民營企業(yè)進入新的發(fā)展階段，在市場博弈中要規(guī)避法律風(fēng)險，必須樹立守法經(jīng)營的意識，自覺依法行事，才能防止授人以柄，為企業(yè)健康發(fā)展打下良好的基礎(chǔ)，為自身權(quán)益的維護提供堅實的保障。

（二）治理結(jié)構(gòu)優(yōu)于業(yè)務(wù)層面的內(nèi)部控制建設(shè)

公司治理結(jié)構(gòu)關(guān)乎明確董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者的責任、權(quán)利和公司最高層議事的規(guī)則和程序，其中投資人和受托經(jīng)營企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系居于核心地位，應(yīng)由董事會負責依據(jù)《公司法》和公司章程之規(guī)定，做好公司治理層面的內(nèi)控建設(shè)工作，形成制衡。而公司各項具體業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制相較于公司治理結(jié)構(gòu)則屬于較低層面建設(shè)內(nèi)容，將主要由經(jīng)理層負責制定和完善，通過開展風(fēng)險評估、關(guān)鍵控制點梳理，制定相應(yīng)的控制措施并組織實施。有效的治理結(jié)構(gòu)將為公司建立健全業(yè)務(wù)控制奠定良好的基礎(chǔ)，沒有好的公司關(guān)系層面的公司治理，其業(yè)務(wù)層面的內(nèi)控建設(shè)就失去了基礎(chǔ)和保障。

（三）委托專業(yè)機構(gòu)提供內(nèi)控咨詢

許多民營企業(yè)委托會計師事務(wù)所進行內(nèi)控專項審計，往往是發(fā)生了重大風(fēng)險事項、造成較大損失后的亡羊補牢，雖然可以說為時未晚，但如果能事先委托專業(yè)機構(gòu)提供內(nèi)控咨詢，防患于未然，相比發(fā)生風(fēng)險所造成的損失，則是花小錢辦大事的劃算買賣。目前，在企業(yè)經(jīng)營沒有遭遇風(fēng)險的情況下，企業(yè)董事會主動委托中介機構(gòu)開展公司內(nèi)控專項審計和內(nèi)控建設(shè)咨詢的情況尚為鮮見。如果民營企業(yè)在進入產(chǎn)權(quán)分離的階段，委托會計師事務(wù)所開展長期穩(wěn)定的內(nèi)控咨詢服務(wù)，解決民營企業(yè)因擴張而出現(xiàn)的管理經(jīng)驗失效問題，既能有效降低企業(yè)內(nèi)控失效的風(fēng)險，又能為企業(yè)董事會與受托經(jīng)營管理層建立良好關(guān)系提供保障；既對民營企業(yè)做強做大，實現(xiàn)財富的長期積累和穩(wěn)步增長大有裨益，又有利于創(chuàng)造良好的職業(yè)經(jīng)理人培養(yǎng)和成長環(huán)境，使民營企業(yè)在整個國民經(jīng)濟發(fā)展中作出更大貢獻。

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