◎文/李曉鋒

典型企業(yè)開展海外并購的比較分析及對天津的啟示

◎文/李曉鋒

進(jìn)行海外并購是企業(yè)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級和跨越式發(fā)展的捷徑，通過剖析大連遠(yuǎn)東集團(tuán)、大連橡塑公司、天津海鷗手表集團(tuán)海外并購的成功經(jīng)驗與做法，識別出三家企業(yè)海外并購的關(guān)鍵成功因素，并進(jìn)行成功異同分析，在此基礎(chǔ)上，結(jié)合實際提出了天津市科技型中小企業(yè)開展海外并購的建議與對策。

海外并購；并購模式；成功要素；成功異同

我國企業(yè)海外并購活動始于20世紀(jì)80年代，如今企業(yè)并購活動風(fēng)起云涌，浙江吉利收購沃爾沃、中石化收購瑞士石油公司、聯(lián)想收購IBM等更是掀起了海外并購的熱潮。企業(yè)通過并購不僅能夠快速調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略、實現(xiàn)技術(shù)升級，而且能夠利用外資企業(yè)迅速打開國際市場，擴(kuò)大市場份額，提升自身管理水平，增強(qiáng)自身走向世界的綜合競爭力，海外合作與并購已經(jīng)成為我國企業(yè)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級和跨越式發(fā)展的捷徑。

一、典型企業(yè)成功之路探析

（一）大連遠(yuǎn)東集團(tuán)——整體收購模式

大連遠(yuǎn)東企業(yè)集團(tuán) （簡稱TDC）創(chuàng)建于1994年，屬于民營企業(yè)，主要從事高速鋼切削工具生產(chǎn)。1997年以來，先后實施了多次海外并購，特別是2008年，集團(tuán)連續(xù)實施了兩次重大的海外并購：一是并購德國沃克公司，獲得其先進(jìn)裝備、核心技術(shù)和歐洲品牌，一舉占據(jù)了30%的歐洲高端市場份額；二是并購美國格林菲爾德公司，獲得5個生產(chǎn)銷售基地，18項先進(jìn)技術(shù)，11個知名品牌，占據(jù)了世界6%的市場份額。遠(yuǎn)東集團(tuán)的海外并購，成功演繹了現(xiàn)實版的“蛇吞象”，這其中既有規(guī)律性的經(jīng)驗，更有獨到的創(chuàng)新做法。

1.善于抓住發(fā)展機(jī)遇，適時選定并購對象。沃克公司和格林菲爾德公司均是美國肯納集團(tuán)的下屬子公司，遠(yuǎn)東集團(tuán)一直為肯納集團(tuán)進(jìn)行貼牌生產(chǎn)，在長期的密切合作中，遠(yuǎn)東集團(tuán)得到了美國肯納集團(tuán)的認(rèn)同和信任，于是在2007年國際金融危機(jī)爆發(fā)之際，遠(yuǎn)東集團(tuán)抓住與其合作的海外企業(yè)市場規(guī)模不斷萎縮的機(jī)遇，提出收購沃克、格林菲爾德公司的要求，美國肯納集團(tuán)出于信任和支持，將其兩家子公司予以出售。

2.精心制定收購方案，排除潛在經(jīng)營風(fēng)險。并購前，遠(yuǎn)東集團(tuán)成立了海外殼公司，組建了律師團(tuán)隊和收購團(tuán)隊，預(yù)先進(jìn)行被并購企業(yè)的債務(wù)調(diào)查和風(fēng)險評估，制定收購注意事項，排除潛在經(jīng)營風(fēng)險，例如，在收購沃克公司時，對于其棘手的債權(quán)債務(wù)和勞資糾紛問題，集團(tuán)據(jù)理力爭，使債權(quán)債務(wù)全部留給賣方，收購后的企業(yè)不存在任何債務(wù)及勞務(wù)糾紛。在收購格林菲爾德公司時，對方要求接收580名原有職工，遠(yuǎn)東集團(tuán)寸步不讓，最后以追加100萬美元的收購價格得以解決勞資問題。

3.強(qiáng)化并購后期整合，注重發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。并購后，遠(yuǎn)東集團(tuán)采取了系列整合措施：首先是加強(qiáng)資產(chǎn)整合。遠(yuǎn)東集團(tuán)將德國沃克公司80%的生產(chǎn)設(shè)備運回國內(nèi)，海外企業(yè)只保留高難度、高附加值部分，保留原有的銷售渠道，遠(yuǎn)東集團(tuán)為其提供配套。其次是加強(qiáng)管理模式整合。集團(tuán)把格林菲爾德公司“小團(tuán)組生產(chǎn)模式”改造為“大團(tuán)組高產(chǎn)出生產(chǎn)模式”，引入遠(yuǎn)東的激勵機(jī)制，使企業(yè)的管理水平、質(zhì)量水平和產(chǎn)出能力大幅度提升。其三是加強(qiáng)企業(yè)資源管理系統(tǒng)和物流中心整合。遠(yuǎn)東集團(tuán)投資220萬美元對被并購企業(yè)建立了新的企業(yè)資源管理系統(tǒng)，投資300萬美元新建了5000平方米的現(xiàn)代化物流中心，擺脫了以往企業(yè)日常經(jīng)營受制于人的被動局面。最后是加強(qiáng)銷售渠道整合，借助肯納集團(tuán)的配合，遠(yuǎn)東集團(tuán)帶領(lǐng)新的銷售團(tuán)隊走訪客戶，召開客戶大會，穩(wěn)住了被并購企業(yè)的客戶和銷售渠道。

4.積極爭取政府支持，破解收購資金難題。遠(yuǎn)東集團(tuán)在收購德國沃克公司時，資金已不足，甚至開始借用高利貸來籌備并購資金；尤其在并購格林菲爾德時，遠(yuǎn)東集團(tuán)更是難以用固定資產(chǎn)抵押從銀行獲得貸款，收購面臨資金瓶頸。此時集團(tuán)積極向政府尋求支持，當(dāng)?shù)卣e極協(xié)調(diào)融資平臺出具擔(dān)保，使遠(yuǎn)東順利拿到了2.8億元的銀行貸款，關(guān)鍵時刻破解了并購資金難題。

（二）大連橡膠塑料機(jī)械公司——絕對控股模式

大連橡膠塑料機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“大橡塑”）始建于1907年，是中國橡膠塑料機(jī)械行業(yè)生產(chǎn)主導(dǎo)廠和出口基地，大橡塑曾因體制和歷史遺留問題的影響，包袱較重，出現(xiàn)資金不足、設(shè)備老化等問題，為提高企業(yè)競爭能力，企業(yè)逐步開展了針對高技術(shù)含量的海外并購活動：2010年10月，大橡塑以850萬美元收購了加拿大麥克羅機(jī)械工程有限公司90%的股權(quán)；2012年2月，大橡塑攜手大連國投集團(tuán)以1700萬美元收購了歐洲著名橡膠機(jī)械生產(chǎn)企業(yè)布祖盧科公司90%的股權(quán)?？鐕①徸尨笙鹚茉絹碓蕉嗟卣莆樟巳蛸Y源，一躍成為國內(nèi)橡膠機(jī)械行業(yè)排名第二、國際排名第六的高端橡膠塑料制造企業(yè)。其經(jīng)驗做法如下：

1.明確海外并購目的，制定穩(wěn)步推進(jìn)策略。大橡塑實施并購前充分考慮進(jìn)行海外并購的目的。例如，大橡塑在對加拿大麥克羅公司并購時，其目的依次為技術(shù)整合、擴(kuò)充市場和構(gòu)建產(chǎn)業(yè)鏈；對加拿大麥克羅公司并購時，其目的依次為擴(kuò)充市場、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。另外，大橡塑對海外并購工作制定了詳細(xì)、穩(wěn)步的推進(jìn)計劃。例如，并購前，大橡塑開展了詳盡的調(diào)查，建立了科學(xué)、合理的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略規(guī)劃，擬定了清晰、明確的并購方案；并購過程中，更是進(jìn)行風(fēng)險規(guī)劃，注重發(fā)現(xiàn)問題、考量問題和解決問題，保障并購工作順利進(jìn)行。

2.采取本土化管理戰(zhàn)略，注重雙方優(yōu)勢互補(bǔ)。實施并購后，大橡塑與海外企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上完全分開，大橡塑不派管理人員介入被并購企業(yè)，大橡塑的主要任務(wù)以監(jiān)督為主，對被并購企業(yè)堅持按市場規(guī)律經(jīng)營，對企業(yè)與企業(yè)之間科研成果的共享、產(chǎn)品銷售、加工、組裝均按質(zhì)定價，明碼交易。雙方唯一的共同點是實行統(tǒng)一規(guī)劃、科學(xué)整合、構(gòu)建產(chǎn)業(yè)合作鏈條，進(jìn)行優(yōu)勢互補(bǔ)、合作共贏的戰(zhàn)略管理，目的旨在實現(xiàn)雙方優(yōu)勢資源集散化整、合力出擊、共同發(fā)展。

3.注重企業(yè)人才因素，保障員工切身利益。并購中，大橡塑企業(yè)切切實實地把人的因素放到了首位來考慮，認(rèn)為人才是推動企業(yè)發(fā)展最活躍的因素，是企業(yè)價值創(chuàng)造的根本，有了海外員工切身利益的保障，其先進(jìn)的技術(shù)、科學(xué)的管理才可以持續(xù)地為我所用。大橡塑董事長洛少寧提出：“人不收回來，技術(shù)、市場，什么也收不回來”，正是通過對海外員工的惠及和切身利益保障，才穩(wěn)定了人心、團(tuán)結(jié)了人心，使大橡塑與海外員工建立了深厚的感情，使雙方在共同發(fā)展中獲得了成功。

4.積極爭取政府扶持，助推企業(yè)成功并購。大橡塑通過爭取大連市政府、市經(jīng)信委、市國資委等部門的支持，由大連市政府出資專門聘請了國際專業(yè)機(jī)構(gòu)為大橡塑企業(yè)提供無償?shù)男畔⒎?wù)；幫助大橡塑企業(yè)建立海外并購綠色服務(wù)通道，密切關(guān)注并購過程中的風(fēng)險評估、法律審查等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，以防范風(fēng)險；聘請專業(yè)律師對大橡塑并購交易資產(chǎn)、價格以及交割方式等諸多環(huán)節(jié)和事項提供法律支持；對項目的規(guī)劃、考察、談判、簽約、融資付匯、并購整合等進(jìn)行全過程服務(wù)。

（三）天津海鷗手表集團(tuán)——合作出資模式

天津海鷗手表集團(tuán) （以下簡稱“海鷗集團(tuán)”）成立于1955年，是我國最早建立的手表生產(chǎn)基地，目前，“海鷗”在瑞士開設(shè)了9家專賣店，在香港開設(shè)了“SEAGULL海鷗表TOURBILLON（陀飛輪）”專賣店，在德國等5個發(fā)達(dá)國家也開設(shè)了專賣店，2012年，海鷗集團(tuán)與世界第四大鐘表商Swatch公司在瑞士聯(lián)合成立了SouSo制表公司，海鷗集團(tuán)控股20%，SouSo公司主要進(jìn)行高檔手表的組裝生產(chǎn)，年產(chǎn)高檔手表達(dá)15萬只。2013年，海鷗集團(tuán)又計劃在保加利亞建立海鷗手表組裝廠，作為進(jìn)軍東歐的海外基地。其經(jīng)驗做法如下：

1.建立長期信任基礎(chǔ)，抓住對方戰(zhàn)略機(jī)遇。天津海鷗手表集團(tuán)和Swatch公司的合作是建立在長期信任基礎(chǔ)上的，是建立在市場需求基礎(chǔ)上的，在天津市科委舉辦 “推動科技小巨人領(lǐng)軍企業(yè)海外并購”企業(yè)家沙龍座談會上，天津海鷗手表集團(tuán)公司老總語重心長地提到：“我們和Swatch公司原來就是長期合作的伙伴關(guān)系，長期以來建立起了穩(wěn)定、默契、互信的合作基礎(chǔ)，我們的合作是因為市場的需求、專業(yè)的互補(bǔ)把我們撮合在了一起?！绷硗?，雙方的合作也得益于海鷗集團(tuán)抓住了Swatch公司戰(zhàn)略發(fā)展的良好機(jī)遇，Swatch公司是全球最大的機(jī)芯生產(chǎn)廠商，聯(lián)邦政府及其很多公司對其機(jī)芯壟斷生產(chǎn)和銷售做法表示反對，最后瑞士聯(lián)邦政府不得不對Swatch公司進(jìn)行反壟斷法律制裁，這樣，Swatch公司就提出需要聯(lián)合新的合作伙伴共建新公司的發(fā)展戰(zhàn)略，在此背景下，雙方開展了合作。

2.瞄準(zhǔn)海外增值空間，發(fā)揮雙方協(xié)同效能。海鷗集團(tuán)對成立的SouSo公司主要進(jìn)行研發(fā)資金投入、技術(shù)人員輔助支持以及其他生產(chǎn)要素的支持，鑒于西歐本地人比較重視和信任本土品牌，使SouSo公司主要進(jìn)行高檔表的組裝以及在西歐的銷售推廣，使產(chǎn)品在瑞士進(jìn)行了60%的價值增值。同時，海鷗集團(tuán)在合作定位上，充分利用自身規(guī)模化制造優(yōu)勢，向SouSo公司提供零部件的配給，做好雙方生產(chǎn)協(xié)同，這樣，使海鷗集團(tuán)零部件部分毛利就高達(dá)到30%。目前SouSo公司生產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)達(dá)到年產(chǎn)15萬只規(guī)模，市場銷售良好，獲利豐厚。

表1 三企業(yè)海外并購關(guān)鍵成功因素差異分析

3.抓住海外資源優(yōu)勢，獲取價值利益高端。天津海鷗手表集團(tuán)在保加利亞建立了海鷗手表加工點，作為整個東歐的銷售中心和維修中心，這主要基于以下原因：保加利亞人工成本低，大約200歐元/月~300歐元/月；保加利亞屬于歐盟國家，企業(yè)可以享受歐盟80%的投資補(bǔ)貼；只要在保加利亞組裝就可以變成歐盟制造，可以增加消費者購買手表的信心；加工點可以作為天津海鷗手表集團(tuán)在歐洲的組裝中心、生產(chǎn)元素配置中心、維修中心，有利于實現(xiàn)天津海鷗集團(tuán)對整個東歐的輻射。

二、成功經(jīng)驗的比較與思考

基于上述三家企業(yè)海外并購成功的關(guān)鍵因素分析，主要得出以下結(jié)論（見表1）：

（一）果斷抓住時機(jī)選定并購對象是企業(yè)并購成功的重要因素

國際經(jīng)濟(jì)形勢復(fù)雜多變，企業(yè)雖然面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，但又蘊(yùn)藏了巨大的崛起機(jī)遇，是否善于逆向思維，敢于主動出擊，抓住有利時機(jī)，以最小的代價博取最大的利益，是實現(xiàn)“彎道超越”的關(guān)鍵，大連遠(yuǎn)東集團(tuán)和天津海鷗集團(tuán)海外并購的成功無不得益于他們適時抓住了有利的海外并購機(jī)遇。

（二）制定科學(xué)、慎重、大膽、穩(wěn)步的推進(jìn)策略是并購成功的前提

三家企業(yè)的成功都離不開制定合理、可行的并購戰(zhàn)略和清晰、明確的并購方案。例如，海鷗集團(tuán)的成功正是源于其科學(xué)的戰(zhàn)略規(guī)劃，巧妙地避開了歐洲人力成本較高的難題，又充分利用了歐洲產(chǎn)品的品牌效應(yīng)，使海鷗手表走上了高端化、品牌化路線；遠(yuǎn)東集團(tuán)正是對海外企業(yè)的債務(wù)和勞務(wù)陷阱進(jìn)行了重點防范和科學(xué)處置，才避開了日后的糾紛。

（三）注重整合雙方優(yōu)勢資源，構(gòu)建協(xié)同合作模式是并購成功的關(guān)鍵

三家企業(yè)海外并購的目的都是圍繞整合被并購企業(yè)優(yōu)勢資源展開，包括技術(shù)資源、市場資源、人才資源、品牌資源、管理資源等，通過優(yōu)勢資源的整合，發(fā)揮雙方優(yōu)勢，使雙方建立起穩(wěn)定的協(xié)同合作關(guān)系，實現(xiàn)并購企業(yè)與被并購企業(yè)整體效能或利益的最大化，使雙方在共同發(fā)展中獲得成功。

（四）依靠政府支持，爭取政策扶持是并購成功的重要保障

政府在推動企業(yè)海外并購的過程中起到了非常重要的促進(jìn)作用，在關(guān)鍵時刻發(fā)揮了巨大作用，政府成為企業(yè)開展海外并購的堅強(qiáng)后盾。例如，遠(yuǎn)東集團(tuán)正是得到了當(dāng)?shù)卣畵?dān)保的2.8億元的銀行貸款，才破解了其并購資金難題；大橡塑也正是由于大連市政府、市經(jīng)信委、市國資委的全過程服務(wù)管理和支持，才保證了海外并購工作的順利實施。

三、對天津進(jìn)行海外并購的啟示與借鑒

企業(yè)是開展海外并購的主體，當(dāng)前全球一體化時代，天津市科技型中小企業(yè)，尤其是具有實力的小巨人企業(yè)應(yīng)從國際發(fā)展視角把握企業(yè)發(fā)展方向，把海外并購放到企業(yè)宏觀發(fā)展戰(zhàn)略高度，審時度勢，理性把握海外并購的最佳機(jī)緣，正確處理海外并購過程中遇到的各類問題，形成具有自身特色的海外并購戰(zhàn)略。

（一）正視海外并購機(jī)遇，理性開展并購活動

海外并購應(yīng)作為企業(yè)的一項長遠(yuǎn)規(guī)劃，需理性應(yīng)對。一是企業(yè)要從戰(zhàn)略上高度重視海外并購活動。企業(yè)不應(yīng)把海外并購看作一種簡單的投機(jī)行為，要結(jié)合自身經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和實際需求，構(gòu)建企業(yè)海外并購的長遠(yuǎn)框架和藍(lán)圖，做到并購動機(jī)清晰、并購目標(biāo)明確。二是企業(yè)應(yīng)選擇性地進(jìn)行部分項目并購。企業(yè)在海外并購時不限于把整個目標(biāo)企業(yè)都買下來，而是要結(jié)合企業(yè)自身需要就目標(biāo)企業(yè)的某項技術(shù)、品牌、營銷渠道、品牌等展開并購。三是企業(yè)在進(jìn)行海外并購時應(yīng)保持謹(jǐn)慎的態(tài)度。對目標(biāo)企業(yè)并購價值從多角度展開評估，增強(qiáng)并購的風(fēng)險意識，避免并購的盲目性。

（二）加強(qiáng)并購可行性研究，合理制定并購計劃

一是，謹(jǐn)慎選擇海外并購目標(biāo)。開展并購前，企業(yè)應(yīng)對目標(biāo)企業(yè)的基本情況、出售目的、財務(wù)會計情況、財務(wù)會計制度、內(nèi)控制度、納稅情況、人力資源情況以及生產(chǎn)經(jīng)營狀況等做出全面調(diào)查和研判，重點選擇符合并購企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展方向、有利于提高核心競爭力的企業(yè)作為并購目標(biāo)。二是要仔細(xì)分析目標(biāo)企業(yè)的客觀環(huán)境情況。正確評估其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、競爭對手、行業(yè)周期以及風(fēng)俗文化環(huán)境等，同時，結(jié)合企業(yè)自身競爭優(yōu)勢、企業(yè)愿景等進(jìn)行細(xì)致分析，科學(xué)判斷海外并購計劃的合理性與可行性。三是充分了解目標(biāo)企業(yè)所處國家的相關(guān)法律因素。重點考慮受東道國監(jiān)管和限制的行業(yè)，考慮外商持股量限度和外匯管制等法律問題問題，考慮并購所帶來的反托拉斯問題，考慮東道國勞工、工會和福利狀況以及并購可能帶來的雇工風(fēng)險和勞資糾紛等，在此基礎(chǔ)上制定詳細(xì)的并購計劃。

（三）創(chuàng)新并購融資模式，探索新型支付方式

一是注重創(chuàng)新多種融資模式。充分利用國際金融市場的各種融資功能，如發(fā)行股票債券融資，資產(chǎn)抵押融資以及其他金融創(chuàng)新工具進(jìn)行融資；與國外成熟的投資基金合作，通過合作，一方面使企業(yè)獲得所需要的資金，另一方面實現(xiàn)有效利用國際投資基金管理團(tuán)隊的目的，獲取除資金之外的各方面資源；聯(lián)手本土企業(yè)或國際著名公司利用合資、合作等形式收購。二是積極探索新的資金支付模式。形成靈活的資金支付方式，減緩企業(yè)資金壓力。在擁有充足自有資金和穩(wěn)定現(xiàn)金流量或企業(yè)股票市值低估的情況下，可選擇現(xiàn)金支付；在企業(yè)資產(chǎn)流動性差或企業(yè)股票市值高估的情況下，可選擇股權(quán)支付；為最大限度地規(guī)避支付風(fēng)險，可探索現(xiàn)金、股票、資產(chǎn)、債務(wù)等混合支付模式。

（四）加強(qiáng)企業(yè)并購整合，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)發(fā)展

注重并購后的資源整合，使被并購企業(yè)資源都能為我所用。一是做好人才整合。并購后把留住人才、穩(wěn)定人才作為企業(yè)人力資源整合的首要問題，重點吸引、留住并用好目標(biāo)企業(yè)的核心骨干，根據(jù)他們的實際能力和水平定機(jī)構(gòu)、定崗位、定人員，做到科學(xué)化管理、制度化管理，使他們?nèi)吮M其才、人盡其能。二是做好文化整合。尊重東道國企業(yè)文化，本著友好合作的態(tài)度，注重吸收外來文化精華，循序漸進(jìn)地推動文化融合，要在重用東道國企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層、關(guān)心企業(yè)職工方面體現(xiàn)對東道國企業(yè)文化的尊重，進(jìn)而減少整合的阻力。三是做好品牌整合。品牌整合要根據(jù)被并購企業(yè)品牌的現(xiàn)狀、歷史狀況以及并購企業(yè)自身需求采取不同整合策略。例如，采用雙品牌策略、謹(jǐn)慎過渡性品牌策略以及放棄收購沒落品牌策略等，同時，也可聘請跨國性的品牌經(jīng)營機(jī)構(gòu)進(jìn)行并購品牌管理。

（五）充分借助中介機(jī)構(gòu)，降低海外并購風(fēng)險

海外并購是一項復(fù)雜的投資活動，企業(yè)可充分借助中介機(jī)構(gòu)的力量進(jìn)行調(diào)查論證，降低海外并購風(fēng)險。一是，注重聘請專業(yè)的咨詢公司。重點在并購活動中提供咨詢和策劃。二是，注重聘請投資銀行。重點調(diào)查被并購企業(yè)的經(jīng)營狀況、評估被并購企業(yè)的價值、參與并購交易談判過程及相應(yīng)的融資服務(wù)、確定并購后的重組方案等。三是，注重聘請有經(jīng)驗的律師事務(wù)所。重點為企業(yè)海外并購提供東道國有關(guān)法律、政策等方面的咨詢服務(wù)。

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責(zé)任編輯：孟 力

F127.9

A

1006－1255－（2015）07－0071-05

天津市科技發(fā)展戰(zhàn)略研究計劃項目（項目號：13ZLZLZF09100）

李曉鋒（1980—），天津市科學(xué)學(xué)研究所。郵編：300011