摘要：本文首先介紹了國際金融市場新型資本工具的發(fā)展概況，結合國內外新型資本工具發(fā)行實踐，重點分析了在巴塞爾協(xié)議Ⅲ框架下，商業(yè)銀行新型資本工具發(fā)行面臨的環(huán)境及適應性條件，并對新型資本工具的發(fā)展進行了展望。最后，分別從政策及發(fā)行主體層面提出促進我國新型資本工具發(fā)展的相關建議。

關鍵詞：巴塞爾協(xié)議Ⅲ 新型資本工具 損失吸收機制 系統(tǒng)性風險

巴塞爾協(xié)議Ⅲ確立了全球銀行業(yè)監(jiān)管的新標準，也對商業(yè)銀行的資本質量提出了更嚴格的要求，強調資本工具必須具備吸收損失的能力。近年來，全球銀行業(yè)積極探索發(fā)行滿足巴塞爾協(xié)議Ⅲ標準及本國資本監(jiān)管規(guī)則的新型資本工具，尋求監(jiān)管政策與市場環(huán)境之間的平衡，實現(xiàn)發(fā)行人與投資者之間的良性互動。

自2014年四季度起，中國銀行、中國工商銀行、交通銀行、中國建設銀行赴境外成功發(fā)行新型資本工具，市場反響熱烈，為我國銀行業(yè)開展國際化資本融資爭取了良好開局。不過，整體而言我國商業(yè)銀行新型資本工具發(fā)行處于起步初期，境內市場容量和工具品種相對有限，與國際市場存在一定差距。因此，有必要梳理總結新型資本工具發(fā)行的國際實踐，以此促進國內商業(yè)銀行資本工具的創(chuàng)新和發(fā)展。

國際金融市場新型資本工具發(fā)展概況

在巴塞爾協(xié)議Ⅲ框架下，商業(yè)銀行的合格資本工具除普通股以外，還主要包括其他一級資本工具（Alternative Tier 1 Capital Instrument）和二級資本工具（Tier 2 Capital Instrument），前者主要為永續(xù)債、優(yōu)先股等永續(xù)證券，后者主要為次級債券。除受償次序靠后、期限較長等傳統(tǒng)特征外，這兩類資本工具都能在一定觸發(fā)條件下進行減記或轉股，以達到吸收銀行損失、增加核心一級資本的效果，可統(tǒng)稱為“新型資本工具”。

巴塞爾協(xié)議Ⅲ規(guī)定的“觸發(fā)條件”有兩種，一種是無法生存觸發(fā)事件（Gone-concern trigger），指當監(jiān)管當局認定銀行無法生存時，其他一級資本工具和二級資本工具均應進行轉股或減記；二是持續(xù)經營觸發(fā)事件（Going-concern trigger），指當銀行核心一級資本充足率降至5.125%或以下時，其他一級資本工具通常應進行轉股或減記，二級資本工具不需在此條件下吸收損失。

自2011年起，新型資本工具在全球主要市場陸續(xù)涌現(xiàn)，從最先試水的歐洲逐步向美洲、亞太、非洲等市場普及。截至2014年末，全球新型資本工具發(fā)行量累計將近3500億美元，其中，其他一級資本工具約1100億美元，二級資本工具近2400億美元。從縱向來看，2014年累計發(fā)行量超過2200億美元，是2013年發(fā)行總量的2.5倍。單筆發(fā)行規(guī)模從最初的3億～5億美元，發(fā)展到近期屢見的數(shù)十億美元，說明市場對于新型資本工具的接納程度逐步提高。不少歐美大型銀行近兩年來多次發(fā)行不同層次、幣種和結構的資本工具，發(fā)行逐步常態(tài)化。

新型資本工具的投資者主要包括保險公司、資產管理公司、主權基金、養(yǎng)老金等專業(yè)機構投資者，以私人銀行為代表的高凈值客戶也對資本工具興趣濃厚。

商業(yè)銀行新型資本工具發(fā)行環(huán)境及適應性條件

對商業(yè)銀行而言，新型資本工具的發(fā)行首先要滿足監(jiān)管要求，同時盡可能拓寬市場，節(jié)約融資成本，在資本約束下實現(xiàn)銀行價值的最大化。通過總結國際市場上新型資本工具的發(fā)行實踐，筆者發(fā)現(xiàn)新型資本工具的發(fā)行需重點考慮以下方面：一是適應當?shù)氐谋O(jiān)管規(guī)則和法律環(huán)境，確保發(fā)行能夠計入監(jiān)管資本；二是適應市場環(huán)境和投資者預期，提高市場接受度，降低資本屬性所對應的風險溢價。成功的資本工具發(fā)行是在監(jiān)管規(guī)則與市場環(huán)境之間尋求平衡、相互契合的過程。

（一）適應監(jiān)管規(guī)則和法律環(huán)境

盡管巴塞爾協(xié)議Ⅲ為資本工具創(chuàng)新提供了統(tǒng)一藍本，但各國資本監(jiān)管規(guī)則和法律體系仍存在差異。商業(yè)銀行發(fā)行新型資本工具的具體產品選擇、發(fā)行規(guī)劃、條款設計、集團內部交易結構安排等需充分考慮監(jiān)管當局的要求，并適應當?shù)氐姆森h(huán)境。

1.具體產品選擇

在巴塞爾協(xié)議Ⅲ實施前，優(yōu)先股、永續(xù)債等工具在一些國家還處于空白狀態(tài)，甚至存在一定的法律障礙。因此，商業(yè)銀行補充資本通常會優(yōu)先選擇符合本國法律規(guī)定、市場條件已經具備的工具品種。

例如在中國，商業(yè)銀行選擇發(fā)行優(yōu)先股來補充一級資本，這與亞洲其他地區(qū)的商業(yè)銀行普遍發(fā)行減記型永續(xù)債的做法不同。這其中的一個重要原因，就是根據(jù)《公司法》等規(guī)定，債券必須有固定到期日，而永續(xù)債由于不規(guī)定到期日，與現(xiàn)行法律存在一定沖突。而優(yōu)先股相關法規(guī)及配套政策已于2014年相繼出臺，成為中資銀行補充一級資本的重要工具。

在美國，商業(yè)銀行資本工具品種較為豐富多樣，但具體產品形式仍受到法律因素影響。由于當?shù)氐谋O(jiān)管政策對于上市公司的優(yōu)先股數(shù)量有嚴格的上限限制，而銀行融資需求規(guī)模通常較大，優(yōu)先股發(fā)行多采用“存托股”的形式，即商業(yè)銀行發(fā)行數(shù)量較少、面額較大的優(yōu)先股，同時通過信托機構將其切分為低面額的“存托股”，發(fā)售給投資者，在滿足優(yōu)先股股數(shù)限制的同時，改善了“存托股”的投資者基礎和市場流動性。

2.資本工具發(fā)行規(guī)劃

監(jiān)管新規(guī)的實施，導致商業(yè)銀行面臨一定的資本缺口，也在很大程度上決定了新型資本工具發(fā)行的規(guī)模及時間規(guī)劃。特別是在過渡期內，舊式資本工具計入資本的數(shù)量逐年攤減，而資本充足率要求逐步提高，加之存量資本工具持續(xù)贖回或到期，均構成銀行的再融資需求。

以中國銀行業(yè)為例，2012年末，舊式次級債券存量約2萬億元，按照每年10%的速度攤減，平均每年約有2000億元次級債不再計入資本，這成為新型二級資本債券集中發(fā)行的直接動因。2013年以來，國內商業(yè)銀行累計發(fā)行二級資本債券將近4000億元，恰與同期舊式次級債券攤減所形成的缺口基本相當。

一些歐美銀行針對存量舊式資本工具采取更積極的負債管理措施，向現(xiàn)有投資者發(fā)起交換邀約，贖回存續(xù)的舊式資本工具，同時對其發(fā)行同幣種的新型資本工具予以替換，加速了資本結構的轉型優(yōu)化。不過，提高資本充足率并不是銀行發(fā)行資本工具的唯一目標。一些資產風險權重較低的歐美銀行，可能出現(xiàn)資本充足率較高、而杠桿率低于監(jiān)管要求的情況，因此會通過發(fā)行核心資本工具來提高杠桿率水平。

3.損失吸收機制設置

損失吸收機制是新型資本工具的核心條款，也是監(jiān)管當局確認其資本屬性的重要內容。因各國金融機構危機處置相關法律環(huán)境有所不同，新型資本工具的損失吸收機制可通過法律和合約兩種形式來約定。

在2008年國際金融危機之后，美國和歐盟制定了金融機構恢復與處置的相關法律，明確了對本國或地區(qū)系統(tǒng)重要性金融機構的危機救助程序。因此，歐美銀行發(fā)行的新型資本工具主要通過法律的形式來明確損失吸收機制，即當銀行瀕臨破產時，資本工具將交由相關法律所確定的處置當局執(zhí)行減記或轉股，發(fā)行文本中不需專門列明相關條款。

其他多數(shù)國家目前尚未確立系統(tǒng)性的危機處置立法，新型資本工具主要通過合約的形式約定損失吸收的觸發(fā)事件、具體方式及操作規(guī)則，在發(fā)行文本中列明相關條款。

此外，新型資本工具的損失吸收形式和觸發(fā)條件也因各國資本監(jiān)管規(guī)則體現(xiàn)出地域性特征。例如，加拿大僅允許資本工具以轉股形式吸收損失，因此，當?shù)劂y行發(fā)行的優(yōu)先股和二級資本債券均為轉股型，未發(fā)行減記型資本工具。瑞士、英國等要求本國系統(tǒng)重要性銀行的資本工具盡早參與吸收損失，以避免系統(tǒng)性風險加劇，因此瑞銀、瑞信、巴克萊等銀行發(fā)行的二級資本工具不僅設置了巴塞爾協(xié)議Ⅲ所要求的無法生存觸發(fā)事件，還根據(jù)本國監(jiān)管要求設定更早的資本充足率觸發(fā)事件（如核心一級資本充足率降至5%或以下）。

4.集團內部交易結構安排

在其他國家設有分支機構的商業(yè)銀行，應綜合考慮母國和東道國的資本監(jiān)管要求來確定資本工具的發(fā)行交易結構。其中首要問題在于明確補充資本的目標主要是在集團層面還是分支機構層面。前者遵循母國的資本監(jiān)管規(guī)定，而后者主要遵循東道國的資本監(jiān)管規(guī)定。

境外分支機構外部補充資本可通過不同的交易結構來實現(xiàn)，比如可通過三種方式：分支機構單獨發(fā)行資本工具、集團發(fā)行資本工具再向分支機構注資、在分支機構發(fā)行資本工具的同時計入集團資本。商業(yè)銀行通常會從集團層面統(tǒng)籌選擇最為經濟有效的結構，考慮因素包括母國和東道國的資本監(jiān)管政策、審批流程、不同市場的發(fā)行成本、資本扣減處理等。以中國工商銀行近兩年在國際市場中發(fā)行的4筆資本工具為例（見表1），或以總行名義發(fā)行來補充集團資本，或以境外子行單獨發(fā)行來補充自身資本。其中，工銀亞洲2013年10月發(fā)行的美元二級資本債券通過設置“雙觸發(fā)機制”（即分別根據(jù)中國銀監(jiān)會和香港金管局的資本監(jiān)管規(guī)定，設置工商銀行和工銀亞洲的無法生存觸發(fā)事件，達到上述任一觸發(fā)條件即對債券進行減記），同時計入集團及子行資本，是銜接不同地區(qū)資本監(jiān)管規(guī)則的典型案例。

（二）適應市場環(huán)境和投資者預期

如果單從經濟角度出發(fā)，發(fā)行新型資本工具只需達到監(jiān)管要求的最低標準。而在此前提下，盡可能降低潛在損失、穩(wěn)定市場預期、適應投資者偏好，將有助于資本工具的發(fā)行銷售，降低融資成本，實現(xiàn)利潤最大化。

1.降低投資者的潛在損失

資本工具的損失吸收能力越強，投資者可能的損失就越大，因而要求更多溢價。降低減記或轉股對于投資者的潛在損失，將使資本工具更易被市場接受，能夠控制發(fā)行成本。一些銀行利用監(jiān)管政策中的彈性空間，對資本工具的損失吸收條款進行靈活設計，以降低減記或轉股的概率或損失程度。

在損失吸收觸發(fā)條件方面，巴塞爾協(xié)議Ⅲ僅要求在會計上列為負債的其他一級資本工具設置持續(xù)經營觸發(fā)事件，對權益類其他一級資本工具則未作明確要求。利用這一政策空間，一些銀行發(fā)行的權益類其他一級資本工具僅設置無法生存觸發(fā)事件，而不需在持續(xù)經營過程中進行減記或轉股，大大降低了本金損失的可能性。

在損失吸收程度方面，巴塞爾協(xié)議Ⅲ對資本工具減記或轉股的具體金額未作明確要求。部分國家或地區(qū)要求二級資本工具在無法生存條件下必須全額減記（如中國），而另一些國家或地區(qū)則保留了彈性（如歐盟、新加坡、中國香港等）。一些二級資本債券設置“部分減記”條款，減記金額由監(jiān)管當局根據(jù)危機程度和資本缺口來確定，潛在的本金損失與“全額減記”相比有所降低。

在利息支付方面，巴塞爾協(xié)議Ⅲ規(guī)定其他一級資本工具可隨時取消派息而不構成違約事件。為降低利息支付的不確定性，銀行通常會設置“股息制動條款”，即其他一級資本工具如果取消派息，那么普通股亦不得分紅，以保障其他一級資本工具投資者在利潤分配中的優(yōu)先權。

2.穩(wěn)定危機事態(tài)下的市場預期

投資者一般對于不確定性有著天然的厭惡。由于新型資本工具在危機事態(tài)下減記或轉股缺乏先例，在執(zhí)行層面具有不確定性，因此不利于發(fā)行和定價。

近兩年來，新型資本工具發(fā)行合約逐步嚴謹完善，條款更趨細化，明確約定資本工具進行減記/轉股、取消付息、參與銀行破產清算等具體規(guī)則。不論危機事態(tài)如何嚴重，發(fā)行人、投資者、受托人、發(fā)行與支付代理等相關各方都依照合約履行權利和義務，有助于穩(wěn)定市場預期，降低投資者對于不確定性的疑慮。

以二級資本債券為例，減記條款通常會在巴塞爾協(xié)議Ⅲ的基礎上進行細化，更具操作性：一是明確觸發(fā)事件的定義，結合所在國家或地區(qū)相關法律及監(jiān)管規(guī)定，盡可能明確觸發(fā)事件的判定標準及其依據(jù)；二是約定減記的具體程序，如減記的具體時點、金額的確定、銀行發(fā)布公告的時限和內容，以及受托人、發(fā)行與支付代理等各方職責等；三是區(qū)分損失吸收的先后次序，如澳大利亞、新加坡的部分銀行對其他一級、二級資本工具在無法生存觸發(fā)事件下吸收損失的先后次序進行區(qū)分，先對其他一級資本工具進行減記或轉股，如果不足以扭轉無法生存狀態(tài)，再對二級資本工具執(zhí)行減記。

3.適應目標市場的需求偏好

受市場慣例、持有目的等影響，投資者在產品形式、期限、評級等方面具有相對穩(wěn)定的偏好。新型資本工具發(fā)行通常會根據(jù)目標市場的特定需求來進行產品設計。

在期限結構方面，多數(shù)亞洲投資者習慣于較短的投資期限，因此亞洲市場上發(fā)行的二級資本債券以10年期前5年不可贖回結構為主（也稱5+5年期）。投資者大多希望這類資本債券被提前贖回，以縮短實際投資年限，因此銀行通常會遵從市場慣例，行使提前贖回權。相對而言，美國投資者偏好結構簡明的子彈式結構（Bullet structure），票息固定，不設提前贖回條款，投資期限也更長，多為10～15年。

在品種方面，優(yōu)先股在北美、澳洲等市場有著悠久歷史，因而成為銀行補充其他一級資本的主要工具；由于權益類投資者基礎相對廣泛，這些市場中發(fā)行的二級資本債券也多為轉股形式。而在亞洲市場，債券類產品相對更易接受，一些機構投資者投資股票存在限制，因此二級資本債券多采用減記形式。

在評級方面，標普、穆迪、惠譽等國際評級機構對銀行資本工具的評級方法體系存在一定差異，部分銀行會選擇對自己最有利的一家機構來對資本工具進行評級，這種做法在亞洲市場中尤為普遍。而歐美投資者對于信用評級的準入標準相對較高，多明確要求投資標的必須具備兩個以上發(fā)行評級，因此面向歐美市場發(fā)行的資本工具通常同時采用多個發(fā)行評級。

新型資本工具如果面向全球不同區(qū)域發(fā)行，銀行需平衡不同市場中投資者的需求偏好，并結合發(fā)行規(guī)模、成本約束、配售目標等因素確定產品方案。以中國銀行2014年11月發(fā)行的美元二級資本債券為例（見表2），為豐富投資者結構，實現(xiàn)真正意義上的全球化發(fā)行，產品設計兼顧了歐美和亞太市場的需求，與國際市場充分接軌。

新型資本工具未來發(fā)展展望

（一）全球新型資本工具市場將日臻成熟

當前，國際金融監(jiān)管改革深化推進，各國銀行業(yè)監(jiān)管規(guī)則不斷推陳出新，對銀行資本的監(jiān)管力度持續(xù)加強，這成為商業(yè)銀行新型資本工具規(guī)模持續(xù)增長的重要外因。銀行新型資本工具將逐步發(fā)展成為一個獨特的資產類別，發(fā)行人和投資者日臻成熟，供需雙方形成良性的均衡互動。

從發(fā)行角度看，新型資本工具將從“應急補血”逐步轉化為“常態(tài)發(fā)行”，成為銀行資本管理的常規(guī)手段。發(fā)行工作將在“監(jiān)管合規(guī)”這一基本目標基礎上，更為側重對市場環(huán)境和投資者偏好的適應，在條款設置、產品結構、發(fā)行策略上將更為豐富靈活、貼近市場。

從投資角度看，新型資本工具正逐漸形成相對完善的評級體系、收益率曲線和風險評估模型，其投資者基礎也將進一步拓寬。更多“價值驅動型”專業(yè)投資者將進入該市場，促進新型資本工具的合理定價，而私人銀行等“收益率驅動型”投資者的相對比重將有所下降。

（二）我國新型資本工具發(fā)行將更趨國際化

目前，我國新型資本工具發(fā)行主要依靠相對封閉的境內市場，境內發(fā)行量累計逾4400億元人民幣，而境外發(fā)行量不足180億美元（約1100億元人民幣），境外發(fā)行量在國際市場發(fā)行總量中僅占約5%。這與歐美銀行以國際化發(fā)行為主的狀況存在較大差別，相對于全球資產配置需求而言也存在一定空間。我國境內新型資本工具發(fā)行處于起步初期，市場容量較小，工具品種較為有限，同時投資者以金融機構為主，不利于分散國內金融系統(tǒng)風險。而國際市場發(fā)展相對成熟，永續(xù)債、優(yōu)先股、或有資本債券等工具品種豐富，且主要貨幣利率處于歷史低位，為銀行募集資本提供了有利環(huán)境。

基于國內幾家銀行赴境外發(fā)行新型資本工具的成功實踐，隨著我國銀行業(yè)跨國經營步伐加快，未來銀行資本補充渠道將更趨國際化，投資者結構將更趨多元化。統(tǒng)籌利用境內外兩個市場、逐步提升全球市場參與度，將成為我國商業(yè)銀行資本融資的新趨勢。

促進新型資本工具發(fā)展的建議

（一）對商業(yè)銀行境外發(fā)行資本工具予以政策支持

1.借鑒國際監(jiān)管實踐，酌情調整資本工具合格標準

我國對于商業(yè)銀行資本工具損失吸收能力的要求較為嚴格。例如，我國要求二級資本工具在無法生存觸發(fā)事件下必須全額減記，而其他一些國家或地區(qū)允許部分減記；我國要求其他一級資本工具應在持續(xù)經營觸發(fā)事件下吸收損失，而巴塞爾協(xié)議III對于權益類其他一級資本工具未做明確要求；我國要求二級資本工具的利息支付應來自“可分配項目”，相對于巴塞爾協(xié)議III及大多數(shù)國家或地區(qū)的監(jiān)管標準也更為審慎。建議借鑒國際慣例，適度增加資本監(jiān)管政策彈性，將有助于降低銀行融資成本，促進我國銀行業(yè)公平參與國際競爭。

2.適度放寬銀行境外發(fā)債相關管制

建議進一步簡化商業(yè)銀行境外發(fā)債的審批程序，對條件成熟的商業(yè)銀行，可由逐筆審批向額度管理過渡。完善金融機構赴境外發(fā)行人民幣債券相關法規(guī)，取消發(fā)行地域限制，鼓勵商業(yè)銀行順應人民幣國際化進程，利用全球市場進行人民幣融資。從長遠來看，有序放開資本項目管制，促進境內外資本市場互聯(lián)互通，能有效拓寬國內商業(yè)銀行的資本補充渠道，提高國際化程度，分散境內金融系統(tǒng)風險。

3.加強我國監(jiān)管制度的頂層設計

建議借鑒國際金融監(jiān)管改革成果，加快推進金融機構恢復與處置、破產清算等相關立法建設，逐步明確商業(yè)銀行資本工具損失吸收的制度安排，穩(wěn)定市場預期，引導合理定價。此外，由于我國《公司法》等法律在債券方面的相關規(guī)定缺乏一定彈性，使永續(xù)債、轉股型二級資本債券等國際上常見的新型資本工具在國內發(fā)展還面臨一些法律障礙。建議充分考慮金融市場發(fā)展趨勢，修訂完善相關法律，豐富國內市場的金融工具品種，滿足多元化投融資需求。

（二）鼓勵商業(yè)銀行進行資本工具創(chuàng)新

1.鼓勵商業(yè)銀行探索境外發(fā)債

建議商業(yè)銀行借鑒國際市場經驗，在境外探索發(fā)行永續(xù)債、轉股型資本債券等國內暫未推出的資本工具品種，并逐步引入國內市場。

2.加強全球經濟金融形勢預判

全球經濟金融形勢及各國貨幣政策走向對商業(yè)銀行發(fā)行新型資本工具有著重要影響。建議商業(yè)銀行加強對全球經濟走勢及貨幣政策變化的預判，把握美元等主要貨幣的低利率窗口，鎖定低成本的長期資金。

3.合理規(guī)劃發(fā)行

建議商業(yè)銀行逐步提高新型資本工具發(fā)行的計劃性和前瞻性，尊重市場規(guī)律，完善發(fā)行檔期，有節(jié)奏發(fā)行，避免涸澤而漁，樹立中國銀行業(yè)良好的融資形象。

4.注重投資者關系的維護與拓展

建議商業(yè)銀行注重投資者關系的維護與拓展，建立動態(tài)的投資者教育機制，增強信息透明度，促進國際市場對于中國經濟基本面與銀行業(yè)的認識與理解，逐步降低中國商業(yè)銀行的融資成本。

作者單位：中國銀行總行司庫

責任編輯：周文斌 印穎