摘 要：我國(guó)上市公司絕大部分是通過國(guó)有企業(yè)改制而成的。上市公司在日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在著大量的關(guān)聯(lián)交易。這些規(guī)范或非規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司及廣大投資者產(chǎn)生巨大的影響。本文僅就上市公司關(guān)聯(lián)交易及其信息披露方面存在的問題及影響做出簡(jiǎn)單的探討。以期找到規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易及其信息披露的有利途徑，保護(hù)投資者及上市公司的利益。

關(guān)鍵詞：上市公司 關(guān)聯(lián)交易 信息披露 對(duì)策分析

1、問題的提出

上市公司是證券市場(chǎng)的基石，上市公司質(zhì)量的優(yōu)劣和行為的規(guī)范程度與證券市場(chǎng)的健康、穩(wěn)定發(fā)展密切相關(guān)。國(guó)有企業(yè)絕大多數(shù)是采用部分改組形式，這使得上市公司與原國(guó)有企業(yè)存在千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系，造成了大量的關(guān)聯(lián)交易。過去幾年，上市公司關(guān)聯(lián)方交易發(fā)生的頻率很高，對(duì)許多上市公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)都有不同程度的影響。他們通過非公允關(guān)聯(lián)方交易拖垮了業(yè)績(jī)較好的公司，也給經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較差的上市公司提供了通過關(guān)聯(lián)交易操縱公司利潤(rùn)的手段，制造了異常繁榮假象，加上信息披露的不完善，造成了一些錯(cuò)誤的導(dǎo)向，嚴(yán)重侵害了中小投資者的利益，在很大程度上影響上市公司的形象。正因?yàn)槿绱?，遏制非公平交易行為，加?qiáng)關(guān)聯(lián)交易信息披露制度，從根本上規(guī)范治理上市公司關(guān)聯(lián)交易，提到了日益突出的位置，成為整治證券市場(chǎng)交易秩序的重要課題。

2、關(guān)聯(lián)方交易存在的原因

2.1 上司公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中。我國(guó)上市公司的股權(quán)，多數(shù)是由國(guó)家股、法人股和社會(huì)公眾股三部分組成，其中占股本大部分的國(guó)家股和法人股不能流通。所以，大部分上市公司名義上是公眾公司，實(shí)際上是股東控股公司。上市公司往往被控制在幾個(gè)大股東手中，一旦控股股東與中小股東利益不一致時(shí)，由于缺乏約束，往往會(huì)發(fā)生不利于中小股東利益的關(guān)聯(lián)交易。

2.2 公司內(nèi)部法人治理結(jié)構(gòu)不理想。不少公司上市后，領(lǐng)導(dǎo)體制、決策過程、管理制度和方法、經(jīng)營(yíng)機(jī)制、政企關(guān)系依舊。公司法人治理結(jié)構(gòu)嚴(yán)重扭曲，有的控股股東公司的董事長(zhǎng)、經(jīng)理等重要決策者與上市公司的董事長(zhǎng)、經(jīng)理為同一人，使上市公司經(jīng)營(yíng)者從未真正感受到來自股東的鞭策和對(duì)股東負(fù)責(zé)的壓力。

2.3 公司的外部治理結(jié)構(gòu)不理想。公司的外部治理結(jié)構(gòu)是指當(dāng)股東對(duì)該公司不滿時(shí)可以在市場(chǎng)上拋售所持股票，這樣，當(dāng)股價(jià)下跌到一定程度時(shí)，市場(chǎng)上會(huì)出現(xiàn)新的投資者收購(gòu)這家企業(yè)，更換公司的權(quán)利層和管理層。但是由于我國(guó)目前外部流通的社會(huì)公共股不多，而國(guó)家股又不能流通，使得外部治理結(jié)構(gòu)難以起到理想的作用，公司管理層受不到來自外部的約束。

2.4 相關(guān)的法律法規(guī)不完善。我國(guó)對(duì)于上市公司關(guān)聯(lián)交易及信息披露的規(guī)范不全面，監(jiān)管不嚴(yán)，使得上市公司有機(jī)可乘，信息披露不充分不明確，容易給上市公司非規(guī)范關(guān)聯(lián)交易提供掩飾的機(jī)會(huì)。與此同時(shí)，我國(guó)對(duì)違規(guī)行為的處罰力度也不夠，法規(guī)的執(zhí)行和對(duì)違規(guī)的處罰沒有起到應(yīng)有的震懾作用。

3、非規(guī)范關(guān)聯(lián)方交易的危害

3.1 對(duì)政府、銀行、投資者的危害。上市公司出于避稅動(dòng)機(jī)而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，使得上市公司能夠利用稅負(fù)轉(zhuǎn)移減少企業(yè)總體稅負(fù)，使政府因稅收減少而受到損失。

上市公司通過關(guān)聯(lián)交易可以制造公司經(jīng)營(yíng)狀況良好的假象，這種公司的虛假繁榮容易騙取銀行的貸款。但是一旦這種繁榮的假象破滅，銀行將蒙受巨大的損失。

上市公司通過非規(guī)范關(guān)聯(lián)交易制造虛假繁榮，這些關(guān)聯(lián)交易信息披露的不充分，使得投資者無(wú)法區(qū)分公司質(zhì)量的高低，信息使用者無(wú)法正確評(píng)價(jià)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、鑒別企業(yè)真正的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，容易誤導(dǎo)投資者購(gòu)買其股票或借款給上市公司，繁榮假象一旦破滅，這些投資者也會(huì)受到巨大的損失。

3.2 對(duì)上市公司自身的危害。上市公司采用購(gòu)銷方式的關(guān)聯(lián)交易，會(huì)使上市公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)生水分，同時(shí)還會(huì)造成上市公司對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴性過大，獨(dú)立能力大大減弱，從而削弱其競(jìng)爭(zhēng)能力。一旦關(guān)聯(lián)方減少與上市公司的這種購(gòu)銷方式的關(guān)聯(lián)交易，或者市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)一步加劇，上市公司抗擊外部風(fēng)險(xiǎn)能力會(huì)不斷衰弱甚至最終消失，主營(yíng)業(yè)務(wù)必然陷入困境。

3.3 對(duì)證券市場(chǎng)的危害。大量非規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的存在，會(huì)扭曲資本市場(chǎng)資源配置的功能，誤導(dǎo)投資者錯(cuò)誤投資理念的形成。一些業(yè)績(jī)不良沒有發(fā)展前途的上市公司通過非規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，造成公司繁榮的假象，使投資者的資金集中到他們手里，從而導(dǎo)致資源的有效利用率低下。

4、規(guī)范我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)方交易及其信息披露的建議

4.1 加強(qiáng)對(duì)新上市公司的審核管理，堵住不公平關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的源頭。對(duì)于新改制擬發(fā)行上市的公司要嚴(yán)格把關(guān)，確保其具有獨(dú)立完整生產(chǎn)線和具有獨(dú)立面向市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)能力，杜絕上市公司的原料和市場(chǎng)兩頭面向控股集團(tuán)公司的情況發(fā)生。盡量在一開始就使其能夠完全適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，減少對(duì)關(guān)聯(lián)方的依賴性，這是從根本上解決不公平關(guān)聯(lián)交易的重要措施。

4.2 在優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。由于少數(shù)大股東控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)和缺少有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)是產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的原因之一，所以，要保護(hù)中小投資者的利益，必須完善獨(dú)立董事制度。在這方面，我們有必要借鑒國(guó)外上市公司的經(jīng)驗(yàn)，設(shè)立獨(dú)立非執(zhí)行董事，發(fā)揮其“參政、議政”的作用。獨(dú)立董事雖不能杜絕控股股東非公平關(guān)聯(lián)交易，但至少可以代表和關(guān)注中小股東利益，對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立的意見。

4.3 進(jìn)一步完善證監(jiān)會(huì)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的監(jiān)審制度。這有利于確保出臺(tái)的每一項(xiàng)法律法規(guī)都得到較好的執(zhí)行。另外，由于我國(guó)現(xiàn)在的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)、法律環(huán)境還不夠成熟，獨(dú)立董事的設(shè)立和規(guī)范還要通過證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步完善。同時(shí)，加大會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)上市公司及與其有重大影響的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)力度。通過對(duì)上市公司實(shí)行注冊(cè)會(huì)計(jì)師年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)制度，加大社會(huì)審計(jì)、監(jiān)督力度，提高關(guān)聯(lián)方交易的透明度和可信度。

4.4 完善對(duì)關(guān)聯(lián)方交易的信息披露制度。由于控股股東在上市公司關(guān)聯(lián)交易中有決定權(quán)，所以其具有利用會(huì)計(jì)政策的選擇權(quán)為自身謀利的行為動(dòng)機(jī)，同時(shí)還可以利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利潤(rùn)轉(zhuǎn)移、粉飾報(bào)表，損害中小投資者的利益。另外，大股東利用自身控制權(quán)占用上市公司資金而不及時(shí)充分披露，進(jìn)而損害上市公司及廣大投資者利益的行為也屢見不鮮。因此，必須進(jìn)一步補(bǔ)充和完善與關(guān)聯(lián)方交易及其信息披露的相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和制度體系，提高關(guān)聯(lián)方交易信息披露的及時(shí)性、完整性、真實(shí)性和透明度。

參考文獻(xiàn)：

[1]中華人民共和國(guó)財(cái)政部.企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露[S]，1997年1月1日.