迄今為止，在產(chǎn)業(yè)領域實物形態(tài)的“國有企業(yè)”仍是國有經(jīng)濟的主要實現(xiàn)形式，政府作為市場的監(jiān)管者，同時擁有、管理和控制著龐大的國有企業(yè)群，造成了政府不獨立、企業(yè)也不獨立，國有經(jīng)濟總體效率較低。這已經(jīng)成為企業(yè)改革和經(jīng)濟體制轉型中諸多矛盾的焦點。

當前國有企業(yè)改革的主導方面應當及時由針對“國有企業(yè)”自身，轉向在國家層面推進“國有資產(chǎn)的資本化”;這次國有企業(yè)再改革的命題不是政府機構“如何改進對國有企業(yè)的管理”，而是由“管企業(yè)”轉變?yōu)椤肮苜Y本”。這是當前深化國企改革的重要突破口。

國有資產(chǎn)資本化的“三個解放”

管資本就是改革經(jīng)營性國有資產(chǎn)的實現(xiàn)形式，由實物形態(tài)的國有企業(yè)，轉向價值形態(tài)、可以用財務語言清晰界定、有良好流動性的國有資本。資本化應實現(xiàn)三個目標：

一是國有企業(yè)進行整體的公司制改制，國家保持國有資本的最終所有權，委托專業(yè)投資運營機構代理運作。這就隔離了政府與企業(yè)直接的產(chǎn)權關系，從體制上為政企分開、建立現(xiàn)代的公司治理結構奠定了基礎。有股東沒有婆婆，對企業(yè)是又一次解放。

二是國有資產(chǎn)資本化、證券化后，國有投資機構的所有權與企業(yè)法人財產(chǎn)權分離，這就解脫國有資本與特定企業(yè)的捆綁關系。企業(yè)自主決策做強做大、國有資本追求投資收益有進有退構成了相關但不受約束的兩個自由度。資本化是對國有資產(chǎn)流動性和效率的解放。

三是政府在管資本不管企業(yè)的體制下，可以站到超脫地位，正確處理與市場的關系。對政府也是一次解放。

資本化的重要意義在于，它將從根本上理順長期困擾我們的政府、市場和企業(yè)的關系。國有資本的預期效能主要通過市場、而不是行政力量來實現(xiàn)。這就使國有資本具有“親市場性”，從而保障我國在保持較大份額國有經(jīng)濟的情況下，“使市場在資源配置中起決定性作用”。

由此而言，“三個解放”是生產(chǎn)力的再解放。

目前實際存在兩類國有資產(chǎn)管理形式。一類是全國社?；穑胚_、華融等資產(chǎn)管理公司和中投、匯金投資控股公司等。它們的共同特點，一是都屬經(jīng)注冊的金融投資機構，受到強財務約束。管理的對象是資本化和證券化的“國有資本”;二是之下的企業(yè)都是整體改制的股份制公司，與它們是股權關系，不是行政關系;三是持股機構是市場參與者，所持資本（股權）具有流動性，可在市場中運作。

另一類是國資委的管理形式。它的特點是，管理對象基本上是未經(jīng)改制的“國有企業(yè)”，缺乏政企分開、所有權與經(jīng)營權分離的制度基礎;它自身是政府機構，以管人、管事、管資產(chǎn)為主要管理工具，很難超越以行政的方式管理企業(yè);國有產(chǎn)權與企業(yè)捆綁，基本不具有流動性，有進有退的調(diào)整很難實質(zhì)性進行。

因此，應總結第一類國資管理的經(jīng)驗，進一步完善體制機制，有效推進從管企業(yè)向管資本的轉型。

國有經(jīng)濟面臨功能轉換

漸進式改革留下了一筆巨大的國有資本，是保障我國經(jīng)濟體制平穩(wěn)轉型的寶貴資源?；谖覈奶攸c，國有資本有兩大功能：一是政策性功能，即作為政府實現(xiàn)特殊公共目標的資源;二是收益性功能，獲取財務回報，用于民生和公共服務。兩者的比例結構應當與時俱進地調(diào)整。

在經(jīng)濟發(fā)展追趕期，政府主導經(jīng)濟增長的情況下，國家特別看重國有經(jīng)濟的政策性功能，國有企業(yè)主要作為政府調(diào)控經(jīng)濟的工具、發(fā)展戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)的拳頭、配置資源和推動經(jīng)濟增長的抓手。這種發(fā)展方式大體適應了當時的發(fā)展形勢，使我們較快地越過經(jīng)濟發(fā)展的追趕期。但這一發(fā)展階段已經(jīng)過去，繼續(xù)沿襲畢竟阻礙經(jīng)濟轉型。

當前，盡管在國家有需要，非公經(jīng)濟不愿進入或不準進入的領域、天然壟斷行業(yè)、涉及國家安全和某些公共服務等領域，以國有資本投資實現(xiàn)政府特定公共目標的功能仍不可少，但很多曾經(jīng)的“重要行業(yè)、關鍵領域”已經(jīng)成了競爭領域，而制約經(jīng)濟社會發(fā)展的瓶頸、關系“國民經(jīng)濟命脈”的很多方面也已變化。

以投資收益作為公共財政的補充來源，一方面彌補體制轉軌中積累的社會保障等可能由未來納稅人支付的歷史欠賬，以增加代際公平;另一方面用于民生需求，減少社會不公，保住社會底線，保障體制轉軌的平穩(wěn)進行，并使全民所有回歸到全民分享的本性。從國有凈資產(chǎn)中劃入社?；?。

追溯歷史，直到上世紀90年代中后期，在國有企業(yè)成本中未曾計提職工養(yǎng)老金。這部分資金留在企業(yè)，用在了發(fā)展再生產(chǎn)。因此，國有企業(yè)凈資產(chǎn)中有國家投入和積累的部分，也有職工養(yǎng)老金投入和增值的部分。

劃撥部分國有資本償還國家對老職工的社保欠賬，是一件擬議已久、但一直未能實現(xiàn)的大事。應在向管資本的轉型中如數(shù)從國有凈資產(chǎn)中劃入社?；?。

國有資本管理體制的三層架構

“管資本為主”的核心是實現(xiàn)政企分開、所有權與經(jīng)營權分離，并保證國有資本的投資運營始終受到強財務約束。為此，在國有資本管理體制設計時有幾點值得考慮：

1.頂層的有企業(yè)應重組存續(xù)業(yè)務、剝離辦社會職能、引進新的投資者，整體改制為股份制公司。通過這一過程使國有資產(chǎn)資本化、股份化，具備條件的證券化。

2.分散在多個部門的國有資本公共管理職能應歸集于政府。目的是確保從全局出發(fā)制定國家所有權政策，并避免各個部門繼續(xù)將國有企業(yè)（資產(chǎn)）作為行使職能的抓手和工具。

3.國有資本的公共管理職能應與運營職能分開，委托專業(yè)的投資運營機構運作并保障其必要的獨立性。由獨立的監(jiān)督機構對其進行評價和監(jiān)督。

4.國有資本應當保持資本的基本屬性，收益性功能資本應專注財務收益，政策性功能的資本在實現(xiàn)政策目標的同時應保障投資效率、保持強財務約束。為此兩類功能的資本應分別由不同的投資運營機構運作，目的是盡量避免為實現(xiàn)相互沖突的目標而造成低效率。

5.政府指定特定機構對投資運營機構行使出資人職能。收益性投資公司出資人由對資本收益最為關切的機構承擔為宜;政策性目標的投資公司由對政策實現(xiàn)最為關切機構，或者與對資本使用效率有較強評價能力的機構共同承擔為宜。

6.在向管資本轉型中應更加重視發(fā)揮社?；鸬淖饔?，在頂層企業(yè)整體改制時將部分股權劃轉社?；稹?/p>

7.應當重視全國人民作為最終所有者、受益者的知情權和監(jiān)督權，使國有資本的管理和運營受到強財務約束。國家所有權機構每年向人民代表大會報告，接受審議和監(jiān)督。

由此，國有資本管理體制框架可設計為三層次結構：

第一層是國家所有權管理，屬于公共職能?？煽紤]在政府層面設立“國有資本管理委員會”，管委會為非常設機構，由政府主要領導擔任主任，負責制定所有權政策、推動國有產(chǎn)權立法、審議國有資本經(jīng)營預算、統(tǒng)籌國有資本收益分配和任命投資運營公司董事和董事長、批準公司章程等。管委會可委托相關部門為其辦事機構;委托特定部門對國有資本投資運營機構行使出資人職能。管委會辦事機構可委托第三方專業(yè)機構對投資運營機構進行審計和評估。政府每年向人代會報告國有資本運營情況、國有資本經(jīng)營預算和收益分配情況，接受審議和監(jiān)督。

政府作為最重要公共管理部門管資本就管到投資運營機構，不再向下延伸。

第二層是國有資本的投資運營。該類機構應包括已有的國有資本投資運營平臺、社會保障基金，也有集團公司轉制的國有資本投資公司和運營公司。它們受國家股東委托，進入市場運作國有資本，是獨立的金融性商業(yè)實體。

第三層是投資運營機構持股或控股、受公司法調(diào)節(jié)的股份制公司，其主體是各類混合所有制的公司。

投資運營機構的“界面”效用

轉向管資本后，投資運營機構是政府與企業(yè)之間的“界面”。兩權分立主要通過投資運營機構的隔離與銜接來實現(xiàn);國有資本的功能轉換和效率提升主要通過投資運營機構的有效運作來實現(xiàn)。因此理清它的屬性和運作機制至關重要：

投資運營機構是國有資本注資設立的金融性公司，按照公司法建立公司治理結構，實現(xiàn)所有權與經(jīng)營權分離;董事、董事長由國家所有權機構任命并管理，保障董事會必要的獨立性。國家股東意志主要通過批準公司章程和委托合同、召開股東會議等“正?！狈绞綄崿F(xiàn)，而不是不斷下達“紅頭文件”來干預。

同時，投資運營機構按照章程和委托合同運營，以獲取最高回報和保障資本效率為主要責任。它沒有行政權、沒有行業(yè)監(jiān)管權，借助資本市場的工具運營，而不是靠行政手段。投資運營機構不承接政府對其下層企業(yè)的市場監(jiān)管和行政管理等“漏斗職能”。

投資運營機構的下層是設有董事會的股份制公司，投資公司通過股東會和董事會行使股東權利，包括選聘董事、選聘總經(jīng)理，參與公司重大投資、并購、利潤分配等重要決策。為此對重要的投資企業(yè)應保持適當股權比例，以便獲得在董事會的投票權。

投資運營機構的權能既包括國有股權的管理，也包括股權的轉讓和買進;資本運作可以由本機構進行，也可以委托有良好誠信記錄和業(yè)績的基金進行。收益性投資運營公司的業(yè)績評價是基于投資組合價值的變化，而不是看單個投資項目的盈虧;是基于長期價值，而不是易受市場波動的短期業(yè)績。專業(yè)的投資經(jīng)理人在市場中選聘，實行與業(yè)績掛鉤的薪酬激勵。

并且，投資運營機構每年向出資人機構（股東）報告，接受第三方機構的審計和評估。

“管資本為主”不排除管企業(yè)

在競爭性領域的國有資產(chǎn)應逐步盡數(shù)由管企業(yè)轉變?yōu)楣苜Y本，以平等的身份在市場中運作。對某些戰(zhàn)略性和市場失靈領域的國有企業(yè)，政府需要對其保持控制力。這些領域基本不存在競爭，如何管理對市場不會產(chǎn)生大的影響。政府對這類企業(yè)的管理可以有兩種選擇，一是政府繼續(xù)直接管理企業(yè);二是通過國有資本投資公司控股目標企業(yè)。

很多人出于擔心，提出“國有經(jīng)濟從競爭性領域全部退出”。但國有經(jīng)濟規(guī)模巨大，全部退出不現(xiàn)實，也沒有必要。

在競爭性領域，國有資本謀求“控制”，會扭曲市場;但投資為了收益，對其他投資者不會造成不當傷害。因此，一方面國有資本“應加大對公益性企業(yè)的投入，在提供公共服務方面作出更大貢獻”;另一方面，關鍵的不是“退出”，而是在競爭性領域與時俱進地改變國有經(jīng)濟的功能，由過去看重對產(chǎn)業(yè)和企業(yè)的“控制”，現(xiàn)在轉向專注資本投資收益;國有資本的公共性不是表現(xiàn)為“退出”，而是體現(xiàn)在收益分配的公共性。

設想，在資本市場活躍著一個個追求財務收益的國有資本機構投資者，如同一些國家的一只只養(yǎng)老基金，必將對資本市場產(chǎn)生正面而不是負面的影響。

混合所有制改革突圍的關節(jié)點

到現(xiàn)在，很多國企通過上市實現(xiàn)了股權多元化，但新投資者的進入未能使企業(yè)實質(zhì)性按公司法規(guī)范。大股東所有權侵犯公司經(jīng)營權、政府機構干預公司事務常態(tài)化，導致公司治理形似神不至。人們所期盼的混合所有制不是停留在股權結構的混合，而是在“公司法”的基礎上建立起新的企業(yè)制度;是在股東權利和利益制衡的條件下，實現(xiàn)治理結構的現(xiàn)代化、治理機制的市場化。

調(diào)研發(fā)現(xiàn)，這次再提混合所有制，引起企業(yè)和投資機構的高度關注，但“混合”的熱情并不太高。重要的原因是既有的混合所有制與投資者的期盼有較大差距，在那些體制弊端尚未消除情況下他們?nèi)狈π判模鴧s步。

為發(fā)展混合所有制，需要在三個方面有新的突破：

第一，進一步改善股權結構，規(guī)范大股東行為，確實做到同股同權。這一輪發(fā)展混合所有制需要特別注意優(yōu)化股權結構：一是在一般性競爭領域放開國有股權比例限制，國有資本可以控股、可相對控股，也可以不控股;二是需要控股的，將股比過大的國有股權適度分散給兩個或幾個國有投資機構持有，形成相對制衡的股權結構;三是引進養(yǎng)老基金、保險基金、公眾基金以及PE基金等市場機構投資者。通過合理的股權結構形成制衡機制，使所有股東的權利統(tǒng)一在股東大會和董事會層面體現(xiàn)，阻止任何股東跨過董事會干預公司經(jīng)營，保障同股同權和公司的獨立地位。

第二，改革國資監(jiān)管體制，從“管企業(yè)”向管資本轉型，目的是實現(xiàn)政資分開、政企分開，這是發(fā)展混合所有制的重要前提。發(fā)展混合所有制的改革在于使包括國有資本投資的公司依據(jù)公司法成為獨立的市場主體，回歸企業(yè)的本位。從中集公司等發(fā)展狀況較好的企業(yè)經(jīng)驗看，將股比過大的國有股權適度分散持有，是消除國資監(jiān)管部門穿越大股東干預混合所有制公司的可行途徑。

第三，妥善解決國有企業(yè)辦社會負擔和歷史遺留問題。據(jù)國資委統(tǒng)計，目前僅中央企業(yè)就有醫(yī)院、學校和管理的社區(qū)等辦社會職能機構8000多個、離退休人員524萬、困難職工100多萬。企業(yè)辦社會、國有職工“身份”等遺留問題，迫使企業(yè)有多重目標，使新的投資者望而生畏。應以政府為主，企業(yè)配合抓緊妥善解決。企業(yè)辦社會的體制機制絕不應延續(xù)到混合所有制公司。

概而言之，發(fā)展混合所有制涉及國有產(chǎn)權的流動，而且流動的規(guī)模將越來越大、頻次越來越高。因此，發(fā)展混合所有制只能在建立起責權明晰的管資本的體制、國有資本運作主體受到強財務約束的條件下進行，這是重要的前提。否則，在所有權實質(zhì)性缺位的情況下，任何外部的審批、監(jiān)管都很難避免國有資產(chǎn)的流失。

發(fā)展混合所有制應當把收益性功能的國有資本，即競爭領域國有企業(yè)，包括行政性壟斷的企業(yè)和天然壟斷行業(yè)中可競爭的業(yè)務作為重點，先試點，再逐步推開。對那些有政策性目標的企業(yè)和投資應當采取更加審慎的態(tài)度。

同時，政府應提供政策指導、創(chuàng)造資本流動和股權重組的環(huán)境條件。如制定國家所有權政策，確定國有資本必須控股的行業(yè)和企業(yè)，列出清單;完善多層次資本市場;清理并廢除跨所有制、跨區(qū)域資本流動及企業(yè)并購重組的障礙和政策規(guī)定等。

而在競爭性領域企業(yè)“與誰混”、“如何混”、“混合”的程度都屬于市場化的選擇，不可能事事由政府判斷和決策，必須由承擔產(chǎn)權責任并受到財務約束的國有資本投資運營機構來進行。政府應尊重投資機構和企業(yè)的選擇，可以引導和倡導，但不要“拉郎配”。

在確定混合方案時應當注意優(yōu)化股權結構。應當避免一股獨大，形成制衡關系。在引進非公投資者的同時，可考慮將占比過大的國有股權分散給兩個或幾個國有資本投資運營機構，包括社?；鸪钟?。

作者為國務院發(fā)展研究中心研究員