□文/劉文虎

（1.德州學(xué)院數(shù)學(xué)科學(xué)學(xué)院；2.德州學(xué)院數(shù)據(jù)處理與分析中心 山東·德州）

一、公司治理的內(nèi)涵研究

公司治理的思想淵源由來(lái)已久。早在1776年，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家亞當(dāng)·斯密在他的著作《國(guó)富論》指出：董事會(huì)負(fù)責(zé)股份公司的經(jīng)營(yíng)，受股東大會(huì)的支配和制約，但股東一般對(duì)于股份公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)知道不多，股東們只要能夠分得“紅利”，就不會(huì)干涉董事會(huì)事務(wù)，董事經(jīng)營(yíng)管理的是“別人的錢(qián)”，董事就不會(huì)像私人公司投資者、合伙公司合伙人去管理企業(yè)。亞當(dāng)·斯密的這一論述已經(jīng)涉及到了“公司治理”的核心問(wèn)題，即“代理問(wèn)題”。

Berle 和Means（1932）認(rèn)為，在股份公司中，管理者會(huì)利用自身的經(jīng)營(yíng)權(quán)權(quán)力，會(huì)損害資本所有者的利益。以此為開(kāi)端，學(xué)者們從保護(hù)投資者利益出發(fā)，從制度層面上探討如何有效地控制和監(jiān)督經(jīng)營(yíng)管理者行為，逐漸形成了公司治理這一研究方向。Jensen 和Meckling（1976）闡述了代理問(wèn)題的含義，研究了代理成本的發(fā)生與減少措施，認(rèn)為企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員，會(huì)運(yùn)用其管理控制權(quán)尋求個(gè)人利益最大化。一般認(rèn)為，公司治理概念最早是威廉姆森（1975）提出的。20 世紀(jì)80年代金融危機(jī)的爆發(fā)，逐漸被人們所關(guān)注和重視。公司治理內(nèi)涵，是研究公司治理的學(xué)者們關(guān)心的一個(gè)基本問(wèn)題，很多學(xué)者對(duì)此進(jìn)行了研究，有代表性觀(guān)點(diǎn)可以歸結(jié)為以下幾種：

（一）公司治理是一種制度安排。認(rèn)為公司治理是一種制度框架或機(jī)制，這些制度決定一筆交易如何完成，如何進(jìn)行交易談判和履約，這種制度安排就是治理機(jī)制，可以選擇的治理機(jī)制有市場(chǎng)和企業(yè)兩種。

（二）公司治理是一種組織結(jié)構(gòu)。認(rèn)為在公司中，股東、董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)者三者之間相互制衡，這種制衡關(guān)系的體現(xiàn)就是公司治理結(jié)構(gòu)，因此公司治理實(shí)質(zhì)上是一種組織結(jié)構(gòu)。它并沒(méi)有否定公司治理是制度安排。

（三）公司治理是一種決策機(jī)制。認(rèn)為公司治理的存在是為了解決代理問(wèn)題與契約的不完全性，其核心問(wèn)題是如何在不同的企業(yè)參與人之間分配企業(yè)的剩余索取權(quán)和控制權(quán)，有效的治理結(jié)構(gòu)只能建立在有效的產(chǎn)權(quán)安排之上。

關(guān)于公司治理的內(nèi)涵眾說(shuō)不一，但都緊緊圍繞著公司治理的核心問(wèn)題，即“代理問(wèn)題”。代理問(wèn)題產(chǎn)生的原因在于“兩權(quán)分離”，即所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。

二、公司治理理論研究

代理問(wèn)題的研究，是公司治理理論早期研究的重要內(nèi)容。目前學(xué)術(shù)界已形成三種比較系統(tǒng)的公司治理理論，即股東主義、利益相關(guān)者主義和管理主義。

（一）股東主義理論。股東主義理論認(rèn)為，公司的本質(zhì)是資本與雇傭勞動(dòng)之間的一種契約安排。公司的一切權(quán)力均來(lái)源于股東，公司追求的目標(biāo)就是股東收益的最大化；董事會(huì)是股東的受托機(jī)構(gòu)；管理層是公司直接治理的對(duì)象，公司治理的直接目的是降低委托-代理關(guān)系中的代理成本。弗里德曼指出：“企業(yè)僅具有一種而且只有一種社會(huì)責(zé)任——在法律和規(guī)章制度許可的范圍之內(nèi)，利用它的資源和從事旨在于增加它的利潤(rùn)的活動(dòng)”。詹森和梅克林以委托-代理理論為基礎(chǔ)，認(rèn)定股東為委托人，經(jīng)理為代理人，構(gòu)筑了一元和單向的委托-代理模式，從而確立了股東主義公司治理理論的基本范式。

（二）利益相關(guān)者管理理論。1984年弗里曼提出了利益相關(guān)者管理理論，指出利益相關(guān)者是指任何能夠影響企業(yè)組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)或受這種實(shí)現(xiàn)影響的個(gè)人或群體。與股東至上理論不同，利益相關(guān)者管理理論，則是把股東視為企業(yè)諸多利益相關(guān)者之一，主張其他利益相關(guān)者與股東應(yīng)該平等對(duì)待，公司管理者不僅僅是受股東的委托，而是整個(gè)企業(yè)的代理人。利益相關(guān)者管理又可以分為一般利益相關(guān)者管理和戰(zhàn)略利益相關(guān)者管理，前者強(qiáng)調(diào)對(duì)所有利益相關(guān)者平等對(duì)待，后者強(qiáng)調(diào)從對(duì)股東和企業(yè)利益出發(fā)來(lái)考慮利益相關(guān)者。

（三）管理主義理論。與股東主義和利益相關(guān)者管理理論不同，管理主義根源于企業(yè)的管理理論。主張公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)是追求公司長(zhǎng)期穩(wěn)定和成長(zhǎng)，而不是眼前的利益，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理者不再是處于代理人的地位，而是公司各利益主體的協(xié)調(diào)人，經(jīng)營(yíng)管理者應(yīng)該具有更多的自主權(quán)，公司的控制和運(yùn)營(yíng)應(yīng)該是一種純粹中立的技術(shù)管理。

三、公司治理效率研究

公司治理效率的研究主要包括對(duì)公司治理效率內(nèi)涵、公司治理的成本、公司治理效率衡量指標(biāo)的研究。

（一）公司治理效率的內(nèi)涵。公司治理的根源是由于兩權(quán)分離而產(chǎn)生的代理問(wèn)題，因此公司治理效率研究的起點(diǎn)是其解決“代理問(wèn)題”的效率。宋冬林等首次提出“治理效率”的概念，認(rèn)為公司治理效率應(yīng)包含兩層涵義：一是結(jié)構(gòu)性效率，是因整體協(xié)調(diào)而產(chǎn)生的制度效率；二是適應(yīng)性效率，即企業(yè)對(duì)內(nèi)部、外部環(huán)境變化的適應(yīng)性。結(jié)構(gòu)性效率是適應(yīng)性效率的基礎(chǔ)。多數(shù)學(xué)者認(rèn)為公司治理效率就是公司績(jī)效，也有學(xué)者認(rèn)為公司治理效率的內(nèi)涵應(yīng)該包括股東及利益相關(guān)者價(jià)值最大化、治理成本最小化目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)程度等。

（二）公司治理成本研究。通過(guò)公司治理效率內(nèi)涵的研究，可以看出治理成本對(duì)治理效率起著至關(guān)重要的作用。關(guān)于治理成本不同學(xué)者從不同角度給出了界定，主要有：治理成本是交易成本；治理成本看作是一種所有權(quán)成本；治理成本是由于委托人與代理人利益目標(biāo)相沖突而導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失；治理成本是維持公司治理有效運(yùn)作而發(fā)生的成本；公司治理成本是指在進(jìn)行公司治理過(guò)程中所發(fā)生的各種費(fèi)用支出?？偟膩?lái)說(shuō)，大多數(shù)學(xué)者都認(rèn)為公司治理成本是公司治理過(guò)程中發(fā)生的各種費(fèi)用，但是具體構(gòu)成方面有些差別。

（三）治理效率衡量指標(biāo)的研究。公司治理效率的計(jì)量有學(xué)者簡(jiǎn)單的用公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)衡量；也有人從公司治理效益最大化、成本最小化角度來(lái)衡量；還有從公司價(jià)值方面，也有運(yùn)用不同指標(biāo)綜合計(jì)量公司治理效率的研究。

四、公司治理評(píng)價(jià)研究

公司治理評(píng)價(jià)研究主要集中在對(duì)公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系及其有效性進(jìn)行實(shí)證研究以及建立不同的公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)。

（一）公司治理評(píng)價(jià)的理論研究。公司治理評(píng)價(jià)理論主要研究集中于公司治理與公司價(jià)值之間關(guān)系方面。主要從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理機(jī)制、管理層治理、董事會(huì)治理等與公司價(jià)值之間的關(guān)系展開(kāi)。

（二）公司治理評(píng)價(jià)的實(shí)踐及評(píng)價(jià)系統(tǒng)的建立研究。隨著人們對(duì)公司治理評(píng)價(jià)理論及評(píng)價(jià)實(shí)踐的逐漸深入，同時(shí)也建立起了公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)，最早的公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)是1998年美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)普爾建立的，后來(lái)一些中介機(jī)構(gòu)如戴米諾、戴維斯全球咨詢(xún)、里昂證券都推出了自己的公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)。國(guó)內(nèi)南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心研究推出的一套公司治理評(píng)價(jià)指標(biāo)體系，北京連城國(guó)際理財(cái)顧問(wèn)公司于2002年推出董事會(huì)治理評(píng)價(jià)，并提出中國(guó)上市公司董事會(huì)治理考核指標(biāo)體系。

公司治理的不同理論及實(shí)踐來(lái)自于不同的理論和現(xiàn)實(shí)背景，與當(dāng)?shù)禺?dāng)時(shí)的文化、法律、歷史以及經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和市場(chǎng)化程度等都有密切關(guān)系，我們要基于我國(guó)的實(shí)際，探討適合我國(guó)國(guó)情的理論和實(shí)踐。近年來(lái)，隨著對(duì)公司治理問(wèn)題研究的深入，廣大學(xué)者的關(guān)注焦點(diǎn)已經(jīng)從單純的研究公司治理及其相關(guān)問(wèn)題轉(zhuǎn)移到公司治理對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)各方面的影響上來(lái)了，比如公司治理與企業(yè)社會(huì)責(zé)任的關(guān)系、公司治理到社會(huì)治理的探討等。這些研究會(huì)不斷豐富公司治理及其評(píng)價(jià)的相關(guān)理論和實(shí)踐，為進(jìn)一步提高公司治理效率做出理論及實(shí)踐方面的有益探討。

［1］Adam Smith 著.郭大力，王亞南譯.國(guó)富論［M］.上海：上海三聯(lián)書(shū)店，2009.

［2］A.Berle，G.Means.The Modern Corporation and Private Property［M］.New York：Macmillom，1932.

［3］M.C.Jensen，W.H Meckling.Theory of the firm：managerial be havior，agency costs and ownership structure［J］.Journal of Financial Economics，1976.3.4.305.

［4］O.E.Williamson.Markets and Hierarchies：Analysis and Antitrust Implications：A Study in the Economics of Internal Organization［M］.New York：Free Press，1975.

［5］劇錦文. 公司治理理論的比較分析［J］. 宏觀(guān)經(jīng)濟(jì)研究，2008.6.

［6］Freeman，Edward R1Strategic management：A stakeholder approach［M］.Boston：Pitman，1984.

［7］王軍偉，陸桂琴.公司治理效率述評(píng)及其引申［J］.改革，2011.5.105.

［8］宋冬林等.治理效率：一個(gè)深化公司治理的新視角［J］.國(guó)有經(jīng)濟(jì)論叢2002——加入WTO后國(guó)有企業(yè)改革與發(fā)展國(guó)際學(xué)術(shù)研討會(huì)論文集.吉林人民出版社，2002.

［9］曹細(xì)玉，覃艷華.公司治理結(jié)構(gòu)績(jī)效評(píng)價(jià)指標(biāo)體系研究［J］.生產(chǎn)力研究，2002.6.254.

［10］桑士俊，吳德勝，呂斐適.公司治理機(jī)制與公司治理效率——基于公司治理成本的分析［J］.會(huì)計(jì)研究，2007.6.83.