◎ 婁金洋 （上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所，上海200062）

并購重組是企業(yè)升級、產(chǎn)業(yè)調(diào)整、經(jīng)濟轉型的主要方式，也是發(fā)揮市場配置資源決定性作用和更好發(fā)揮政府作用的主要渠道。2014年3月，《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》（國發(fā)〔2014〕14號）出臺。201 4年5月，國務院又發(fā)布《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17 號》)，提出：“鼓勵市場化并購重組。充分發(fā)揮資本市場在企業(yè)并購重組過程中的主渠道作用，強化資本市場的產(chǎn)權定價和交易功能，拓展并購融資渠道，豐富并購支付方式。”產(chǎn)權市場作為多層次資本市場的重要組成部分，應該把握新一輪并購重組的機遇，為各類企業(yè)開放性市場化并購重組服務。

1 并購重組是資源優(yōu)化配置的主要方式

黨的十八屆三中全會提出的“使市場在資源配置中起決定性作用和更好發(fā)揮政府作用”的總體要求。企業(yè)并購重組是指企業(yè)之間的合并(新設合并、吸收合并）、兼并（吸收方、被吸收方）、收購或分離，是企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略的重要方式，也是各類資源優(yōu)化配置的主要方式。

1.1 企業(yè)并購重組是實現(xiàn)市場資源配置決定性作用的主渠道

通過企業(yè)并購重組，可以最大程度地優(yōu)化配置市場、資金、技術、管理、人才、知識產(chǎn)權等各類資源，實現(xiàn)以并購重組換技術、換市場、換融資、換改制、換投資、換管理的目的，發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，“讓一切勞動、知識、技術、管理、資本的活力競相迸發(fā)，讓一切創(chuàng)造社會財富的源泉充分涌流”。

1.2 企業(yè)并購重組是經(jīng)濟轉型、產(chǎn)業(yè)調(diào)整、企業(yè)升級的主渠道

十八屆三中全會后，經(jīng)濟轉型升級和結構調(diào)整進入提速運行軌道。企業(yè)通過跨地域、跨行業(yè)兼并重組可以建立現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷完善公司治理結構，解決產(chǎn)能過剩，促進產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級，加快轉變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。201 0年8月，《國務院關于促進企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27 號）指出：通過跨地區(qū)兼并重組、境外并購和投資合作，提高產(chǎn)業(yè)集中度，促進規(guī)模化、集約化經(jīng)營，加快發(fā)展具有自主知識產(chǎn)權和知名品牌的骨干企業(yè)，推動產(chǎn)業(yè)結構優(yōu)化升級。

1.3 企業(yè)并購重組是完善產(chǎn)權保護制度、發(fā)展非公經(jīng)濟的主渠道

十八屆三中全會提出在堅持兩個“毫不動搖”的基礎上，要“完善產(chǎn)權保護制度。保證各種所有制經(jīng)濟依法平等使用生產(chǎn)要素、公開公平公正參與市場競爭、同等受到法律保護，依法監(jiān)管各種所有制經(jīng)濟。”《國務院關于鼓勵和引導民間投資健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2010〕13號）也提出“引導和鼓勵民營企業(yè)利用產(chǎn)權市場組合民間資本，促進產(chǎn)權合理流動，開展跨地區(qū)、跨行業(yè)兼并重組”。

1.4 企業(yè)并購重組是完善國有資產(chǎn)管理體制、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的主渠道

十八屆三中全會指出：完善國有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)管，改革國有資本授權經(jīng)營體制，組建若干國有資本運營公司，支持有條件的國有企業(yè)改組為國有資本投資公司。同時要求“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟。允許更多國有經(jīng)濟和其他所有制經(jīng)濟發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟?！?013年12月，《關于進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見》（以下簡稱：上海國資國企改革20條）提出：以市場化、專業(yè)化、國際化為導向，以推進開放性市場化重組為途徑，積極發(fā)展國有資本、集體資本、非公有資本相互融合的混合所有制經(jīng)濟，提高國有企業(yè)活力和國有經(jīng)濟整體競爭力。同時要求實施分類監(jiān)管，吸引民資、外資等社會資源參與國資改革，深化開放性市場化重組?；旌纤兄平?jīng)濟是我國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式。今后，國有、集體、民營、外資等不同所有制企業(yè)之間會相互參股（包括職工持股），將有大量的產(chǎn)權流轉需求。

1.5 企業(yè)并購重組是以開放促改革、參與全球資源配置的主渠道

十八屆三中全會提出“構建開放型經(jīng)濟新體制”的要求。同時指出：必須推動對內(nèi)對外開放相互促進、引進來和走出去更好結合，促進國際國內(nèi)要素有序自由流動、資源高效配置、市場深度融合……以開放促改革?！吧虾Y國企改革20條”也指出“支持企業(yè)跨國經(jīng)營、參與全球資源配置。企業(yè)面向國際國內(nèi)兩個市場配置資源，開展跨國并購?！?01 4年1月，上海市商務委等八部門《關于進一步加快培育上海國有跨國公司實施意見的通知》（滬府辦發(fā)〔2014〕8號）進一步要求：著眼全球資源配置，積極開拓國際市場，引導和鼓勵本市國有企業(yè)抓住建設中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)機遇，主動參與全球經(jīng)濟格局變革和國際產(chǎn)業(yè)重組，不斷增強本市國有企業(yè)的活力和競爭力。

2 產(chǎn)權市場是并購重組的主要渠道

并購重組作為市場配置資源的主要方式和重要渠道，是產(chǎn)權市場服務實體經(jīng)濟的主要方式。產(chǎn)權市場通過并購重組為各類產(chǎn)權形成、運營、流轉和增值提供市場平臺服務。我們要把握歷史契機，把產(chǎn)權市場建設成為我國企業(yè)并購重組的主渠道。

2.1 基礎性到?jīng)Q定性：產(chǎn)權市場是發(fā)揮市場配置資源決定性作用的重要市場

市場決定資源配置是市場經(jīng)濟的一般規(guī)律。我國改革開放的重點是把行政化配置資源轉變?yōu)槭袌龌渲觅Y源，核心問題是處理好政府和市場的關系。從黨的十四大提出“使市場在社會主義國家宏觀調(diào)控下對資源配置起基礎性作用”，到十八屆三中全會“使市場在資源配置中起決定性作用”認識的轉變，是我國改革開放不斷深入，社會主義市場經(jīng)濟體制不斷完善的過程。產(chǎn)權市場是實現(xiàn)資源資產(chǎn)化、資產(chǎn)資本化、資本產(chǎn)權化和產(chǎn)權金融化的市場平臺，必將為發(fā)揮市場配置資源決定性作用作出貢獻。

2.2 生產(chǎn)資料到生產(chǎn)要素：產(chǎn)權市場是實現(xiàn)生產(chǎn)要素市場化配置的重要市場

回顧我國改革開放三十多年從傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟到有計劃商品經(jīng)濟再到中國特色社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展進程，歸根結底體現(xiàn)為三個市場化的歷史進程：生活資源市場化、生產(chǎn)資料市場化和生產(chǎn)要素市場化。產(chǎn)權從本質(zhì)上說是可以流動的，它一定是在流動中體現(xiàn)價值，在流動中實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，在流動中實現(xiàn)增值。產(chǎn)權市場作為生產(chǎn)要素權益資本流轉的市場平臺，是資源配置的重要場所。

2.3 單一性到多元化：產(chǎn)權市場是我國現(xiàn)代市場體系中的重要市場

經(jīng)濟轉型的關鍵是產(chǎn)業(yè)轉型，產(chǎn)業(yè)轉型的基礎是市場轉型，市場轉型的突破口則是構建多元化的現(xiàn)代市場體系。十六大提出要“健全統(tǒng)一、開放、競爭、有序的現(xiàn)代市場體系。發(fā)展產(chǎn)權、土地、勞動力和技術等市場?！笔鶎萌腥珪岢鲆凹涌彀l(fā)展土地、技術、勞動力等要素市場。規(guī)范發(fā)展產(chǎn)權交易。”十八屆三中全會更是指出要建設統(tǒng)一開放、競爭有序的現(xiàn)代市場體系，建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權制度，是使市場在資源配置中起決定性作用的基礎。

2.4 標準化到非標準化：產(chǎn)權市場是多層次資本市場體系中的重要市場

資本市場有標準化市場、半標準化市場和非標準市場。股票市場是標準化資本市場，目前服務的有3000多家上市企業(yè)。產(chǎn)權市場具有資本市場的流動性、定價性、融資性等特征，是服務廣大的非上市企業(yè)的基礎性、權益性的非標準化資本市場，也是各類生產(chǎn)要素優(yōu)化配置的另類資本市場（機構投資者投資和退出的場外專業(yè)交易市場），為各類產(chǎn)權形成、運營、流轉和增值服務，在中國市場經(jīng)濟發(fā)展中發(fā)揮了重要的作用。十八屆三中全會也指出要“健全多層次資本市場體系……提高直接融資比重”。2014年5月，國務院發(fā)布《關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2014〕17 號)（以下簡稱：新國九條），提出：“到2020年，基本形成結構合理、功能完善、規(guī)范透明、穩(wěn)健高效、開放包容的多層次資本市場體系”的要求，這為打造主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、區(qū)域性股權市場、產(chǎn)權市場等組成的正金字塔多層次資本市場體系提供了明確的目標。產(chǎn)權市場作為中國特色新型資本市場是我國多層次資本市場的重要組成部分。產(chǎn)權市場非標準交易的特征，使它服務面更寬、適應性更強、交易效率更高。

2.5 國內(nèi)市場到國際市場：產(chǎn)權市場是各類企業(yè)并購重組的重要市場

上海自貿(mào)區(qū)是資源優(yōu)化配置的新一輪探索，也是生產(chǎn)要素商品化國際化的新一輪探索。201 3年9月，上海聯(lián)合產(chǎn)權交易服務有限公司成為首批注冊入駐中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)的企業(yè)，即將設立的自貿(mào)區(qū)離岸產(chǎn)權交易中心下設跨境投資并購交易、跨境金融資產(chǎn)交易、跨境企業(yè)產(chǎn)權投融資3個服務平臺，為自貿(mào)區(qū)境內(nèi)外各類企業(yè)生產(chǎn)要素資源優(yōu)化配置提供市場化綜合服務，這必將有力推進自貿(mào)區(qū)的建設。隨著中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)的啟動，上海產(chǎn)權市場積極利用國際國內(nèi)兩個市場為國際國內(nèi)兩種要素有序高效配置服務，與自貿(mào)區(qū)直接相關的貿(mào)易、航運、港口、物流、建筑、地產(chǎn)等行業(yè)在上海產(chǎn)權市場交投活躍、放量增長。

3 并購重組在產(chǎn)權市場中的運用與實踐

根據(jù)并購的不同功能及并購所涉及的產(chǎn)業(yè)組織特征，可以將并購劃分為橫向、縱向并購、混合并購、跨國并購、協(xié)議收購、競價收購、杠桿收購、管理層收購、敵意收購、反收購等多種類型。上海產(chǎn)權市場作為連接各類資本進退的專業(yè)化權益性資本市場和各類企業(yè)開放性市場化并購平臺，已經(jīng)發(fā)展成為外資內(nèi)資、國資民資、有形無形、存量增量、科技產(chǎn)業(yè)等各種不同資源、要素、資本進行融合、整合、流轉的專業(yè)化市場平臺，信息集散、價格發(fā)現(xiàn)、要素流轉、融資服務、資源配置、規(guī)范交易等功能不斷提升。2013年，上海產(chǎn)權市場及合作交易平臺全年實現(xiàn)各類交易宗數(shù)14.9萬宗，交易總量達1.39萬億元。2011年至今，通過上海產(chǎn)權市場各類并購重組涉及企業(yè)3萬家，涉及行業(yè)26個，涉及省市31個，涉及境外地區(qū)和國家27個，成為各類企業(yè)優(yōu)化產(chǎn)權結構和并購重組的全國中心市場平臺。其中，混合并購占34.25%，橫向并購占37.02%，縱向并購占28.73%。常見的有以下五種類型：

3.1 橫向并購

橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為。橫向并購可以擴大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，提高行業(yè)的集中程度，提高市場占有率。在我國并購活動中所占比重始終在50%左右。

3.2 縱向并購

縱向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關的企業(yè)之間即生產(chǎn)環(huán)節(jié)上、下游產(chǎn)業(yè)鏈之間的并購行為?？v向并購可以加速生產(chǎn)流程，節(jié)約運輸、倉儲等費用?？v向并購在我國發(fā)展尚處起步階段，基本都在鋼鐵，石油等能源與基礎工業(yè)行業(yè)，這些行業(yè)的原料成本對行業(yè)效益影響較大。2013年，上海產(chǎn)權市場縱向并購成交金額同比增長36.78%，以生產(chǎn)上下游要素整合為目的的縱向并購日益活躍。

3.3 混合并購

混合并購是發(fā)生在不同行業(yè)企業(yè)之間的并購，其目的主要在于分散風險，提高企業(yè)的市場適應能力，實現(xiàn)多元化發(fā)展?；旌喜①弻κ袌鰟萘Φ挠绊懯且蚤g接的方式實現(xiàn)，并購后企業(yè)的絕對規(guī)模和充足的財力對其相關領域中的企業(yè)形成較大的競爭威脅。從當前市場情況看，混合并購漸入高潮。國內(nèi)大型企業(yè)已經(jīng)加快主輔分離和資源整合步伐，以實現(xiàn)主業(yè)板塊或集團整體上市目標，央企資本與地方資本正呈現(xiàn)加速對接重組的趨勢；以尋求分散風險，多元化投資等新的發(fā)展目標，大型企業(yè)之間的強強聯(lián)合將加速進行。

3.4 異地并購

在上海產(chǎn)權市場，地方政府與大型企業(yè)之間的合作，異地并購的不斷展開，日趨活躍。2013年，異地并購金額占并購總量的比例達36.51%， 同比上升了26.93%。 除上海資本與異地資本之間，異地資本與異地資本之間通過上海產(chǎn)權市場的并購活躍度也在顯著上升。尤其是中國產(chǎn)權交易報價網(wǎng)，作為新型網(wǎng)絡金融平臺和為跨區(qū)域互助式契約型的網(wǎng)絡動態(tài)報價平臺，借道互聯(lián)網(wǎng)高速公路實現(xiàn)云信息集散，促進了與異地機構間聯(lián)合信息發(fā)布，聯(lián)合項目推介，聯(lián)合組織競價的合作力度，共享項目資源和投資人信息，推動了產(chǎn)權資源在更大范圍、更寬領域、更深層次的優(yōu)化配置，最大程度提升了發(fā)現(xiàn)買主和發(fā)現(xiàn)價格的能力。

3.5 非公資本并購

產(chǎn)權市場以國有產(chǎn)權交易起步，推動了非公產(chǎn)權交易發(fā)展。2013年非公資本收購各類企業(yè)的宗數(shù)同比增長1.45倍，非公資本收購各類企業(yè)的金額同比增長1.26倍，已經(jīng)成為各類PE/VC進退的渠道，民資、外資等社會資本并購競買意愿強烈，形成競價的項目中98.43%項目是由非公資本競購所得。

并購重組是市場配置資源的重要方式，產(chǎn)權市場是企業(yè)并購重組的重要市場平臺。產(chǎn)權市場在信息集散、資源集聚、資本集中、服務集成、成本集約等方面具有比較優(yōu)勢，對促進企業(yè)能級提升、產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整、經(jīng)濟創(chuàng)新轉型等方面具有重要意義。在全面深化改革的時代背景下，產(chǎn)權市場將緊緊把握“市場在資源配置中起決定性作用”的歷史契機，通過市場化開放性并購重組繼續(xù)為推進國資國企改革、完善產(chǎn)權保護制度、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟、企業(yè)參與全球資源配置、提升生產(chǎn)要素商品化程度和發(fā)展多層次資本市場作出新貢獻。