李 磊，陶勁松

(南開大學(xué)國際經(jīng)濟研究所，天津 300071)

成立于2013年9月29日的上海自由貿(mào)易試驗區(qū)至今已有一年的歷史，作為中國新一輪改革開放的試驗田，其各項改革措施的提出與實踐受到各界的高度關(guān)注。自貿(mào)區(qū)改革的一大亮點在于提出了“負(fù)面清單”的外商投資管理體制。“負(fù)面清單”是一種“非列入即開放”的模式，對于沒有被列入“負(fù)面清單”的行業(yè)，外資準(zhǔn)入享受不低于本國投資者的國民待遇。由于國際上投資口徑包括直接投資和間接投資，目前，我國外資投資口徑相對較窄，外商直接投資占據(jù)主流，因而本文討論的是國際直接投資中的“負(fù)面清單”管理模式。

經(jīng)過了2013版本和2014版本的發(fā)展，自貿(mào)區(qū)的“負(fù)面清單”管理模式取得了一定進展。從政府的宏觀監(jiān)管層面來看，政府的監(jiān)管中心逐步從事前轉(zhuǎn)移到事中、事后，監(jiān)管模式也由“報備制”轉(zhuǎn)向“審批制”，政府在轉(zhuǎn)變職能上有了新的突破。其次，從產(chǎn)業(yè)開放的層面來看，金融領(lǐng)域的改革開放也有了一些實質(zhì)性的進展。

可是，與美歐等發(fā)達(dá)國家相比，上海自貿(mào)區(qū)的“負(fù)面清單”現(xiàn)行版本仍需進一步縮減。一方面，上海自貿(mào)區(qū)作為新的改革“特區(qū)”，面臨著諸如政策透明度要求極高、國內(nèi)服務(wù)業(yè)的競爭力不足等問題。但另一方面，為了更快地融入國際多邊的投資規(guī)則，與國際投資管理模式接軌，上海自貿(mào)區(qū)該采用怎樣的應(yīng)對措施呢?要分析這個問題，需要從世界各國“負(fù)面清單”的背景和發(fā)展入手，從而為我國“負(fù)面清單”的下一步的實踐提供思路。

一、世界各國“負(fù)面清單”模式的形成背景與發(fā)展進程

(一)歐美等發(fā)達(dá)國家

1．形成背景

“負(fù)面清單”又稱為“否定清單”、“負(fù)面列表”，是相對于正面清單而言的概念。凡是針對外資的與國民待遇、最惠國待遇不符的事項及其措施均以清單方式列明，即列出了投資領(lǐng)域具體的“不符措施”。外商投資不僅影響一國的經(jīng)濟開放與經(jīng)濟發(fā)展，往往也會影響東道國的政治安全。因此，各國都將外資管理視為主權(quán)范疇內(nèi)的事項，即使像歐美這樣的發(fā)達(dá)國家，對外資進入也有嚴(yán)格的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)展中國家和新興經(jīng)濟體在國際投資的準(zhǔn)入問題上，開放的意愿更低。

正因為如此，至今仍沒有統(tǒng)一的國際組織制定通行的規(guī)制，來管制各成員國國際投資的行為和管理的模式。允許外資進入本國哪一類行業(yè)，是否享受準(zhǔn)入前國民待遇，主要是依據(jù)雙邊和多邊國際投資協(xié)定的達(dá)成①以美國為代表的發(fā)達(dá)國家正在加快與其他國家的雙邊和多邊的自由貿(mào)易協(xié)定的談判。。

2．發(fā)展進程

“負(fù)面清單”模式最先由美國等發(fā)達(dá)國家提出，1994年生效的美國與加拿大和墨西哥簽訂的北美自由貿(mào)易協(xié)定(NAFTA)采用了“負(fù)面清單”模式。此后，美國的雙邊投資協(xié)定和投資相關(guān)的自由貿(mào)易協(xié)定中，均予以采用并給予外商投資者準(zhǔn)入前國民待遇。按照美國雙邊投資協(xié)定的的最新范本②2012年4月22日，美國政府公布了2012版“雙邊投資協(xié)定”(BIT)的示范文本，取代此前通行版本(BIT2004)。，負(fù)面清單的主要內(nèi)容包括三個方面:第一是詳細(xì)列出當(dāng)前各項不符措施所屬的行業(yè)以及這些不符措施的法律依據(jù);第二是列舉出有必要加以保留的“行業(yè)列表”，以避免日后這些新產(chǎn)業(yè)在競爭中處于劣勢;第三是服務(wù)業(yè)單獨列出的不符措施。比如針對金融業(yè)的例外條款。

截至目前，美國的自貿(mào)伙伴中與之簽訂了雙邊投資協(xié)定(BIT)的國家和地區(qū)已達(dá)46個，其中20個國家與之簽訂了涉及投資相關(guān)條款的自由貿(mào)易協(xié)定。這些協(xié)定的另一締約方，既包括發(fā)達(dá)國家、又有發(fā)展中國家和欠發(fā)達(dá)國家等。雖然美國是最早推進“負(fù)面清單”模式的國家，但在一些敏感的行業(yè)仍然有所保留。2012年，美國與盧旺達(dá)簽署的BIT中，金融、航空運輸、通訊等領(lǐng)域都是其列出的敏感行業(yè)領(lǐng)域，可見即便對于競爭力較弱的非洲國家，美國的投資準(zhǔn)入也是有所保留。這體現(xiàn)出了美國對于某些敏感領(lǐng)域強烈的保護意識。

(二)其他發(fā)展中國家

在美國等發(fā)達(dá)國家的推動下，“負(fù)面清單”模式在發(fā)展中國家也經(jīng)歷了快速的實踐發(fā)展，采用“負(fù)面清單”模式并給予外商投資準(zhǔn)入前國民待遇，已成為國際投資管理和外資準(zhǔn)入的新趨勢。至今為止，世界上已經(jīng)有70多個國家采用這一模式，包括發(fā)達(dá)國家、發(fā)展中國家，甚至包括盧旺達(dá)等一些欠發(fā)達(dá)國家。

亞洲國家中新加坡是較早與美國達(dá)成自由貿(mào)易協(xié)定的國家。之后，“負(fù)面清單”模式被亞洲多國采用，但具體內(nèi)容各不相同。2004年生效的智利與韓國的投資協(xié)定中，智利將本國實施的外國投資法涉及的外商投資限制條款全部列入不符措施清單，在履行國民待遇、高管國籍要求、業(yè)績要求等方面均有所保留;2005年馬來西亞在與日本達(dá)成的雙邊投資協(xié)定(馬來西亞第一個自貿(mào)協(xié)定)中，將本國尚未出現(xiàn)的未來產(chǎn)業(yè)相關(guān)的限制也列入了不符措施清單。

在發(fā)達(dá)國家要求擴大開放金融等服務(wù)業(yè)的壓力下，“負(fù)面清單”模式對于發(fā)展中國家來說是一大挑戰(zhàn)，主要是因為發(fā)展中國家服務(wù)業(yè)的水平整體落后于發(fā)達(dá)國家，許多服務(wù)部門尚未建立，監(jiān)管體系不夠完善。因此，發(fā)展中國家面臨的一大難題在于是否對尚未出現(xiàn)的服務(wù)產(chǎn)業(yè)進行前瞻性的保護，如果不列入“負(fù)面清單”，就意味著未來的新興服務(wù)產(chǎn)業(yè)將會因缺乏保留措施而面臨發(fā)達(dá)國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)激烈的競爭。

(三)上海自貿(mào)區(qū)

1．形成背景

目前，美國主導(dǎo)的TPP和TIPP等投資談判逐漸取代貿(mào)易談判成為主流，設(shè)立上海自貿(mào)區(qū)進行改革先試先行的一個重要背景是為中美雙邊投資協(xié)定的談判增加籌碼。2014年1月15日，為期兩天的中美BIT第11輪談判在上海結(jié)束，中美雙方正式開始就協(xié)定的文本內(nèi)容進行實質(zhì)性談判①2013年7月11日，第五輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話中，中美雙方同意以負(fù)面清單和準(zhǔn)入前國民待遇為基礎(chǔ)進行實質(zhì)性談判，而不再是停留在技術(shù)性談判階段。這里的中美第11輪談判可以說是實質(zhì)性階段的第二輪。，隨著談判的深入，“負(fù)面清單”和“準(zhǔn)入前國民待遇”以及對國有企業(yè)的政策傾斜帶來的隱形壁壘等問題都會成為談判的焦點。上海自貿(mào)區(qū)“負(fù)面清單”投資管理體制及開放模式復(fù)制推廣至全國后，形成國家新的投資管理體制和開放模式，將會使我國更好的融入到世界經(jīng)濟發(fā)展潮流。

2．“2013版本”和“2014版本”

2013版的內(nèi)容，從國民經(jīng)濟行業(yè)分類的第一層級“門類”來看，國民經(jīng)濟18個經(jīng)濟行業(yè)門類當(dāng)中，只有H和O兩個門類②分別是住宿和餐飲業(yè);居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)。被排除在負(fù)面清單之外;從國民經(jīng)濟行業(yè)分類的第二層級“大類”來看，負(fù)面清單涉及的16個門類中相關(guān)的大類有89個;從第三層級來看，共包含1069多個小類。小類按三大產(chǎn)業(yè)劃分，制造業(yè)限制措施約占11.6%，服務(wù)業(yè)限制措施約占23%。89個行業(yè)大類中，61個行業(yè)大類均存在對外資的不符措施。不符措施具體到小類共190項，其中禁止類38項，限制類152項。可見，上海自貿(mào)區(qū)最先推出的2013版離真正意義的負(fù)面清單有著較大的差距，究其原因，主要是因為覆蓋的行業(yè)過于寬廣。

2014版負(fù)面清單不符措施有139條，含限制性措施110條，禁止性措施29條;按三大產(chǎn)業(yè)劃分，分別為第一產(chǎn)業(yè)6條、第二產(chǎn)業(yè)66條(含制造業(yè)46條)和第三產(chǎn)業(yè)67條;按18個產(chǎn)業(yè)門類分布:一是“雙無”產(chǎn)業(yè)，對外資沒有禁止和限制措施，包括H(住宿和餐飲業(yè))和O(居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè));二是限制產(chǎn)業(yè)，對外資無禁止措施，但有限制措施，如D(電力、熱力、燃?xì)夂退?yīng))、E(建筑業(yè))、J(金融業(yè))、Q(衛(wèi)生和社會工作)等;三是“雙有”產(chǎn)業(yè)，對外資有禁止和限制措施。

負(fù)面清單2014版的改進之處，一是投資口徑有所拓寬:2014版適用“外商投資企業(yè)設(shè)立和變更”，其中“變更”兩字是在2013版本基礎(chǔ)上新增添的，明確說明了適用于外資企業(yè)的設(shè)立、獲取和擴大等階段，與國際規(guī)則更好地銜接。二是負(fù)面清單含義表達(dá)更為精準(zhǔn):

2013版表述形式為“保留行業(yè)+不符措施”，而2014版不符措施的表述采用“不符措施+保留行業(yè)”的形式，可以避免造成整個保留行業(yè)均被禁止或限制的歧義。三是2014版不符措施由原190條調(diào)整為139條，在減少51條中，因擴大開放而實質(zhì)性取消有14條。

二、上海自貿(mào)區(qū)“負(fù)面清單”的作用

(一)“負(fù)面清單”與政府職能轉(zhuǎn)變

1．“審批制”轉(zhuǎn)向“備案制”

上海自貿(mào)區(qū)與我國已有的各種“出口加工區(qū)”“保稅港”等特殊區(qū)域不同，其定位是制度創(chuàng)新而非政策優(yōu)惠。目前來看，上海自貿(mào)區(qū)已經(jīng)至少在六大領(lǐng)域擴大了對外資開放程度，涵蓋了金融服務(wù)、航運服務(wù)、商貿(mào)服務(wù)、專業(yè)服務(wù)、文化服務(wù)以及社會服務(wù)等服務(wù)行業(yè)。并且暫?；蛉∠麑Υ蟛糠中袠I(yè)外商投資者資質(zhì)的硬性要求，企業(yè)注冊資本由實繳制改為認(rèn)繳制，年檢制改為年度報告公示制。另外，特殊行業(yè)許可經(jīng)營也不再采取審批的方式，企業(yè)境外投資不涉及特殊項目可采取備案管理方式。以上這些措施的有效實施，極大縮短了企業(yè)設(shè)立的審批時限，簡化了政府的行政審批程序。

“負(fù)面清單”模式將外資準(zhǔn)入由“審批制”轉(zhuǎn)向“備案制”，更加強調(diào)市場機制的作用，政府的職能向提供公平透明的投資環(huán)境轉(zhuǎn)變，過度干預(yù)外資等政府行為將受到極大限制。不同于《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》列出鼓勵、限制和禁止的外商投資產(chǎn)業(yè)這一監(jiān)管思路，政府不能再輕易推出鼓勵類與禁止類投資產(chǎn)業(yè)目錄。外資監(jiān)管模式的改變，將有助于打破國內(nèi)產(chǎn)業(yè)壟斷，激發(fā)市場主體活力。

2．事前監(jiān)管向事中、事后監(jiān)管轉(zhuǎn)變

政府將外資準(zhǔn)入由“審批制”轉(zhuǎn)向“備案制”，體現(xiàn)了外商監(jiān)管重點由事前監(jiān)管轉(zhuǎn)向事中、事后，事前的準(zhǔn)入門檻將逐步降低，復(fù)雜的審批流程將會被精簡的備案材料要求①如上海保監(jiān)局2014年8月出臺的《自貿(mào)區(qū)保險機構(gòu)和高級管理人員備案管理辦法》降低了備案材料要求:分支機構(gòu)地設(shè)立由11份精簡為7份，分支機構(gòu)地址變更由6份精簡為4份，高管人員任職資格由原有9份精簡為5份。代替。截至目前，上海自貿(mào)區(qū)這項改革帶來的益處頗為顯著，總體來看企業(yè)設(shè)立時間由此前的3～6個月縮減到現(xiàn)在的5個工作日內(nèi);而《自貿(mào)區(qū)保險機構(gòu)和高級管理人員備案管理辦法》的推出，也使得行政審批時限由20個工作日縮減到了3個工作日內(nèi)?！柏?fù)面清單”及其準(zhǔn)入前國民待遇等監(jiān)管制度改革正在進一步鋪開落實，僅一年時間內(nèi)已有250多項外商項目以國民待遇落戶自貿(mào)區(qū)。

在成立上海自貿(mào)區(qū)之前，關(guān)于外商投資的政策文件主要是《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，即所謂的“正面清單”。此前政府監(jiān)管的重點在于外資市場準(zhǔn)入和行政審批，自貿(mào)區(qū)則將監(jiān)管重心轉(zhuǎn)向了事中事后的監(jiān)管。為進一步淡化政府干預(yù)的身影，事中事后的監(jiān)管要求政府逐步讓位于市場，從一個經(jīng)濟的直接參與者向經(jīng)濟的頂層設(shè)計者轉(zhuǎn)變。

(二)“負(fù)面清單”與具體行業(yè)開放

上海作為我國金融中心、金融業(yè)作為上海支柱產(chǎn)業(yè)的地位，使得金融業(yè)的改革與開放成為上海自貿(mào)區(qū)改革的重點和關(guān)鍵，在加快建設(shè)國際金融中心的國家戰(zhàn)略背景下，自貿(mào)區(qū)金融業(yè)改革正在快速穩(wěn)步推進:一是放寬了市場準(zhǔn)入，在我國金融行業(yè)允許民營資本準(zhǔn)入的背景下，內(nèi)外資銀行可在自貿(mào)區(qū)內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)。可見，在自貿(mào)區(qū)內(nèi)設(shè)立金融機構(gòu)是符合準(zhǔn)入前國民待遇的;二是設(shè)立對全球開放的金融資產(chǎn)交易平臺。目前已有國際能源交易中心落戶。此外，包括上海證券交易所、上海清算所、上海股權(quán)托管交易中心等機構(gòu)都在積極探索設(shè)立允許境外投資者參與的交易平臺，提供面向國際的金融服務(wù);三是在利率市場化、資本項目可兌換和人民幣跨境使用方面已有新的進展。企業(yè)跨境投融資的條件也進一步放開，國內(nèi)企業(yè)可以到境外人民幣市場籌集資金用于海外投資，由此可降低企業(yè)籌集資金的成本。

三、上海自貿(mào)區(qū)“負(fù)面清單”面臨的主要挑戰(zhàn)與應(yīng)對措施

“負(fù)面清單”雖然已在上海自貿(mào)區(qū)試行了兩個版本，其改革是朝著正確方向前進的，但是目前試行的版本(2014版)仍難以達(dá)到中美BIT談判的條件。究其原因，第一，在宏觀層面，上海自貿(mào)區(qū)“負(fù)面清單”并沒有實現(xiàn)真正的“準(zhǔn)入前國民待遇”，具體而言，相較于美歐等發(fā)達(dá)國家，現(xiàn)行的“負(fù)面清單”仍然存在涵蓋行業(yè)類別過于寬廣、透明度不高等問題;另外，在具體的產(chǎn)業(yè)開放層面，進展也難以符合國內(nèi)外投資者的預(yù)期。比如，人民幣自由兌換或資本賬戶開放步調(diào)太緩慢。

筆者前面提到，發(fā)展中國家由于服務(wù)業(yè)發(fā)展相對滯后，難以預(yù)見外商對新產(chǎn)業(yè)的沖擊，這是發(fā)展中國家“負(fù)面清單”發(fā)展緩慢的一個原因。中國的改革必將是一個循序漸進的過程，但是當(dāng)前通行的投資管理體制，不僅是發(fā)達(dá)國家的緊鑼密鼓，也是中國等發(fā)展中國家自身改革的需求。改革的進程并不是一帆風(fēng)順的，將會面臨各種考驗和挑戰(zhàn)，同時也需要我們提出切實可行的應(yīng)對措施。

(一)“負(fù)面清單”面臨的主要挑戰(zhàn)

1．監(jiān)管能力的不足

美國主導(dǎo)的“負(fù)面清單”的一個核心要求是不符措施以外的行業(yè)類別，外商投資生命周期的各個階段都能享受國民待遇，即外資企業(yè)的設(shè)立、獲取和擴大等各個階段，都要求政策極高的透明度，因而對政府的監(jiān)管能力而言是一個非常大的挑戰(zhàn)。上海自貿(mào)區(qū)“負(fù)面清單”2014版較2103版有所改進，在一定程度上拓寬了外商投資口徑，但與國際規(guī)則的要求仍有很大落差。

如何形成外資管理新制度、新模式，以及如何建立和統(tǒng)一新的配套政策和法律法規(guī)，如何設(shè)計并運用安全審查機制等保護性措施，這些都是上海自貿(mào)區(qū)“負(fù)面清單”實踐發(fā)展所面臨的挑戰(zhàn)。

2．市場準(zhǔn)入的程度

對于市場準(zhǔn)入的準(zhǔn)確把控，也是政府面臨的一個難題，也正是外商投資逐步放開，試圖以上海自貿(mào)區(qū)的改革經(jīng)驗推廣復(fù)制到其他地區(qū)的初衷。美國等發(fā)達(dá)國家簽訂的自貿(mào)協(xié)定幾乎都采用“負(fù)面清單”的管理模式并給予外商投資者準(zhǔn)入前國民待遇，其目的是增進監(jiān)管的透明度和可預(yù)見性。中美BIT談判最困難的地方就在于對外資準(zhǔn)入程度的判斷，哪些領(lǐng)域可以立即開放，哪些領(lǐng)域不能開放，哪些領(lǐng)域需要逐步開放，逐步開放的節(jié)奏如何把握。

尤其是服務(wù)業(yè)領(lǐng)域外資的準(zhǔn)入問題，涉及到金融穩(wěn)定等各個方面，以前在《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》以正面清單的方式進行談判時我國面臨的困難較小，而選擇以“負(fù)面清單”的方式列出，對于未來可能出現(xiàn)的新興產(chǎn)業(yè)，由于沒有列入“負(fù)面清單”的不符措施中，日后將會非常被動。

(二)應(yīng)對措施

1．宏觀監(jiān)管

(1)加快落實從事前監(jiān)管向事中、事后監(jiān)管的轉(zhuǎn)變。上海自貿(mào)區(qū)管理委員會目前正在加快國家安全和反壟斷審查制度的建設(shè)，立足于構(gòu)建公平競爭環(huán)境的目標(biāo)，今后應(yīng)大力推進社會信用體系的建設(shè)，增強對市場主體經(jīng)營行為過程的事中監(jiān)管，有效彌補事前監(jiān)管的不足;另外，加快落實企業(yè)年度信息公布制度;其次，構(gòu)建起政府各部門信息共享平臺，促進政府部門的資源共享，支撐政府職能的轉(zhuǎn)變;最后，鼓勵社會中介組織和各行業(yè)協(xié)會參與監(jiān)管。這些配套的措施加快開展，將會進一步厘清政府與市場的關(guān)系，如果這些軟件設(shè)施能夠齊備，那么政府也就可以逐步放開管制的“手”，真正的“準(zhǔn)入前國民待遇”可以實現(xiàn)。

(2)消除隱形壁壘。“負(fù)面清單”模式符合國際經(jīng)濟發(fā)展和外商投資準(zhǔn)入的潮流，與我國推行的行政審批制度改革的方向是一致的。但是，我國長期存在的各種隱性壁壘，對非公有制經(jīng)濟的非市場化的規(guī)定，將使得提供給外商投資的便利大打折扣，只有消除各種隱性壁壘才能實現(xiàn)我國“負(fù)面清單”模式與國際通行模式的銜接。因而政府在項目審批程序上應(yīng)保持更高的透明度，盡量減少尋租空間，最大限度釋放民營和外資經(jīng)濟的活力，同時及時跟進公共財政和金融支持等方面的配套改革，這樣才能實現(xiàn)真正的投資自由化。

2．產(chǎn)業(yè)開放

(1)以金融業(yè)改革為中心。李克強總理提出，當(dāng)前我國經(jīng)濟步入了一個“三期疊加”的階段，實體經(jīng)濟中傳統(tǒng)行業(yè)產(chǎn)能過剩，地方政府債務(wù)規(guī)模過大以及背后的影子銀行的金融風(fēng)險，服務(wù)業(yè)亟需重點發(fā)展，新興產(chǎn)業(yè)需要資金扶持，為了化解這些潛在的風(fēng)險，改革藍(lán)圖中金融領(lǐng)域的改革可謂是當(dāng)務(wù)之急，上海自貿(mào)區(qū)開放促改革的先試先行，應(yīng)該繼續(xù)以推動服務(wù)業(yè)開放為中心，在金融領(lǐng)域改革力爭有所突破。

改革方向應(yīng)該是建立有效的立法、司法和執(zhí)法制度以切實保護投資者權(quán)益，以市場化的手段回歸金融的原始功能，逐步消除國家在金融體系的隱性擔(dān)保。這將有助于化解我國金融業(yè)當(dāng)前面臨的系統(tǒng)性風(fēng)險，金融體系的改革才能在風(fēng)險可控的前提下穩(wěn)步進行。因此筆者建議自貿(mào)區(qū)金融改革開放從以下兩方面入手:一是建立與國際基本準(zhǔn)則相一致的、獨立的金融立法司法體系，強化金融監(jiān)管，控制系統(tǒng)性風(fēng)險的同時依靠“法治”化解局部風(fēng)險;二是鼓勵有助于去杠桿、降低金融整體風(fēng)險的金融市場創(chuàng)新，為進一步推進利率市場化、資本項目開放奠定基礎(chǔ)。

(2)發(fā)揮天津、廣東等地區(qū)產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢。日前，天津和廣東自貿(mào)區(qū)批準(zhǔn)設(shè)立，一方面，上海自貿(mào)區(qū)成功的實踐經(jīng)驗可以推廣開來，新的自貿(mào)區(qū)在“負(fù)面清單”模式的基礎(chǔ)上，根據(jù)各地的產(chǎn)業(yè)特點和發(fā)展戰(zhàn)略，逐步開放成熟且具有優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè);另一方面，也說明了在國家的“頂層設(shè)計”中，上海作為國際航運和金融中心，自貿(mào)區(qū)試點在上海最先開展，投資管理體制和金融業(yè)改革先行先試取得一定效果后，應(yīng)該加快沿海區(qū)域乃至中西部區(qū)域的自貿(mào)區(qū)試點，這樣才能為我國下一步的改革開放提供更為完備的可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗。

四、結(jié)語

上海自貿(mào)區(qū)外商投資“負(fù)面清單”管理模式的提出以及2013、2014版本的實踐，有利于我國外商投資規(guī)則逐步與國際通行規(guī)則接軌。上海自貿(mào)試驗區(qū)“負(fù)面清單”制定的直接起因是中美BIT談判，隨著“負(fù)面清單”2015版本的推出，與美國的BIT談判將會有進一步的實質(zhì)進展。

時至今日，“負(fù)面清單”管理模式已經(jīng)有了一些成效，自貿(mào)區(qū)致力于在宏觀層面加快政府職能轉(zhuǎn)變、完善法制領(lǐng)域的制度保障，在具體行業(yè)的投資放開主要是從服務(wù)業(yè)入手，特別是金融業(yè)的開放與改革。但是目前的版本(2014版)仍難以達(dá)到中美BIT談判的條件。

“負(fù)面清單”面臨的主要挑戰(zhàn)包括政府的監(jiān)管能力不足，因而難以在短期內(nèi)達(dá)到美國等發(fā)達(dá)國家“負(fù)面清單”模式并給予準(zhǔn)入前國民待遇的高標(biāo)準(zhǔn)。另外，外資準(zhǔn)入程度的判斷，特別是服務(wù)業(yè)開放的節(jié)奏如何把控，這些都是當(dāng)前面臨的難題。

本文結(jié)合以上分析提出了一些應(yīng)對措施:宏觀監(jiān)管層面，應(yīng)該加快落實從事前監(jiān)管向事中、事后監(jiān)管的轉(zhuǎn)變并努力消除隱形壁壘;行業(yè)開放層面，繼續(xù)以金融業(yè)改革為中心，力爭有所突破。另外，隨著天津、廣東等自貿(mào)區(qū)批準(zhǔn)設(shè)立，多個自貿(mào)區(qū)協(xié)同發(fā)展、協(xié)同創(chuàng)新，各自發(fā)揮地區(qū)特色和行業(yè)優(yōu)勢，國家整體上通過多個行業(yè)的先試先行，為我國進一步的改革開放提供完備的可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗。

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