【摘要】通過內(nèi)部控制信息的披露，外部信息使用者可以更好的了解企業(yè)的內(nèi)部控制情況。然而，這一信息披露是否真實(shí)反映內(nèi)部控制的質(zhì)量，離不開管理層對(duì)外披露內(nèi)部控制信息的動(dòng)機(jī)。本文通過回顧我國(guó)內(nèi)部控制信息披露規(guī)則的制定歷程，分析了自愿性信息披露與強(qiáng)制性信息披露的動(dòng)機(jī)，并結(jié)合財(cái)政部發(fā)布的上市公司實(shí)施內(nèi)部控制規(guī)范的情況，闡述我國(guó)目前內(nèi)部控制信息披露存在的問題及改進(jìn)建議。

【關(guān)鍵詞】?jī)?nèi)部控制信息披露 ?自愿性 ?強(qiáng)制性 ?披露動(dòng)機(jī)

一、引言

上市公司內(nèi)部控制的有效性影響著企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性與可靠性，通過向外披露內(nèi)部控制信息，外部投資者可以結(jié)合財(cái)務(wù)報(bào)告信息與內(nèi)部控制信息，進(jìn)行正確的投資決策。隨著安然、世通等事件的發(fā)生，SEC在2002年通過了《薩班斯法案》，其中第302和404條款要求公司管理層應(yīng)當(dāng)披露內(nèi)部控制缺陷，由此開始了強(qiáng)制性信息披露政策的實(shí)施。國(guó)外內(nèi)部控制信息披露政策的發(fā)展，也推動(dòng)了我國(guó)進(jìn)行一系列的內(nèi)部控制信息披露規(guī)范的探討。

本文通過對(duì)內(nèi)部控制信息披露制度的自愿性與強(qiáng)制性的分析，闡述了管理層進(jìn)行信息披露的動(dòng)機(jī)，并結(jié)合財(cái)政部會(huì)計(jì)司發(fā)布的上市公司2013年實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報(bào)告，來說明目前我國(guó)實(shí)施強(qiáng)制性內(nèi)部控制信息披露政策所存在的一些問題及改進(jìn)建議。

二、我國(guó)內(nèi)部控制信息披露的政策背景

（一）自愿性披露階段

我國(guó)的內(nèi)部控制信息披露經(jīng)歷了從自愿性披露到強(qiáng)制性披露的轉(zhuǎn)變。

最早的相關(guān)政策追溯到2000年證監(jiān)會(huì)要求商業(yè)銀行在年度報(bào)告中對(duì)內(nèi)部控制建設(shè)進(jìn)行說明，到了2001年，要求一般上市公司的監(jiān)事會(huì)對(duì)該公司是否建立了完善的內(nèi)部控制制度發(fā)布獨(dú)立意見，若監(jiān)事會(huì)認(rèn)為內(nèi)部控制完善，可以不對(duì)外披露。2005年，證監(jiān)會(huì)要求上市公司定期對(duì)內(nèi)部控制的完整性、合理性及實(shí)施的有效性進(jìn)行檢查和評(píng)估，并開始要求上市公司通過外部審計(jì)對(duì)公司的內(nèi)部控制以及公司的自我評(píng)估報(bào)告進(jìn)行核實(shí)評(píng)價(jià)?？梢钥闯觯覈?guó)對(duì)于金融類公司的信息披露要求比較高，而對(duì)于一般上市公司仍然是屬于自愿披露狀態(tài)，并未要求進(jìn)行強(qiáng)制性披露。

（二）強(qiáng)制性披露階段

隨著2002年《薩班斯法案》的出臺(tái)，美國(guó)SEC要求上市公司強(qiáng)制性披露內(nèi)部控制信息。為了響應(yīng)國(guó)際環(huán)境的變化，2006年，我國(guó)滬深兩市相繼發(fā)布了《上市公司內(nèi)部控制指引》，強(qiáng)制要求上市公司披露董事會(huì)編制的內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告以及會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告的核實(shí)評(píng)價(jià)意見，奠定了我國(guó)強(qiáng)制性信息披露的開端。最新的政策乃是2010年所頒布的內(nèi)部控制指引，要求主板上市國(guó)有公司需要向外披露其內(nèi)部控制相關(guān)信息。從自愿性披露階段到強(qiáng)制性披露階段的轉(zhuǎn)變，可以看到我國(guó)監(jiān)管部門逐漸加大了對(duì)內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管力度，從鼓勵(lì)有條件的上市公司披露內(nèi)部控制信息到強(qiáng)制上市公司對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行披露。

三、內(nèi)部控制信息披露的動(dòng)機(jī)分析

（一）自愿性信息披露的動(dòng)機(jī)

上市公司不愿意披露內(nèi)部控制缺陷，主要有以下幾個(gè)原因：第一，內(nèi)部控制缺陷披露的成本過高。除了顯性成本外，還可能存在隱性成本。存在內(nèi)部控制缺陷的公司，如果披露了該缺陷，公司可能因該缺陷使得投資者對(duì)其信任下降，甚至引起投資者對(duì)以前經(jīng)營(yíng)情況良好的懷疑，會(huì)增加上市公司的風(fēng)險(xiǎn)，因此大多數(shù)公司并不愿意向外披露內(nèi)部控制缺陷。這也是早期SEC制定《薩班斯法案》前的反對(duì)理由。第二，侵占中小股東利益。在我國(guó)國(guó)有股“一股獨(dú)大”的環(huán)境下，中小股東的利益常常被大股東侵占，而一個(gè)不健全的內(nèi)部控制制度將會(huì)為他們的這種行為做掩護(hù)，倘若披露了這種缺陷，內(nèi)部人將不得不去完善該內(nèi)部控制制度，由此他們自身的利益就會(huì)受損。（Gong等人，2007）

然而，從我國(guó)資本市場(chǎng)上的披露狀況來看，仍然有一些上市公司選擇自愿性披露內(nèi)部控制信息，引起學(xué)者對(duì)于管理層自愿披露內(nèi)部控制信息動(dòng)機(jī)的研究。

內(nèi)部控制自愿性信息披露的動(dòng)機(jī)與企業(yè)內(nèi)部控制的質(zhì)量息息相關(guān)。

第一，內(nèi)部控制信息披露是有經(jīng)濟(jì)后果的。內(nèi)部控制信息披露具有一定的決策有用性，已有的研究證明，內(nèi)部控制與企業(yè)業(yè)績(jī)有相關(guān)性，如張曉嵐等（2013）通過構(gòu)建熵模型計(jì)量的內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量指數(shù)，實(shí)證證明了公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量越高的公司，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)胶?，反之，?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)讲?。劉怡芳等?012）以上交所制造業(yè)公司對(duì)外披露的內(nèi)部控制信息研究，發(fā)現(xiàn)披露內(nèi)部控制信息顯著提升了上市公司的經(jīng)營(yíng)效率和效果。同時(shí)，內(nèi)部控制信息披露也會(huì)影響企業(yè)的股票交易。林斌（2009）認(rèn)為，根據(jù)信號(hào)傳遞理論，內(nèi)部控制質(zhì)量高的公司管理層有動(dòng)機(jī)將其高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息傳遞給投資者，來影響投資者的投資決策，推動(dòng)股票價(jià)格的上升。雖然信息披露成本很高，但當(dāng)它所帶來的的經(jīng)濟(jì)效益大于成本時(shí)，管理層有動(dòng)機(jī)選擇自愿向外披露內(nèi)部控制相關(guān)信息。

第二，內(nèi)部控制信息披露有利于完善企業(yè)的內(nèi)部控制。Goh（2007）認(rèn)為內(nèi)部控制缺陷的發(fā)現(xiàn)可能促使公司改善治理結(jié)構(gòu)。有內(nèi)部控制缺陷的公司，其會(huì)計(jì)信息的真實(shí)性將會(huì)受到更多的質(zhì)疑，因此，為了加強(qiáng)外部投資者的信心，這些公司將會(huì)更加努力的進(jìn)行公司治理，重拾投資者的信心，因此內(nèi)部控制信息的披露可以促使企業(yè)進(jìn)行有效的公司治理，完善內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行。披露內(nèi)部控制信息形成外部投資者對(duì)內(nèi)部控制的監(jiān)督，使得管理層增加了外部監(jiān)督力度，促使他們自身加強(qiáng)內(nèi)部控制的建設(shè)，為投資者提供決策有用的信息，保證信息披露的真實(shí)有效性。

（二）強(qiáng)制性信息披露的動(dòng)機(jī)

強(qiáng)制性內(nèi)部控制信息披露是由法律、法規(guī)所強(qiáng)制要求的，所以從動(dòng)機(jī)上來說，更多的是履行一種法定義務(wù)，從而避免因違法而受到懲罰。但是由于目前法律、法規(guī)的不完善，強(qiáng)制性信息披露制度可能使得企業(yè)僅僅為了履行法定義務(wù)，而使得所披露的信息并非企業(yè)真實(shí)的內(nèi)部控制狀況。因此就可能存在這樣的一個(gè)問題，當(dāng)國(guó)有上市公司開始強(qiáng)制性執(zhí)行內(nèi)部控制披露政策時(shí)，難以判斷管理層向外披露的動(dòng)機(jī)，是政策強(qiáng)制使然，還是仍然有基于信號(hào)傳遞理論，向投資者傳遞內(nèi)部控制質(zhì)量好的信息的動(dòng)機(jī)。但不可否認(rèn)的是，管理層在選擇對(duì)外披露信息存在著一定的主觀性，比如管理層有動(dòng)機(jī)通過向市場(chǎng)傳遞利好信號(hào)來實(shí)現(xiàn)股票交易而獲利（Noe，1999），此時(shí)他們有可能通過操縱向外披露的信息，避提對(duì)股票交易不利的信息，以達(dá)到他們的目的?！敖?jīng)濟(jì)人”的假設(shè)，使得他們有可能會(huì)隱藏內(nèi)部控制缺陷信息。這樣的話，反而使得內(nèi)部控制信息是不真實(shí)的。因此，在實(shí)施強(qiáng)制性內(nèi)部控制信息披露政策時(shí)，需要制定一定的懲罰措施，使得上市公司有動(dòng)機(jī)披露真實(shí)的內(nèi)部控制信息。

四、內(nèi)部控制信息披露存在的問題

目前，我國(guó)的內(nèi)部控制信息披露制度正由自愿性披露向強(qiáng)制性披露過渡。2012年是中央及地方國(guó)有控股主板上市公司首次強(qiáng)制執(zhí)行信息披露規(guī)范，結(jié)合財(cái)政部發(fā)布的《我國(guó)上市公司2013年實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范情況分析報(bào)告》，比較2012年與2013年內(nèi)部控制規(guī)范的執(zhí)行情況，可以得出下表1。

表1 2012年～2013年強(qiáng)制性披露與自愿性披露的上市公司數(shù)及其內(nèi)控缺陷披露情況

由上表1可看出，即使未強(qiáng)制性要求披露內(nèi)部控制信息，仍然有85%左右的上市公司愿意自愿披露內(nèi)部控制信息，且這一比例呈上升趨勢(shì)。但可以看到在自愿性披露下，披露缺陷的公司比例過低，2013年這一比例為12.38%，這不得不讓人懷疑這些自愿披露內(nèi)部控制信息的上市在披露信息具有選擇性。強(qiáng)制性披露的范圍從2012年到2013年也不斷擴(kuò)大，說明強(qiáng)制性政策得到進(jìn)一步實(shí)施，但是仍可以看到在強(qiáng)制性性披露的上市公司中，有披露內(nèi)部控制缺陷公司的比例也不高，而在那些未披露內(nèi)部控制缺陷的上市公司內(nèi)部控制是否真的有效，還是為了應(yīng)付強(qiáng)制性披露政策而刻意隱瞞真實(shí)的內(nèi)部控制情況，這是之后值得深究的一個(gè)問題。

而從上市公司所披露的內(nèi)部控制情況來看，普遍存在以下幾個(gè)問題：

第一，不管是2012年還是2013年，具有上市公司披露了內(nèi)部控制重大缺陷，2012年8家，2013年4家，但由于現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度中將內(nèi)部控制缺陷層次劃分為一般、重要、重大三類，僅僅是定性地劃分，卻沒有具體的定量劃分標(biāo)準(zhǔn)，使得上市公司在認(rèn)定內(nèi)部控制缺陷時(shí)客觀性和合理性難以保證，存在比較多的主觀性。

第二，企業(yè)層面上，雖然有些企業(yè)已經(jīng)根據(jù)《規(guī)范》制定了內(nèi)部控制制度，但是在推動(dòng)內(nèi)部控制體系的實(shí)施方面力度不足，甚至出現(xiàn)僅僅是為了應(yīng)付政策的需要，管理層實(shí)際是凌駕于內(nèi)部控制之上的。而且內(nèi)部控制評(píng)價(jià)范圍披露不夠充分，評(píng)價(jià)范圍也不夠恰當(dāng)。

第三，盡管上市公司披露內(nèi)部控制信息的比例有所提升.但由于監(jiān)管部門對(duì)不同行業(yè)板塊信息披露的規(guī)定不一致，滬、深交易所對(duì)上市公司披露內(nèi)部控制信息要求的格式規(guī)范不同，致使上市公司在披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告時(shí)，其內(nèi)容和格式各式各樣，并沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，使得不同上市公司之間不具有可比性。而對(duì)于信息使用來說，獲取信息的成本增加。

可以看到，即使實(shí)施了強(qiáng)制性內(nèi)部控制信息披露政策，仍然存在諸多問題，相對(duì)于自愿性內(nèi)部控制信息披露政策而言，我國(guó)的強(qiáng)制性信息披露已經(jīng)取得了一些進(jìn)步，但是也存在可以改進(jìn)的地方，比如明確內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任主體。監(jiān)管部門應(yīng)對(duì)上市公司內(nèi)部控制披露信息失真的處罰機(jī)制和上市公司內(nèi)部控制信息產(chǎn)生失真的責(zé)任追究制度。應(yīng)強(qiáng)化上市公司內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管力度，不按規(guī)定的時(shí)間、形式披露的行為，要有相應(yīng)的處罰措施，對(duì)于漏報(bào)、虛報(bào)和錯(cuò)報(bào)信息應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)厲懲處，并與市場(chǎng)準(zhǔn)入機(jī)制掛鉤。

五、結(jié)語

楊清香等人（2012）認(rèn)為，強(qiáng)制性的信息披露可以通過阻止內(nèi)部人轉(zhuǎn)移利潤(rùn)使得股東收益，還可以促使表現(xiàn)差的公司退市，他們通過實(shí)證證明了內(nèi)部控制強(qiáng)制性披露和自愿性披露的市場(chǎng)反應(yīng)存在顯著反應(yīng)，強(qiáng)制性披露更加具有價(jià)值相關(guān)性。但是筆者認(rèn)為，實(shí)施強(qiáng)制性信息披露縱然可以使得投資者更容易獲得上市公司內(nèi)部控制狀況，削弱了信息不對(duì)稱所造成的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)等問題。但是強(qiáng)制性內(nèi)部控制信息披露是否能夠真正揭示內(nèi)部控制質(zhì)量，更加具有價(jià)值相關(guān)性，取決于上市公司高管層的“動(dòng)機(jī)選擇”行為，鑒于目前的強(qiáng)制性相關(guān)政策并不是很完善，上市公司高管層在披露信息存在一定的主觀性，甚至是“走形式”。因此監(jiān)管部門的監(jiān)督工作不容忽視，同時(shí)，要制定激勵(lì)措施使得上市公司不應(yīng)只注重披露，而是更加注重信息的實(shí)際質(zhì)量，使得資本市場(chǎng)健康有序發(fā)展。

參考文獻(xiàn)

[1]崔志娟.規(guī)范內(nèi)部控制的思路與政策研究——基于內(nèi)部控制信息披露“動(dòng)機(jī)選擇”視角的分析[J].會(huì)計(jì)研究，2011，11：52-56.

[2]張曉嵐，沈豪杰，楊默等.內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量與公司經(jīng)營(yíng)狀況——基于面板數(shù)據(jù)的實(shí)證研究[J].審計(jì)與經(jīng)濟(jì)研究，2012，27（2）：64-73.

[3]李穎琦，陳春華，俞俊利等.我國(guó)上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)信息披露：?jiǎn)栴}與改進(jìn)——來自2011年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的證據(jù)[J].會(huì)計(jì)研究，2013，（8）：62-68.

[4]林斌，饒靜.上市公司為什么自愿披露內(nèi)部控制鑒證報(bào)告？——基于信號(hào)傳遞理論的實(shí)證研究[J].會(huì)計(jì)研究，2009，（2）：45-52.

[5]楊清香，俞麟，宋麗等.內(nèi)部控制信息披露與市場(chǎng)反應(yīng)研究——來自中國(guó)滬市上市公司的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)[J].南開管理評(píng)論，2012，15（1）：123-130.

[6]王憲振.上市公司內(nèi)部控制信息披露歷程——基于案例分析的視角[J].會(huì)計(jì)之友，2012，（15）：91-93.

[7]財(cái)政部會(huì)計(jì)司.我國(guó)上市公司2013年實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系情況分析報(bào)告.2013.5.

作者簡(jiǎn)介：鄭晶晶（1989-），女，漢族，福建平潭人，福州大學(xué)經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院碩士研究生，研究方向：內(nèi)部控制。