應(yīng)雄

跨國并購的“浙江案例”

應(yīng)雄

截止到2015年5月31日，浙江共有377家上市公司，其中境內(nèi)上市289家、境外上市88家。粗略估算，上市公司數(shù)量占全省規(guī)上工業(yè)企業(yè)的比例不到1%，總市值超過5萬億元，首次超過了2014年全省的GDP。特別是阿里巴巴2014年9月19日在美國納斯達(dá)克上市，募集資金250億美元，成為史上最大的IPO，當(dāng)日市值超過2300億美元，折合人民幣1.4萬億元。“浙江板塊”，已經(jīng)成為中國資本市場上一道靚麗的風(fēng)景，“阿里巴巴”成為國際資本市場上一顆耀眼的明珠。

跨國并購啥情況

近年來，浙江上市公司跨國并購活動方興未艾、如火如荼，包括三種情況：

境內(nèi)上市公司的跨國并購。據(jù)省證監(jiān)局資料，2010-2014年，浙江約有24家境內(nèi)上市公司實施了37宗跨國并購（注：存在少統(tǒng)漏統(tǒng)情況），并購數(shù)量占全國的11.3%，位居北京（含央企）、廣東（49宗）之后，排名第三；并購交易總價62.7億元，位居北京（含央企）、山東（263億元）、上海（120億元）、江蘇（96億元）、廣東（72億元）之后，排名第六，占全國比重2.02%。其中2014年，浙江有20家上市公司實施25宗跨國并購，并購數(shù)量占全國（272宗）的9.2%。

境外上市公司的跨國并購。據(jù)了解，在香港上市的海天國際，2007年花657萬歐元收購德國研究及開發(fā)注塑機(jī)；在香港上市的吉利汽車，2010年花18億美元收購沃爾沃汽車；在新加坡上市的中興精密，2013年花11082萬美元收購馬谷株式會社；在美國上市的阿里巴巴，2014年花1500萬美元收購First-Dibs公司；等等。

民營企業(yè)通過跨國并購上市。據(jù)了解，利時集團(tuán)2011年4月收購?fù)ㄟ_(dá)公司在香港上市；春和集團(tuán)2011年6月花7.78億元收購mag公司75.9%的股份在加拿大上市；一舟集團(tuán)2011年6月花1000萬歐元收購?fù)\高公司66.7%的股份在德國上市；等等。

跨國并購購什么

浙江上市公司開展跨國并購都是為了做大做強(qiáng)企業(yè)，提升公司的國際競爭力和市場的話語權(quán)。從企業(yè)的主要并購意圖來看，跨國并購主要包括買“龍頭”、買技術(shù)、買股權(quán)、買市場、買資源等五種類型。

買“龍頭”。經(jīng)典案例：一是浙江龍盛收購德司達(dá)。德國德司達(dá)公司是世界染料巨頭。2012年5月9日，浙江龍盛以2200萬歐元的價格，一舉獲得德司達(dá)在全球的14個生產(chǎn)基地、覆蓋50個國家和地區(qū)的銷售網(wǎng)和7000多家客戶，一舉躍升為全球染料行業(yè)龍頭企業(yè)。二是吉利收購沃爾沃。2010年3月28日，吉利控股集團(tuán)宣布在瑞典哥德堡與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，以18億美元的代價獲得沃爾沃轎車公司100%的股權(quán)以及包括知識產(chǎn)權(quán)在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)。三是臥龍電氣收購ATB。ATB公司是全球第四大、歐洲第三大電機(jī)生產(chǎn)商。2011年10月，臥龍電氣以10050萬歐元收購ATB公司97.94%的股權(quán)，快速切入全球高端電機(jī)市場，在打造全球電機(jī)巨頭的道路上實現(xiàn)了重大跨越。

買技術(shù)。經(jīng)典案例：一是均勝電子并購德國普瑞。普瑞是汽車電子產(chǎn)品供應(yīng)商，包括控制單元和傳感器系統(tǒng)，銷售額3.5億歐元。2011年7月，均勝完成收購德國普瑞74.9%股份的交割?？鐕①徑痤~超過10億元，系中德汽車零部件并購第一案。二是中瑞思創(chuàng)收購意聯(lián)科技。美國Alien Technology Corporation是現(xiàn)今國際超高頻RFID EPCgloba標(biāo)準(zhǔn)起草人之一，擁有100多項專利和大量專有技術(shù)。2015年5月，中瑞思創(chuàng)以3363萬美元的價格，收購意聯(lián)科技100%股權(quán)。三是聚光科技收購荷蘭Synspec公司。Synspec公司是VOCs（揮發(fā)性有機(jī)化學(xué)物）監(jiān)測領(lǐng)域世界知名的小型公司。2012年6月8日，聚光科技以393.75萬歐元收購荷蘭Synspec公司所持有的荷蘭BB公司之75%股權(quán)，從而實現(xiàn)控股荷蘭BB公司擁有100%股權(quán)的Synspec B.V.。通過此次交易，聚光科技提升了環(huán)境監(jiān)測領(lǐng)域先進(jìn)技術(shù)的研發(fā)能力、高端產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝和質(zhì)量控制體系。

買股權(quán)。典型案例：一是天邦股份收購法國CG。Choice Genetics是一家全球性豬遺傳公司，隸屬克里莫集團(tuán)——世界第二大多物種動物遺傳公司。2014年8月18日，天邦股份投資1500萬美元，對法國CG的持股比例為40.69%，成為第二大股東。二是水晶光電收購日本光馳。光馳是全球三大鍍膜機(jī)頂級廠商之一。2014年11月17日，水晶光電以1.2億元收購日本光馳20.38%的股權(quán),成為第一大股東。三是三維通信收購Helix。Helix是美國一家專業(yè)從事自主知識產(chǎn)權(quán)的全I(xiàn)P融合通信系統(tǒng)平臺及應(yīng)用等解決方案的公司。2015年1月，三維通信以64.1萬美元受讓并增資Helix Network Technologies,Inc.公司股權(quán)，持有其發(fā)行在外的40%股份。

買市場。典型案例：一是中瑞思創(chuàng)收購智利GL。GL公司長期致力于零售業(yè)安防和智能管理的技術(shù)支持、解決方案服務(wù)，代理銷售全球知名品牌，并向終端零售業(yè)客戶提供一體化的系統(tǒng)解決方案和集成服務(wù)，市場份額占智利60%以上。2014年，中瑞思創(chuàng)以1428萬美元收購智利GL公司51%的股權(quán)。二是先鋒新材收購澳洲KRS。Kresta Holdings Limited是澳大利亞上市公司，該公司為澳大利亞領(lǐng)先的窗簾制造商及銷售商，在大洋洲確立了較強(qiáng)的市場地位。2014年初，先鋒新材以3456萬澳元（約合人民幣19826萬元）收購KRS公司19.88%的股份，達(dá)到對其控股的目的。三是美盛文化收購荷蘭公司。Agenturenen Handelsmij ScheepersB.V.公司是一家從事嘉年華和節(jié)慶禮物物品銷售的公司，其客戶為荷蘭、比利時、德國、丹麥的節(jié)慶活動商店、主題商店、網(wǎng)絡(luò)銷售及零售商等。2013年10月15日，美盛文化以1062.5萬歐元的價格，收購標(biāo)的公司85%的股權(quán)。

買資源。典型案例：一是美都能源收購美國油田。2014年10月30日，美都能源以379萬美元的價格，收購戴文能源持有的美國德克薩斯州Grimes郡和Madison郡鷹灘地區(qū)的油田區(qū)塊。12月1日，美都能源以1.41億美元的價格，收購美國德克薩斯州的Manti油田區(qū)塊。二是浙富股份收購加拿大油田。2014年4月9日，浙富股份以1350萬加元的價格，收購位于加拿大阿爾伯塔省Grand Forks地區(qū)的在運油氣田資產(chǎn)。本次收購包括區(qū)塊內(nèi)各類油氣井共計349口，日產(chǎn)油量230桶（凈權(quán)益部分），天然氣13萬立方英尺。

跨國并購劃算嗎

浙江的跨國并購，都是民營企業(yè)的跨國并購，都是市場化的自主并購。對浙商來說，他們不會做賠本的買賣，無論并購短期內(nèi)是虧是盈，都是一筆劃算的買賣。從并購的實際成效來看，浙江上市公司的跨國并購成效顯著，意義重大，價值重大。對國家、政府和社會來說，跨國并購是否劃算需要算好“三筆賬”：

第一，微觀算經(jīng)濟(jì)效益，宏觀算轉(zhuǎn)型升級。從微觀看，浙商跨國并購無利不并購，成功的并購已經(jīng)給浙商帶來豐厚的利潤。比如，臥龍電氣2011年收購ATB以來，四年凈利潤分別為1300萬歐元、1600萬歐元、2600萬歐元和1200萬歐元，四年收回投資。浙江龍盛2012年收購德司達(dá)后，龍盛三年凈利潤分別為8.3億元、13.49億元和25.3億元，分別增長2.3%、62.5%和87.8%。企業(yè)增效益，政府增稅源、增稅收。龍盛、臥龍納稅逐年增加，貢獻(xiàn)越來越大，如龍盛承諾在上虞納稅保證8年每年10億元以上。從宏觀看，轉(zhuǎn)型升級是大戰(zhàn)略，跨國并購則是好戰(zhàn)術(shù)?？鐕①徥寝D(zhuǎn)型升級的最有效捷徑。對企業(yè)而言，轉(zhuǎn)型升級的路徑無非有三：一是白手起家，二是科技創(chuàng)新，三是跨國并購。創(chuàng)辦企業(yè)，白手起家，沒有十年八年，難成氣候；自力更生，科技創(chuàng)新，沒有一二十年的堅持，難有收獲；最好的辦法還是跨國并購，花錢直接購買先進(jìn)技術(shù)，為我所有、為我所用，短則數(shù)月、長則一二年，實現(xiàn)技術(shù)跨越、產(chǎn)業(yè)升級。

第二，軟算品牌價值，硬算國際專利。以往我們的企業(yè)參與國際競爭，過于依賴低價格，最為短缺的是知名品牌和國際專利。但是國際品牌和國際專利并非短時間就能形成，需要數(shù)十年乃至上百年的日積月累。比如，吉利收購沃爾沃，作為中國汽車業(yè)最大規(guī)模的海外收購案，吉利上演了一出“蛇吞象”的完美大戲。吉利拿出18億美元，拿下了沃爾沃這家“百年老店”。又如，寧波華翔收購德國HIB Trim，這家公司今年已經(jīng)140歲。品牌的穿透力和影響力，對這家企業(yè)的發(fā)展將是強(qiáng)勁而持久的。再看國際專利，國際專利是國際市場競爭的利器，一招就可制勝。經(jīng)典的案例是浙江龍盛收購德司達(dá)，花2200萬歐元直接擁有1900多項國際專利，即使不算1億歐元凈資產(chǎn)，每項專利也只要10萬元人民幣。還有普瑞，它是汽車零部件行業(yè)的“隱形冠軍”,擁有98項汽車電子發(fā)明專利。對于國際專利，我們可以不求所在，但求所有，跨國并購后的公司研發(fā)留在歐美，但專利可以全球使用。

第三，近算市場競爭力，遠(yuǎn)算市場話語權(quán)。企業(yè)并購的意圖都很樸素，出發(fā)點就是為了更好地生存，更好地發(fā)展。通過跨國并購，進(jìn)一步增強(qiáng)自身的競爭力，以獲得更多的市場份額。從實際效果來看，浙江上市公司跨國并購達(dá)到了提高國際市場占有率的目的。比如，均勝電子2011年銷售收入33億元，2012年增長60.6%、達(dá)到53億元，2013年增長15.1%、實現(xiàn)61億元。但從長遠(yuǎn)來看，更高層次的終極目的則是掌控市場的話語權(quán)，特別是國際市場話語權(quán)?？上驳氖?，浙江有的企業(yè)做到了，國際染料價格，浙江龍盛可以說了算；臥龍電氣也正朝著這一目標(biāo)不懈努力，收購ATB后，成為全球第五大電機(jī)企業(yè)，今后幾年計劃再收購一家巨頭，力爭成為世界老二。假以時日，將會產(chǎn)生一批可以在國際市場上說了算的浙江制造和浙江企業(yè)。

風(fēng)險怎么防

跨國并購的風(fēng)險主要包括法律風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、融資風(fēng)險、匯率風(fēng)險、勞工風(fēng)險、審批風(fēng)險等。從實踐看，浙江上市公司跨國并購都開展了認(rèn)真的盡職調(diào)查，進(jìn)行全面的法律評估、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計，通過充分的談判溝通，簽訂了嚴(yán)謹(jǐn)?shù)暮贤谋?，較好地鎖定了風(fēng)險，規(guī)避了風(fēng)險。

法律風(fēng)險及防范?？鐕①?，基本前提是要防范法律風(fēng)險，第一要務(wù)是做好盡職調(diào)查，收購前必須對標(biāo)的公司所在國法律做到詳盡的研究，了解交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬明確，是否存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，無妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。盡職調(diào)查做不到位，風(fēng)險隨時發(fā)生，前功盡棄。一般的做法是，國內(nèi)國外各請一個專業(yè)團(tuán)隊，國內(nèi)團(tuán)隊負(fù)責(zé)國內(nèi)法律事務(wù)評估，國際團(tuán)隊負(fù)責(zé)國外收購事務(wù)評估。為確保收購成功，一定要聘請具有豐富境外并購經(jīng)驗的律師、會計師及行業(yè)專家對相關(guān)情況充分調(diào)查。同時，要注意并購協(xié)議的文字效力，一般每個副本均由英文、標(biāo)的公司所在國文字和中文組成，且具有相同涵義，協(xié)議的解釋一般以協(xié)議的英文版本為準(zhǔn)。還要規(guī)定法律管轄以及仲裁規(guī)則。

經(jīng)營風(fēng)險及防范。調(diào)研中了解到，大多數(shù)跨國并購原封不動保留了標(biāo)的公司的經(jīng)營班子，繼續(xù)實行“土著”管理，最多派少數(shù)高管，董事長定期去巡視一圈，加強(qiáng)與經(jīng)營班子的密切溝通，保證了生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定。比如，聚光科技與荷蘭BB公司的管理上無重大分歧的前提下，Titia夫人確保在交割日之后應(yīng)在公司并通過公司在其分支機(jī)構(gòu)擔(dān)任管理董事至少兩年。Frank先生將簽訂顧問協(xié)議，繼續(xù)提供服務(wù)；且所有現(xiàn)有雇員在交割前簽訂含有競業(yè)禁止條款的新雇用合同。如果經(jīng)營有方，業(yè)績明顯改善，還有激勵經(jīng)營團(tuán)隊的機(jī)制。比如，德司達(dá)高管經(jīng)營業(yè)績突出，龍盛重獎200萬美元。

融資風(fēng)險及防范?？鐕①?，錢從哪里來？讓標(biāo)的公司確認(rèn)收購方資本實力雄厚，這是關(guān)鍵。最大方的土豪是現(xiàn)金收購。如先鋒新材收購澳洲KRS。有的則通過可轉(zhuǎn)換債券方式，再實施債轉(zhuǎn)股，如龍盛收購德司達(dá)。更多的是通過增發(fā)股份融資，運用資本市場融資的便利條件，向特定對象、公司高管及忠誠員工發(fā)行股份，再實施跨國并購。并購成功天地寬。龍盛收購德司達(dá)，運用資產(chǎn)抵押借款1億歐元的方法，做了自然對沖，回避了匯率波動風(fēng)險，而且，龍盛長袖善舞，把德國低利率的錢拿回到國內(nèi)使用，去年貸款60億元，財務(wù)成本僅為3.8億元，平均利率6.3%。對于匯率風(fēng)險，可以使用遠(yuǎn)期售匯、貨幣互換和即期外匯買賣等金融工具努力降低。

勞工風(fēng)險及防范。在勞資關(guān)系的問題上，我國企業(yè)海外并購面臨巨大挑戰(zhàn)。破產(chǎn)收購比較好處理，比如龍盛收購德司達(dá)，補(bǔ)償每位員工6萬歐元，總計出資8400萬歐元，剝離了1400名德國員工，只留下了600名研發(fā)人員?？鐕①徶?，標(biāo)的公司工會（職工委員會）經(jīng)常提出3個經(jīng)典問題：“你們會不會把我們的設(shè)備，生產(chǎn)能力轉(zhuǎn)移到中國，對我們就業(yè)產(chǎn)生影響？你們來了之后有什么想法？為什么要買這個企業(yè)？”李書福用“我愛你”的深情打動了沃爾沃工會。而均勝向普瑞坦言：“我們買企業(yè)，以現(xiàn)在這個經(jīng)濟(jì)情況是不會買的，但對未來經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇有信心，看你們過去5年報表，連續(xù)5年兩位數(shù)增長，新技術(shù)，新產(chǎn)品都很好，你們在中國發(fā)展會有很大的空間?！弊詈笳f服工會，收購談判成功。

同時，跨國并購過程中，需要買賣雙方董事會、股東大會的同意，以及政府部門的審批。如果政府部門對收購行為不予批準(zhǔn)，那么收購將面臨無法實施的風(fēng)險。

幾點建議

打好一記轉(zhuǎn)型重拳。打好轉(zhuǎn)型升級組合拳，要打好跨國并購這記重拳。美國熱電和丹納赫的案例啟發(fā)良多。美國熱電從1967年上市，已經(jīng)歷了250多宗并購；丹納赫公司自20世紀(jì)80年代開始以>1個/月的速度收購企業(yè)，目前擁有超過600家子公司；通過兼并收購，均成為行業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者。浙江類似的小型巨人企業(yè)很多，單打冠亞軍也很多，有條件通過跨國并購，用較快的速度實現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級。各地各部門要學(xué)習(xí)借鑒上虞經(jīng)驗，合力打好這記重拳，全力支持企業(yè)海外并購，力爭實現(xiàn)轉(zhuǎn)型突圍。

抓好一批項目落地?？鐕①彶皇菫槭召彾召?，更重要的是要盡可能把并購后的新項目大項目好項目落戶浙江。這是真正的“騰籠換鳥、鳳凰涅槃”。有的浙商跨國并購后，并沒有把項目落戶浙江，肥水流了外人田。更多的浙商跨國并購后，立即與家鄉(xiāng)政府聯(lián)系，比如臥龍電氣的機(jī)器人項目，立即落戶上虞，即將開工。對政府而言，要把跨國并購回歸項目放在優(yōu)先的位置，作為轉(zhuǎn)型升級的突破口，做好土地保障，當(dāng)好“店小二”，盡快使并購項目生根開花。

編好一本并購手冊。浙江上市公司多達(dá)300余家，但有跨國并購經(jīng)歷的僅為30多家，占比僅為10%。規(guī)上工業(yè)企業(yè)多達(dá)4萬余家，也有非上市公司開展跨國并購，但數(shù)量不是很多。建議很有必要組織力量編寫一本跨國并購手冊，圍繞“跨國并購怎么購”，梳理標(biāo)的公司選擇、收購談判、中介機(jī)構(gòu)、風(fēng)險防控、實際交割等可購買的規(guī)范，提出注意事項，讓浙商一看就知道怎么操作。

講好一批并購案例。跨國并購沒有多少理論，都是實戰(zhàn)。這些年，浙江上市公司跨國并購經(jīng)典案例不少，影響較大的吉利收購沃爾沃、龍盛收購德司達(dá)、臥龍收購ATB、均勝收購普瑞等等，都值得好好總結(jié)。建議定期組織上市公司跨國并購培訓(xùn)，有跨國并購經(jīng)歷的公司要以身說法，言傳身教，分類指導(dǎo)產(chǎn)業(yè)鏈并購、同業(yè)并購、跨界并購，幫助浙商兄弟開展海外并購。有實力的公司甚至可以組織一支隊伍，專門為浙商跨國并購一條龍服務(wù)，或者收購后溢價轉(zhuǎn)讓給兄弟企業(yè)。

育好一批跨國公司。浙江已經(jīng)產(chǎn)生一批本土跨國公司，隨著越來越多的跨國并購，浙江正在不斷誕生新的跨國公司。這是浙江經(jīng)濟(jì)的新亮點，也是浙江經(jīng)濟(jì)的新力量。浙江民營企業(yè)不需要優(yōu)惠的政策，最需要有序的市場環(huán)境。全省各地要做的是，加強(qiáng)浙江民營跨國公司總部的建設(shè)，研究跨國公司稅收等相關(guān)政策，逐步形成新的稅源，使之成為富民強(qiáng)省的新源泉。

作者為浙江省人民政府研究室副主任