關(guān)于注冊會計師行業(yè)法規(guī)制度修訂起草工作的調(diào)研報告

為深入貫徹黨的十八屆三中全會精神，穩(wěn)妥應(yīng)對新時期新形勢下注冊會計師行業(yè)改革發(fā)展面臨的新情況新問題，進一步推進注冊會計師行業(yè)法制化、規(guī)范化、現(xiàn)代化建設(shè)，促進注冊會計師行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，會計司會同有關(guān)單位分別于4月和5月赴我國東、中、西部有關(guān)省份組織開展注冊會計師行業(yè)法規(guī)制度修訂起草調(diào)研工作。有關(guān)情況如下：

一、調(diào)研工作的基本情況

注冊會計師行業(yè)法規(guī)制度修訂起草調(diào)研工作由會計司牽頭組織，國家檔案局館案司、保監(jiān)會財產(chǎn)險監(jiān)管部、中注協(xié)有關(guān)同志參與調(diào)研。調(diào)研工作分為兩個階段：第一階段由會計司副司長劉光忠?guī)ш?，?月14～18日赴江蘇省南京市和浙江省杭州市開展調(diào)研工作；第二階段由會計司注師處處長王宏帶隊，于5月12～16日赴湖南省長沙市和重慶市開展調(diào)研工作。調(diào)研期間，調(diào)研組共組織召開了4次座談研討會，每次座談會由地方財政廳會計處、財政部駐地方專員辦、地方注協(xié)、地方保監(jiān)局和保險公司、地方檔案局有關(guān)同志，以及10～15家不同規(guī)模會計師事務(wù)所主要負責(zé)人參加。調(diào)研工作得到各地財政部門領(lǐng)導(dǎo)的高度重視和大力支持，江蘇省財政廳副廳長徐寧、浙江省財政廳副廳長薛小杭、湖南省財政廳總會計師劉克邦、重慶市財政局總會計師吳輝、重慶市專員辦專員聶愿兵和副巡視員詹小懷分別出席座談會。此外，調(diào)研組還陸續(xù)實地走訪了天衡會計師事務(wù)所（江蘇）、中匯會計師事務(wù)所（浙江）、天職國際會計師事務(wù)所（長沙分所）和重慶康華會計師事務(wù)所。

此次調(diào)研的主要目的是聽取有關(guān)方面對修訂完善《會計師事務(wù)所審批和監(jiān)督暫行規(guī)定》(財政部第24號令)和財政部會計司正在研究起草的境外人員擔(dān)任會計師事務(wù)所合伙人、會計師事務(wù)所跨境執(zhí)行審計業(yè)務(wù)、會計師事務(wù)所檔案管理辦法、會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險辦法等4項管理制度的意見，同時了解行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀、存在問題及有關(guān)方面對當(dāng)前行業(yè)改革重點、難點、熱點問題的相關(guān)建議。

調(diào)研過程中，有關(guān)單位和會計師事務(wù)所對會計司修訂完善財政部第24號令和起草制定4項管理制度的總體思路和基本內(nèi)容給予了充分肯定和較高評價，認為注冊會計師行業(yè)法規(guī)制度的修訂起草工作符合黨的十八大和十八屆三中全會關(guān)于全面深化改革、擴大開放的精神要求，體現(xiàn)了我國注冊會計師行業(yè)做強做優(yōu)“走出去”的戰(zhàn)略意圖，有利于進一步健全行業(yè)法制體系和優(yōu)化行業(yè)發(fā)展環(huán)境，促進行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，建議對修訂起草的各項法規(guī)制度作進一步修改完善后盡早印發(fā)。同時，各單位特別是會計師事務(wù)所也對未來一段時期行業(yè)改革發(fā)展中面臨的一些突出問題提出中肯的意見建議。

二、調(diào)研工作反映的主要問題

通過召開座談會和實地走訪會計師事務(wù)所，調(diào)研組聽取了各方對于上述各項行業(yè)法規(guī)制度的意見和建議，了解到行業(yè)發(fā)展一些情況和問題，具體如下：

（一）關(guān)于修訂財政部第24號令?！稌嫀熓聞?wù)所審批和監(jiān)督暫行辦法》（財政部第24號令）是規(guī)范會計師事務(wù)所設(shè)立、運行和退出等全過程的部門性規(guī)章。在《注冊會計師法》無法于短期內(nèi)完成全面修訂的現(xiàn)實情況下，加緊修訂完善財政部第24號令對于進一步健全行業(yè)法規(guī)制度體系、解決行業(yè)管理和行業(yè)發(fā)展中面臨的一系列難題具有迫切的現(xiàn)實意義。調(diào)研過程中，各單位和各會計師事務(wù)所對修訂完善財政部第24號提出了許多中肯的意見建議。一是建議大力推廣普通合伙和特殊普通合伙組織形式，相應(yīng)提高普通合伙制事務(wù)所的設(shè)立條件（如：將合伙人數(shù)由2人增加至5人），降低特殊普通合伙制事務(wù)所的設(shè)立條件（如：將合伙人數(shù)由25人下降至15人，注師人數(shù)由50人下降至30人）。部分單位提出，對于新設(shè)的會計師事務(wù)所，財政部第24號令應(yīng)當(dāng)明確要求其采用普通合伙或特殊普通合伙組織形式；對于已經(jīng)存在的有限責(zé)任制事務(wù)所，財政部第24號令應(yīng)當(dāng)限定其業(yè)務(wù)范圍。二是建議對有限責(zé)任公司制事務(wù)所的業(yè)務(wù)范圍進行限定，規(guī)定有限責(zé)任公司制事務(wù)所不得從事上市公司、金融企業(yè)和其他涉及國計民生或重大公眾利益的企事業(yè)單位的審計業(yè)務(wù)。三是建議將總分所一體化管理作為事務(wù)所設(shè)立分所的前置條件，并適當(dāng)提高分所特別是跨省設(shè)立的分所的準(zhǔn)入門檻。四是建議規(guī)范事務(wù)所合伙人的資格條件，包括增加合伙人的年齡限制（如限制在65周歲甚至60周歲之內(nèi)）、放寬擬任合伙人的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗要求、允許一定比例（如20%以內(nèi)）的其他執(zhí)業(yè)資格人員擔(dān)任事務(wù)所合伙人等。五是建議強化對事務(wù)所的日常管理，包括明確合伙制事務(wù)所首席合伙人的法律地位、禁止或規(guī)范注冊會計師跨所執(zhí)業(yè)或?qū)Ｂ殘?zhí)業(yè)（如：可以允許注冊會計師在同一控制下的其他專業(yè)機構(gòu)執(zhí)業(yè)）、規(guī)范合伙人變更備案和事務(wù)所跨省遷移備案、嚴格對事務(wù)所跨省執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)管和處理處罰、簡化事務(wù)所日常報備程序、規(guī)范事務(wù)所“帶病合并”行為等。六是建議健全事務(wù)所及其合伙人的退出機制，明確不能持續(xù)符合設(shè)立條件的事務(wù)所和不能持續(xù)滿足資格條件的合伙人的退出要求，并增加相應(yīng)的處理處罰條款。部分會計師事務(wù)所建議對合伙人退伙后可能出現(xiàn)的“業(yè)務(wù)跟著合伙人走”現(xiàn)象進行規(guī)范。

（二）關(guān)于境外人員擔(dān)任事務(wù)所合伙人管理辦法。根據(jù)《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》中關(guān)于“放開會計審計等服務(wù)業(yè)領(lǐng)域投資準(zhǔn)入限制”的要求，允許取得中國注冊會計師資格的境外人員擔(dān)任中國內(nèi)地會計師事務(wù)所合伙人將成為大勢所趨。財政部會計司于近期著手起草《取得中國注冊會計師資格的境外人員擔(dān)任中國內(nèi)地會計師事務(wù)所合伙人管理辦法》，并利用此次調(diào)研機會就一些重大問題聽取了各有關(guān)方面的意見。一是關(guān)于境外人員的國民待遇問題。建議擔(dān)任事務(wù)所合伙人的境外人員必須具備中國注冊會計師執(zhí)業(yè)資格并在事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)，其享有與其他中國內(nèi)地合伙人同等的權(quán)利，可以承接境內(nèi)業(yè)務(wù)、簽署業(yè)務(wù)報告。二是關(guān)于境外人員的比例限制問題。建議境外人員擔(dān)任事務(wù)所合伙人的比例應(yīng)當(dāng)控制在一定范圍之內(nèi)（如：不得超過合伙人總數(shù)的20%），同時對境外合伙人的出資比例予以控制。三是關(guān)于境外人員的責(zé)任追溯問題。建議行業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)建立境外合伙人財產(chǎn)登記制度，強制要求境外人員在擔(dān)任合伙人期間購買職業(yè)責(zé)任保險，并對境外合伙人的職業(yè)責(zé)任追溯期作出規(guī)定。四是關(guān)于境外人員的日常管理問題。建議境外合伙人每年應(yīng)當(dāng)在中國內(nèi)地具有穩(wěn)定的常駐時間（如半年以上），且應(yīng)定期向主管部門報備相關(guān)信息。五是關(guān)于境外人員的保密責(zé)任問題。擔(dān)任事務(wù)所合伙人的境外人員應(yīng)當(dāng)嚴格遵守國內(nèi)法律法規(guī)和保密規(guī)定；與此同時，從保護國家經(jīng)濟信息安全和客戶商業(yè)機密的角度考慮，建議境外合伙人不得擔(dān)任事務(wù)所的首席合伙人。

（三）關(guān)于事務(wù)所跨境執(zhí)行審計業(yè)務(wù)暫行規(guī)定。為規(guī)范中國內(nèi)地及境外會計師事務(wù)所從事中國內(nèi)地企業(yè)境外上市審計業(yè)務(wù)的行為，財政部會計司起草了《會計師事務(wù)所跨境執(zhí)行審計業(yè)務(wù)暫行規(guī)定（征求意見稿）》，并于5月初正式對外公開征求意見。利用此次調(diào)研，調(diào)研組聽取了有關(guān)方面對征求意見稿的意見建議。各單位認為該暫行規(guī)定填補了事務(wù)所跨境執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的制度空白，有利于促進境內(nèi)外事務(wù)所依法開展跨境業(yè)務(wù)合作，對未來一段時期政府監(jiān)管部門開展跨境監(jiān)管合作具有積極影響，同時也提出了一些建議。一是建議擴大本暫行規(guī)定的實施范圍，將內(nèi)地企業(yè)境外發(fā)行債券的審計業(yè)務(wù)行為一并納入規(guī)范的范疇，同時建議中國內(nèi)地企業(yè)在境外投資控股企業(yè)參照本暫行規(guī)定執(zhí)行。二是認同境內(nèi)外會計師事務(wù)所開展業(yè)務(wù)合作的審計模式，但為提高境內(nèi)會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)質(zhì)量，避免個別境外會計師事務(wù)所出于降低審計成本的目的選擇一些較小規(guī)模境內(nèi)事務(wù)所開展業(yè)務(wù)合作，建議對可以開展業(yè)務(wù)合作的境內(nèi)事務(wù)所的范圍作出限定。征求意見稿規(guī)定，境外事務(wù)所可以選擇境內(nèi)的證券資格事務(wù)所或上一年度綜合排名前100名事務(wù)所開展業(yè)務(wù)合作，但是考慮到修訂中的《證券法》可能取消事務(wù)所的證券資格，而綜合排名具有滯后性和不穩(wěn)定性，建議可以要求境外事務(wù)所選擇特殊普通合伙制的境內(nèi)事務(wù)所（該組織形式下的事務(wù)所具有較大的規(guī)模和較強的風(fēng)險意識）開展業(yè)務(wù)合作。三是建議對事務(wù)所跨境執(zhí)行審計業(yè)務(wù)的工作底稿等業(yè)務(wù)檔案的歸屬、管理及查閱作出明確規(guī)定。

（四）關(guān)于事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險辦法。調(diào)研過程中，有關(guān)保險公司和會計師事務(wù)所對財政部會計司起草的《會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險暫行辦法》（討論稿）作了充分研討，認為該辦法有助于增強事務(wù)所的執(zhí)業(yè)風(fēng)險意識和職業(yè)責(zé)任賠償能力，有助于促進事務(wù)所持續(xù)健康發(fā)展和提高事務(wù)所社會信譽。關(guān)于投保主體，絕大多數(shù)單位建議將有限責(zé)任制事務(wù)所和合伙制事務(wù)所（包括普通合伙和特殊普通合伙）及其簽字注冊會計師均作為強制投保主體；關(guān)于投保金額，各單位建議根據(jù)事務(wù)所各類業(yè)務(wù)的風(fēng)險級別計算確定最低保險金額，并建議通過建立行業(yè)協(xié)會集中投保制度切實降低事務(wù)所的投保費率；關(guān)于投保品種，各單位建議由中注協(xié)和中國保險協(xié)會聯(lián)合制定職業(yè)責(zé)任保險產(chǎn)品的示范性條款，明確保險責(zé)任、投保人范圍、保險事項、地域范圍、保險期間、賠付處理等內(nèi)容，供保險機構(gòu)參照；關(guān)于責(zé)任鑒定，各單位建議建立由專業(yè)人士組成的職業(yè)責(zé)任保險鑒定機構(gòu)，對可能出現(xiàn)的保險賠付事項進行專家鑒定。各單位建議對該辦法作進一步修改完善并公開征求意見后，由財政部和保監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)。

（五）關(guān)于事務(wù)所業(yè)務(wù)檔案管理辦法。調(diào)研過程中，檔案管理機構(gòu)和會計師事務(wù)所對《會計師事務(wù)所業(yè)務(wù)檔案管理暫行規(guī)定》（討論稿）提出了一些意見建議。一是關(guān)于審計業(yè)務(wù)檔案和非審計業(yè)務(wù)檔案，建議暫行規(guī)定僅規(guī)范對審計業(yè)務(wù)檔案的管理，非審計業(yè)務(wù)檔案可以參照執(zhí)行。二是關(guān)于電子檔案和紙質(zhì)檔案，建議暫行規(guī)定明確電子檔案的管理要求及其與紙質(zhì)檔案的銜接對照。三是關(guān)于境內(nèi)業(yè)務(wù)檔案和境外業(yè)務(wù)檔案，建議暫行規(guī)定根據(jù)境外業(yè)務(wù)檔案的特殊性和保密性，對境外業(yè)務(wù)檔案作出額外的管理要求。四是關(guān)于永久性檔案和當(dāng)期檔案，建議暫行規(guī)定結(jié)合法律追溯期和訴訟期的要求，對永久性檔案和當(dāng)期檔案的保存期間作出調(diào)整。五是關(guān)于檔案管理人員和檔案管理考核，基本認同暫行規(guī)定對檔案管理人員的資格要求（取得檔案管理機構(gòu)頒發(fā)的崗位資格證），同時建議暫行規(guī)定對檔案管理人員的崗前培訓(xùn)和繼續(xù)教育作出規(guī)定，對檔案管理的效率效果進行評價考核。部分會計師事務(wù)所建議可以由各地行業(yè)協(xié)會牽頭對事務(wù)所業(yè)務(wù)檔案進行集中的有償代管，從而降低事務(wù)所的檔案管理成本。

（六）關(guān)于行業(yè)改革發(fā)展的其他重大問題。調(diào)研過程中，各單位和各會計師事務(wù)所還就其他一些涉及行業(yè)改革發(fā)展的問題提出意見建議，主要包括：一是建議根據(jù)黨的十八屆三中全會關(guān)于“發(fā)揮市場決定性作用”的決定，取消事務(wù)所從事證券期貨業(yè)務(wù)的資格審批；二是建議借鑒司法部對律師行業(yè)的行政管理做法，取消會計師事務(wù)所設(shè)立和變更的工商登記，由財政部門對事務(wù)所設(shè)立和變更進行統(tǒng)一審批和管理；三是建議推廣事務(wù)所集團化經(jīng)營試點，鼓勵事務(wù)所多元化發(fā)展；四是建議進一步優(yōu)化事務(wù)所執(zhí)業(yè)環(huán)境，切實消除事務(wù)所跨省跨區(qū)執(zhí)業(yè)過程中可能存在的地方保護和行政壁壘；五是建議完善事務(wù)所人才培養(yǎng)和人才發(fā)展機制，研究解決行業(yè)人才流失問題。

三、下一步工作安排

根據(jù)此次調(diào)研情況，財政部會計司擬加快財政部第24號令的修訂步伐，切實解決行業(yè)改革發(fā)展中面臨的組織形式、業(yè)務(wù)范圍、準(zhǔn)入審批和退出機制等重大問題。與此同時，擬結(jié)合各方面反饋意見，抓緊修改完善境外人員擔(dān)任會計師事務(wù)所合伙人、會計師事務(wù)所跨境執(zhí)行審計業(yè)務(wù)、會計師事務(wù)所檔案管理辦法、會計師事務(wù)所職業(yè)責(zé)任保險辦法等4項政策文件，并提交將于6月下旬在西安召開的注冊會計師行業(yè)行政管理暨財政會計管理系統(tǒng)培訓(xùn)班討論。

對于調(diào)研過程中反映的有關(guān)行業(yè)改革發(fā)展的其他重大問題，會計司將密切跟蹤《證券法》和《期貨法》的修訂進展，研究取消事務(wù)所從事證券期貨業(yè)務(wù)資格，并做好取消證券期貨資格后的銜接工作和后續(xù)管理工作，特別是研究建立會計師事務(wù)所分級分類管理制度；配合工商登記制度改革，研究會計師事務(wù)所“先照后證”或“先證后照”的模式選擇，探索取消事務(wù)所工商登記的可行性和有關(guān)制度安排；貫徹落實市場化改革要求，鼓勵事務(wù)所根據(jù)市場競爭要求，自主開展集團化經(jīng)營和實現(xiàn)多元化發(fā)展。對于行業(yè)執(zhí)業(yè)環(huán)境和人才流失問題，2014年人大和政協(xié)提案中均有涉及，財政部會計司將結(jié)合提案辦理情況，會同行業(yè)協(xié)會加緊研究對策，行政管理和行業(yè)自律“雙管齊下”，確保行業(yè)健康有序發(fā)展。

（財政部會計司供稿 王宏 韓冰 王晶 馮翠平邱穎執(zhí)筆）