嚴學鋒

董事會試點后，國機集團董事長、黨委書記、總經(jīng)理分設的模式運作順暢、企業(yè)健康快速發(fā)展，在央企系統(tǒng)被稱為“國機現(xiàn)象”。良好的董事會文化自然是董事會運作之魂，在具體的角色定位、制度建設、決策機制等方面，國機集團董事會究竟是怎么運作的？

到位不缺位，補位不越位

國務院國資委通過一系列制度文件明確了央企董事會建設的總體思路，厘清了國資委、董事會、董事長、總經(jīng)理等相關主體的角色屬性和功能定位。國機集團董事會認為，角色定位的把握要堅持“到位不缺位，補位不越位”的原則。

董事會是公司的商業(yè)大腦，不是另一個經(jīng)理層，需要集中精力把方向、議大事、防風險，突出體現(xiàn)宏觀決策和戰(zhàn)略引領作用。

對董事會成員來說，首當其沖的是董事長。在董事會試點央企，很多董事長都是由原來的總經(jīng)理擔任，角色轉(zhuǎn)換的過程也是董事長重新自我定位的過程。任洪斌轉(zhuǎn)任董事長后，給自己定了幾條原則，即“不該做的不做，不該說的不說，不該聽的不聽”。作為董事長，不該管的不管，但該管的一定要管好，也就是說要更加注重宏觀決策、風險控制、協(xié)調(diào)關系，把握好企業(yè)發(fā)展的方向和重點。

董事會其他成員也都明晰自己在董事會建設中的角色定位。曾任國機集團副董事長的陳志對自己的定位是：“作為集團副董事長，我的主要職責是協(xié)助董事長做好董事會的工作，當好助手，敢于負責，敢于擔當”。而董事、總經(jīng)理徐建的定位則是：“作為董事會成員和經(jīng)理層負責人，我的主要角色是做好董事會和經(jīng)理層的連接紐帶”。

同時，多駕馬車的領導架構(gòu)下，國機集團強調(diào)責任有分工，工作講配合，履職重溝通。其一是包容分享。董事長充分發(fā)揮每位董事的作用、董事會充分發(fā)揮經(jīng)理層的作用。在外部董事張來亮看來，審議重大事項時，董事長任洪斌能夠充分聽取董事們的意見，暫緩審議了一些不成熟的項目。第二是德威并重。國機集團強調(diào)“不利于團結(jié)的話不說，不利于團結(jié)的事不做，不利于團結(jié)的話不聽”。任洪斌對《董事會》直言自己很反感辦公室政治，“如果企業(yè)領導愛聽是非，有些人就天天到你這里來說。如果你不愛聽，他就收斂了”。其三是責任第一。無論是總經(jīng)理負責制還是董事會制度，國機集團一直倡導企業(yè)發(fā)展的責任重于泰山，任何人都沒有理由、權(quán)利因為個人好惡影響企業(yè)發(fā)展。

不唯書、不唯上、只唯實

制度建設是董事會建設的重要內(nèi)容，是董事會文化、角色定位在體制層面的體現(xiàn)。國機集團在董事會制度體系建設中，秉承了“不唯書、不唯上、只唯實”的原則，沒有簡單地將已有制度體系改頭換面，而是根據(jù)公司的特點、治理結(jié)構(gòu)和決策層級等具體情況，開展全方位的再造。

2007年，國機集團成為董事會試點央企后，著手制定相關治理文件。對此任洪斌明確提出，治理文件是董事會運作的綱領，必須確保其權(quán)威性，該是什么樣就是什么樣，不應考慮領導個人的因素，要做到“不唯書、不唯上、只唯實”。具體來說就是求實、求真、求和。求實，就是要實實在在，所有的制度將來都能運行;求真，就是制度要符合集團客觀運行規(guī)律，是集團運行情況的真實反映;求和，即集團未來不同治理結(jié)構(gòu)層面要和諧，運行順暢。

基于此，次年國機集團組織人員走訪一些先期試點央企，將先進經(jīng)驗吸收到制度草案中，同時聘請了專業(yè)咨詢公司，確保制度的規(guī)范性。2009年5月，國機集團第一屆董事會第一次會議審議通過了公司章程、董事會工作制度等8個治理文件。

制度的權(quán)威性，一方面來自起草階段的求真務實，另一方面則需要在實踐中不斷完善。國機集團董事會提出，每年都要對治理文件進行一次梳理，并對照規(guī)范要求和運行實際進行修訂完善，以不斷適應企業(yè)發(fā)展的需要，充分體現(xiàn)與時俱進、求真務實的理念追求。

這其中，國機集團董事會對常務委員會議事規(guī)則的修訂值得注意。根據(jù)有關要求，國機集團董事會常務委員會最初成員是5名，其中外部董事3人。2010年，3名外部董事提出，集團黨委書記和總經(jīng)理不進入常務委員會，不利于常務委員會高效運作。董事會會議審議通過這一提議，征求國資委同意后常務委員會增加黨委書記、總經(jīng)理。同時，為確保外部董事的意見在常務委員會得到充分尊重，董事會修改了常務委員會議事規(guī)則：如果出現(xiàn)外部董事意見一致，但由于委員占少數(shù)而意見無法被采納的情況，常務委員會決議將以外部董事的意見為準。

在形成治理文件體系的基礎上，國機集團制定了多項配套制度。這些配套制度可以分為三種類型。一是董事會重要職責的承接性制度，如高級管理人員考核管理辦法、薪酬管理辦法。二是董事會運行效率的提升性制度，如投資管理辦法、內(nèi)外部重組決策審批管理辦法。其中，投資管理辦法針對國機集團下屬企業(yè)類型多、規(guī)模不一的實際，建立企業(yè)分類管理模式，形成了各負其責、協(xié)調(diào)運作的分類管理機制。三是董事會具體工作的細化性制度，如董事會決議落實監(jiān)督管理暫行辦法、董事會議案管理辦法。

與此同時，集團總部以及下屬企業(yè)的有關制度，也按照公司治理和董事會建設的要求進行了相應調(diào)整，確保頂層制度向下推進實施的鏈條完整，承接有序。在外部董事吳曉根看來，國機集團董事會能夠按照國資委的要求，認真解決制度建設上的問題，并做到了按照制度不折不扣地運行，難能可貴。

“提早半步”，對歷史負責

董事會是公司的最高決策機構(gòu)，在決策方面，國機集團董事會踐行了“科學態(tài)度和對歷史負責”這一準則。科學態(tài)度是指按規(guī)律辦事的態(tài)度，搞企業(yè)就要按照企業(yè)規(guī)律辦事;對歷史負責是指在歷史發(fā)展進程中，合適的時候辦合適的事，既要積極進取，又要量力而行，有抱負、有理想，但不脫離實際。

在這一準則的指引下，國機集團的戰(zhàn)略決策始終堅持“早半步”的思維，即“不錯失機遇，不超越歷史”。不錯失機遇，是說戰(zhàn)略制定的終極目的是企業(yè)發(fā)展，必須時時關注，提前謀劃，做好預案，該出擊時出擊。不超越歷史，不是固步自封、停滯不前，恰恰要求有超前的眼光和謀略，才能知道所處的歷史階段，做出既不超前、又不滯后的戰(zhàn)略決策，防止戰(zhàn)略規(guī)劃因不切實際而失去指導引領意義。

“戰(zhàn)略研討會”是國機集團董事會進行研究決策的重要形式。2010年7月，國機集團召開戰(zhàn)略研討會，在由大到強的轉(zhuǎn)型關鍵期，對集團戰(zhàn)略定位、業(yè)務定位、管理體制等進行了研討，提出了“兩大領域和三大主業(yè)”的全新發(fā)展思路——圍繞裝備制造業(yè)、現(xiàn)代制造服務業(yè)兩大領域，著力打造機械裝備研發(fā)與制造、工程承包、貿(mào)易與服務三大主業(yè)，成為國機集團如今的發(fā)展思路。同時，這次會議提出的“頭腦風暴”，“大膽想象、暢所欲言”，“百花齊放、百家爭鳴”以及“順序發(fā)言，不打斷、不爭論”等要求都成為以后歷年戰(zhàn)略研討會的慣例。

結(jié)果合理必須程序正義。在議事安排方面，國機集團每年末制定并發(fā)布下年度定期會議安排，確定會議時間、主要議題等內(nèi)容，方便各方把握整體決策進程。會議形式方面，國機集團董事會認為，定期現(xiàn)場會議應該是董事會會議的最佳形式，既能夠保障董事有充分時間審閱議案，又為深入討論提供了條件，應審慎召開臨時會議和書面會議。在決策流程上，強調(diào)規(guī)范：一是重視會前材料和會后文件的編制，董事會議案管理辦法對議案的格式、內(nèi)容、流程等做了細致、明確的要求;二是會上獨立決策，堅決杜絕為通過某項議案而進行事先溝通或提出要求的行為。

決策時強調(diào)堅持審慎務實，把牢決策關。國機集團董事會在已召開的48次會議中，有6次會議出現(xiàn)了暫緩表決，共涉及6項議案。暫緩表決的原因中，有5項是董事對可能產(chǎn)生的風險提出異議或質(zhì)疑，需要清楚解答或變更方案才能實施，1項是因材料不夠齊全、決策信息不完整。據(jù)悉，上述6項議案中，4項其后在完善材料、調(diào)整方案后重新提交并最終獲通過;另外兩項經(jīng)理層再評估后予以終止。2011年10月，國機集團的董事會會議上，經(jīng)理層提交了設立新能源公司的議案。在討論中，外部董事覺察到中美貿(mào)易摩擦可能帶來的不利影響，提出應該重新審視市場環(huán)境。其他董事也提出要完善項目風險預案，落實資金來源等問題。董事會最后認為，發(fā)展新能源產(chǎn)業(yè)的思路與方向值得肯定，但應該結(jié)合市場形勢的新變化對新能源市場進行重新評估，因而暫緩審議該項目。不久后，美國發(fā)起對中國光伏產(chǎn)品的雙反調(diào)查，歐盟對中國企業(yè)也開展了反傾銷訴訟。董事會提出的風險判斷得到驗證，更重要的是有效避免了可能的投資損失?！斑@個項目就是科學的態(tài)度、對歷史負責的例證。如果當時通過了，就經(jīng)不起歷史的檢驗，是很可怕的事情。搞企業(yè)，始終是地雷密布、風險暗藏，要有科學的態(tài)度、對歷史負責?！比魏楸蟾锌?。

科學的決策離不開對稱的信息，這對外部董事來說尤為重要。國機集團董事會通過為外部董事開設集團OA賬戶、及時送達重要資料、建立定期更新的文件資料柜等，實現(xiàn)日常信息資料的無保留提供。在此基礎上，國機集團注重通過考察調(diào)研和專項匯報來實現(xiàn)董事對相關信息的主動獲取。調(diào)研形式和內(nèi)容的安排上，國機集團董事會根據(jù)不同運作階段的工作要求，不斷優(yōu)化，實現(xiàn)了調(diào)研層次由淺到深的演變、調(diào)研內(nèi)容由面到點的聚焦：初期，主要是幫助外部董事盡快了解集團業(yè)務、企業(yè)經(jīng)營情況;隨后，注重將集團整體工作安排與企業(yè)實際相結(jié)合，明確調(diào)研主題，使其更有針對性和指導性;近兩年來，在原有常規(guī)調(diào)研的基礎上，針對重大議題開展項目專題調(diào)研，督促、檢查董事會決議的落實情況。迄今，外部董事調(diào)研10余次，幾乎遍訪集團所有二級企業(yè)，以及多個海外項目。

不同于考察調(diào)研側(cè)重對企業(yè)的了解，專項匯報直接就提交董事會的重大項目進行針對性溝通和質(zhì)詢。通過專項匯報，董事會成員特別是外部董事可以就議案材料的完整性、論證的準確性與嚴謹性、風險分析及防范措施等關鍵問題進行質(zhì)詢，避免董事會正式會議上匆忙決策，提高董事會的議事效率。

“外部董事是從外面來的，但我們把他當作自己人，公司的所有事情要向他們公開，我們能掌握的他就能掌握。他在集團有辦公室，隨時可以找中層干部了解情況?！比魏楸笳f，“國資委給我們選的外部董事很好，負責任，做到了君子和而不同”。

要有決心把董事會建規(guī)范

董事會強大了，企業(yè)的競爭力才會強大，最終體現(xiàn)在可持續(xù)的績效上。董事會試點以來，國機集團發(fā)展迅猛，營業(yè)收入由2008年的974億元上升為2013年的2424億元，利潤總額由38億元上升為80億元;2011年開始進入世界五百強、2014年排名上升至第278位;連續(xù)多年位居中國機械工業(yè)企業(yè)百強榜首;2008年至今連續(xù)6年位居國資委中央企業(yè)業(yè)績考核A級企業(yè)。

集團總經(jīng)理徐建認為，董事會建設促進了集團的快速健康發(fā)展，董事會運行機制和文化理念逐步深入人心。國機集團的目標是：到2020年，爭取實現(xiàn)利潤總額250億元至300億元，營業(yè)收入5000億元至6000億元。

在外部董事張來亮看來，國機集團的董事會是一個規(guī)范有效、職責明確、制度健全、程序嚴謹、科學運作、充分體現(xiàn)出資人意志的董事會?！拔艺J為國機集團初步形成了既符合法律法規(guī)要求，又符合國情和國機集團實際的治理模式，并且做到了平穩(wěn)規(guī)范運行?！倍麻L任洪斌也表示，從制度建設、具體運作、運行效果等方面來看，國機集團初步達到了國資委交給集團的董事會試點目標。

誠然，國企健全董事會建設的任務復雜而艱巨，路漫漫其修遠兮，需要不斷求索。

任洪斌介紹，國機集團所屬上市公司董事會，已放權(quán)到可以決策不超過凈資產(chǎn)10%的投資。他建議國資委可以大膽給企業(yè)授權(quán)，并且引導和鼓勵央企給下屬企業(yè)再授權(quán)?！氨热缤顿Y項目，下屬企業(yè)常常要向集團總部介紹項目情況，再由總部決定是否做這個項目，但事實上，總部掌握情況的深度和廣度往往不如實施這個項目的企業(yè)，這種情況極不利于企業(yè)發(fā)展?！?/p>

高管任免方面，國機集團已經(jīng)開展了所屬企業(yè)董事會選拔經(jīng)理層副職的試點，下一步還會把上市公司總經(jīng)理的任免權(quán)交給董事會。而在激勵方面，他認為，央企下屬企業(yè)是市場競爭主體，還需進一步按市場化方法激勵?！拔覀儗瘓F所屬的一家上市公司高管、骨干員工實施限制性股票激勵，考核的目標要求是，企業(yè)凈利潤復合增長率不能低于19%，這對企業(yè)來說要求過于苛刻，難以發(fā)揮激勵效果?！?/p>

“混合所有制是趨勢，將來要想搞成，規(guī)范的公司治理是關鍵。我們要有決心把董事會建規(guī)范，然后選好董事、建好機制，充分授權(quán)。只有采取好的董事會機制、文化，才有望實現(xiàn)改革的目標?！比魏楸笳f。