青島理工大學(xué)商學(xué)院 李 莉

在保證母公司對子公司控制的前提下，母公司持股比例的變化主要由下列六類交易引起：母公司向少數(shù)股東購買股份；母公司向少數(shù)股東出售股份；子公司向母公司增發(fā)股份；子公司從母公司回購股份；子公司向少數(shù)股東增發(fā)股份；子公司從少數(shù)股東回購股份。從2008年起，“權(quán)益性交易”的術(shù)語開始出現(xiàn)在我國會計規(guī)范文件中。權(quán)益性交易是指所有者以其所有者身份與主體之間、以及不同所有者之間的交易。權(quán)益性交易的一個顯著特點是與交易有關(guān)的利得或損失不得確認(rèn)損益，而應(yīng)直接計入權(quán)益。上述前兩項屬于不同所有者之間的交易，后四項則屬于所有者以其所有者身份與主體之間的交易。顯然，在不喪失母公司控制地位的前提下，引起母公司所有權(quán)比例變化的交易都屬于權(quán)益性交易。母公司持股比例的變化會使合并報表的編制變得更為復(fù)雜。在編制合并報表時，不需要將長期股權(quán)投資由成本法調(diào)整為權(quán)益法，按照成本法直接編制合并財務(wù)報表，可以簡化復(fù)雜交易下的報表編制工作。因此本文中筆者都將按照成本法進(jìn)行相關(guān)調(diào)整、抵銷分錄的編制。

一、母公司向少數(shù)股東購買股份的影響

母公司向少數(shù)股東購買股份，會增強(qiáng)其在子公司的控制地位。母公司與少數(shù)股東之間的股份交易不會使子公司的股東權(quán)益總額發(fā)生變化，僅僅是股東名冊的變更，但會引起歸屬于母公司股東和少數(shù)股東的權(quán)益發(fā)生變化（張維賓，2009）。《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》第47條規(guī)定“因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益?！奔大w現(xiàn)了權(quán)益性交易的處理特點。

［例1］2014年12月31日，P公司支付8500萬取得S公司80%的股權(quán)，該日S公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值等于賬面價值。股東權(quán)益為：股本4000萬，資本公積4000萬，留存收益2000萬，合計10000萬。2015年S公司盈利1000萬，沒有分配股利。2015年12月31日，P公司又支付2000萬從少數(shù)股東取得S公司15%的股權(quán)。P公司并購S公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

按購買日長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益進(jìn)行抵銷：

借：股本 4000

資本公積 4000

留存收益 2000

商譽(yù) 500

貸：長期股權(quán)投資 8500

少數(shù)股東權(quán)益 2000（10000×20%）

確認(rèn)子公司的盈利對少數(shù)股東權(quán)益的影響：

借：少數(shù)股東損益 200（1000×20%）

貸：少數(shù)股東權(quán)益 200

調(diào)整少數(shù)股東權(quán)益的賬面價值：

處置前少數(shù)股東權(quán)益的金額為2200萬（2000+200），處置部分的賬面價值是1650萬（2200/0.2×0.15），收到的對價是2000萬。這意味著在該交易中，是以損失母公司股東的權(quán)益為代價貼補(bǔ)了少數(shù)股東權(quán)益，因此應(yīng)調(diào)減母公司的資本公積，如資本公積不足以沖減應(yīng)調(diào)整留存收益，編制的調(diào)整分錄為：

借：少數(shù)股東權(quán)益 1650

資本公積（P公司）350

貸：長期股權(quán)投資 2000

處置后少數(shù)股東權(quán)益為550萬（2200-1650），為2015年12月31日S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值11000萬的5%。

二、母公司向少數(shù)股東出售股份的影響

母公司向少數(shù)股東出售股份但并沒有喪失控制地位時，母公司依然需要編制集團(tuán)的合并財務(wù)報表。在母公司的個別報表中會確認(rèn)和處置股份有關(guān)的損益，但在合并報表的角度，該權(quán)益性交易不應(yīng)確認(rèn)損益，需要將個別報表中的損益進(jìn)行抵銷?！逗喜⒇攧?wù)報表》準(zhǔn)則第49條規(guī)定“處置價款與處置長期股權(quán)投資相對應(yīng)享有子公司自購買日或合并日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益?！?/p>

［例2］承［例1］，2015年12月31日，P公司向少數(shù)股東處置15%的股權(quán)，取得現(xiàn)金2000萬。處置后P公司持股比例為65%，依然控制S公司。

按照購買日的長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益進(jìn)行抵銷：

借：股本 4000

資本公積 4000

留存收益 2000

商譽(yù) 500

貸：長期股權(quán)投資 8500

少數(shù)股東權(quán)益 2000

確認(rèn)子公司的盈利對少數(shù)股東權(quán)益的影響：

借：少數(shù)股東損益 200

貸：少數(shù)股東權(quán)益 200

調(diào)整少數(shù)股東權(quán)益的賬面價值：

P公司處置的長期股權(quán)投資賬面價值為1593.75萬（8500/0.8×0.15），在股權(quán)處置日該部分股份對應(yīng)凈資產(chǎn)份額為1650萬（11000×15%），差額56.25萬作為母公司股東對少數(shù)股東的貢獻(xiàn)，應(yīng)調(diào)整母公司資本公積或留存收益。

借：長期股權(quán)投資 1593.75

資本公積（P公司）56.25

貸：少數(shù)股東權(quán)益 1650

調(diào)整母公司處置長期股權(quán)投資的收益：

P公司在其個別報表中將收到的對價2000萬與處置部分的成本1593.75萬之間的差額406.25萬作為投資收益處理，合并報表中需要將投資收益抵銷并調(diào)整資本公積。

借：投資收益 406.25

貸：資本公積 406.25

至此，少數(shù)股東權(quán)益的金額為3850萬，為2015年12月31日S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值11000萬的35%。

三、子公司向母公司增發(fā)股份的影響

子公司向母公司增發(fā)股份時，增發(fā)的價格不同，對少數(shù)股東權(quán)益的影響是不同的。當(dāng)增發(fā)股份的價格等于每股賬面價值時，母公司增加的長期股權(quán)投資與子公司增加的所有者權(quán)益相同，因此少數(shù)股東權(quán)益不變；當(dāng)增發(fā)股份的價格和每股賬面價值不相等時，勢必會導(dǎo)致母公司增加的長期股權(quán)投資與子公司增加的所有者權(quán)益不相同，該差額將影響少數(shù)股東權(quán)益的變化。

［例3］2015年1月1日，P公司支付1800萬獲得S公司800萬股股份，持股比例為80%。該日S公司的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值等于賬面價值。股東權(quán)益為：股本1000萬，資本公積600萬，留存收益400萬，合計2000萬。假設(shè)2015年S公司無盈利無股利分配。2015年12月31日，S公司分別以（1）2元；（2）3.5元；（3）1.5元的價格向P公司增發(fā)股份200萬股。P公司并購S公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

購買日，P公司支付的對價1800萬與取得的S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的份額1600萬之間的差額200萬為商譽(yù)，增發(fā)股份前每股賬面價值為2000萬÷1000萬=2元。不同的增發(fā)價格對少數(shù)股東權(quán)益的影響如表1所示：

表1 不同增發(fā)價格對少數(shù)股東權(quán)益的影響 單位：萬元

（1）以2元增發(fā)股份時。按購買日長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益進(jìn)行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽(yù) 200

貸：長期股權(quán)投資 1800

少數(shù)股東權(quán)益 400

抵銷增發(fā)的股份：

借：股本 200

資本公積 200

貸：長期股權(quán)投資 400

由于增發(fā)的股份是按照每股賬面價值進(jìn)行的，因此該交易不影響少數(shù)股東權(quán)益。期末的少數(shù)股東權(quán)益400萬等于S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值2400萬的16.67%。

（2）以3.5元增發(fā)股份時。按購買日長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益進(jìn)行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽(yù) 200

貸：長期股權(quán)投資 1800

少數(shù)股東權(quán)益 400

抵銷增發(fā)的股份：

借：股本 200

資本公積 500

貸：長期股權(quán)投資 700

調(diào)整少數(shù)股東權(quán)益：

以高于每股賬面價值的金額增發(fā)股份，母公司支付了700萬的對價，在S公司凈資產(chǎn)中的份額由過去的1600萬（2000×80%）增至2250萬（2700×83.33%），即增加了650萬。該50萬差額是母公司股東對少數(shù)股東的貢獻(xiàn)，使少數(shù)股東權(quán)益由400萬增至450萬，所以應(yīng)調(diào)整母公司的資本公積或留存收益。

借：資本公積（P公司）50

貸：少數(shù)股東權(quán)益 50

期末的少數(shù)股東權(quán)益450萬，等于S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值2700萬的16.67%。

（3）以1.5元增發(fā)股時。按購買日的長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益進(jìn)行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽(yù) 200

貸：長期股權(quán)投資 1800

少數(shù)股東權(quán)益 400

抵銷增發(fā)的股份：

借：股本 200

資本公積 100

貸：長期股權(quán)投資 300

調(diào)整少數(shù)股東權(quán)益：

以低于每股賬面價值的金額增發(fā)股份，母公司支付了300萬的對價，在S公司凈資產(chǎn)中的份額由過去的1600萬（2000×80%）增至1916.59萬（2300×83.33%），即增加了316.59萬。該16.59萬差額作為少數(shù)股東對母公司股東的貢獻(xiàn)，使少數(shù)股東權(quán)益由400萬降為383.41萬，同時調(diào)整母公司的資本公積。

借：少數(shù)股東權(quán)益 16.59

貸：資本公積（P公司）16.59

期末的少數(shù)股東權(quán)益383.41萬，等于S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值2300萬的16.67%。

四、子公司從母公司回購股份的影響

子公司從母公司回購的股份形成了子公司的庫存股。母公司對處置股權(quán)在個別報表中確認(rèn)的損益，需在合并報表中抵銷。不同的回購股份價格對于少數(shù)股東權(quán)益的影響也會不同。

［例4］承［例3］，2015年12月31日，S公司分別以（1）每股2元；（2）每股3.5元；（3）每股1.5元從P公司購回40萬股股份。不同的回購價格對少數(shù)股東權(quán)益的影響如表2所示：

表2 不同回購價格對少數(shù)股東權(quán)益的影響 單位：萬元

（1）以每股2元回購股份。按購買日長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益進(jìn)行抵銷:

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽(yù) 200

貸：長期股權(quán)投資 1800

少數(shù)股東權(quán)益 400

抵銷回購的庫存股：

借：長期股權(quán)投資 90

貸：庫存股 80

投資收益 10

在P公司的個別報表中，處置40萬股時收到的對價80萬與處置部分的成本90萬（1800/800×40）之間的差額為投資損失10萬。但在合并報表的角度，子公司從母公司回購股票是權(quán)益性交易，不應(yīng)確認(rèn)損益。因此需要抵銷個別報表中確認(rèn)的投資收益。由于按每股賬面價值進(jìn)行股份回購，少數(shù)股東在S公司賬面價值份額不變，期末少數(shù)股東權(quán)益400萬等于S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值1920萬的20.83%。

（2）以每股3.5元回購股份。按購買日長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益進(jìn)行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽(yù) 200

貸：長期股權(quán)投資 1800

少數(shù)股東權(quán)益 400

抵銷回購的庫存股：

借：長期股權(quán)投資 90

投資收益 50

貸：庫存股 140

調(diào)整少數(shù)股東權(quán)益：

由于以高于每股賬面價值進(jìn)行股份回購，少數(shù)股東權(quán)益減少400-387.44=12.56萬，這是犧牲少數(shù)股東的權(quán)益對母公司股東的貢獻(xiàn)，因此在合并報表中調(diào)整子公司的少數(shù)股東權(quán)益的同時調(diào)整母公司的資本公積。

借：少數(shù)股東權(quán)益 12.56

貸：資本公積（P公司）12.56

期末少數(shù)股東權(quán)益為387.44萬等于S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值1860萬的20.83%。

（3）以每股1.5元回購股份。按購買日長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益進(jìn)行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽(yù) 200

貸：長期股權(quán)投資 1800

少數(shù)股東權(quán)益 400

抵銷回購的庫存股：

借：長期股權(quán)投資 90

貸：庫存股 60

投資收益 30

調(diào)整少數(shù)股東權(quán)益：

由于以低于每股賬面價值進(jìn)行股份回購，少數(shù)股東權(quán)益增加了404.1-400=4.1萬，這是以母公司股東的權(quán)益彌補(bǔ)了少數(shù)股東的權(quán)益，所以還應(yīng)有下列調(diào)整分錄：

借：資本公積/留存收益（P公司）4.1

貸：少數(shù)股東權(quán)益 4.1期末少數(shù)股東權(quán)益為404.1萬，等于S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值1940萬的20.83%。

五、子公司向少數(shù)股東增發(fā)股份的影響

當(dāng)子公司向少數(shù)股東增發(fā)股份時，會相應(yīng)降低母公司持股比例。少數(shù)股東增加持有股份，會在合并報表中增加少數(shù)股東權(quán)益的金額。雖然母公司沒有參與增發(fā)股份，但不同的增發(fā)價格，會影響母公司在子公司的權(quán)益份額。

［例5］承［例3］，2015年12月31日，S公司分別以（1）2元；（2）3.5元；（3）1.5元的價格向少數(shù)股東增發(fā)股份200萬股。不同增發(fā)價格對母公司股東權(quán)益的影響如表3所示：

表3 不同增發(fā)價格對母公司股東權(quán)益的影響 單位：萬元

（1）以2元價格增發(fā)股份時。按購買日長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益進(jìn)行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽(yù) 200

貸：長期股權(quán)投資 1800

少數(shù)股東權(quán)益 400

將增發(fā)的股份確認(rèn)為少數(shù)股東權(quán)益：

借：股本 200

資本公積 200

貸：少數(shù)股東權(quán)益 400

由于按照每股賬面價值增發(fā)股份，母公司的權(quán)益份額沒有變化。期末少數(shù)股東權(quán)益800萬為S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值2400萬的33.33%。

（2）以3.5元價格增發(fā)股份時。按購買日長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益進(jìn)行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽(yù) 200

貸：長期股權(quán)投資 1800

少數(shù)股東權(quán)益 400

將增發(fā)的股份確認(rèn)為少數(shù)股東權(quán)益；

借：股本 200

資本公積 500

貸：少數(shù)股東權(quán)益 700

調(diào)整少數(shù)股東權(quán)益：

子公司按照高于每股賬面價值的金額增發(fā)股份，相當(dāng)于少數(shù)股東對子公司的超額繳入，使得母公司的股權(quán)份額增加了200萬（1800-1600）。由于P公司的個別報表中長期股權(quán)投資按成本法核算，沒有體現(xiàn)該交易對投資賬面價值的影響。因此在編制合并報表時，通過對少數(shù)股東權(quán)益的調(diào)整，增加母公司的資本公積。編制的調(diào)整分錄為：

借：少數(shù)股東權(quán)益 200

貸：資本公積（P公司）200

期末少數(shù)股東權(quán)益900萬（400+700-200）等于S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值2700萬的33.33%。

（3）以1.5元價格增發(fā)股份時。按購買日長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益進(jìn)行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽(yù) 200

貸：長期股權(quán)投資 1800

少數(shù)股東權(quán)益 400

將增發(fā)的股份確認(rèn)為少數(shù)股東權(quán)益；

借：股本 200

資本公積 100

貸：少數(shù)股東權(quán)益 300

調(diào)整少數(shù)股東權(quán)益：

子公司以低于每股賬面價值的金額增發(fā)股份時，少數(shù)股東的“廉價”投資實質(zhì)上損害了母公司股東的權(quán)益，因此差額67萬（1600-1533）應(yīng)當(dāng)調(diào)減母公司的資本公積，如果資本公積不足沖減，將調(diào)整留存收益。

借：資本公積/留存收益（P公司）67

貸：少數(shù)股東權(quán)益 67

期末少數(shù)股東權(quán)益767萬（400+300+67）等于S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值2300萬的33.33%。

六、子公司從少數(shù)股東回購股份的影響

由于少數(shù)股東并不能對子公司施加控制，當(dāng)子公司回購股份的價格高于每股賬面價值時，少數(shù)股東是愿意進(jìn)行該筆交易的，況且股份回購后母公司的持股比例相對提高，有利于鞏固控制地位，因此母公司也樂意讓子公司進(jìn)行股份回購交易。少數(shù)股東減持股份，會減少合并財務(wù)報表中少數(shù)股東權(quán)益的金額，但是不同的回購價格對母公司的權(quán)益份額影響也會不同。

［例6］承［例3］，2015年12月31日，S公司分別以（1）每股2元；（2）每股3.5元；（3）每股1.5元從少數(shù)股東回購40萬股股份。不同回購價格對母公司股東權(quán)益的影響如表4所示：

（1）以每股2元回購股份時。按購買日長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益進(jìn)行抵銷：

表4 不同回購價格對母公司股東權(quán)益的影響 單位：萬元

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽(yù) 200

貸：長期股權(quán)投資 1800

少數(shù)股東權(quán)益 400

抵銷回購的庫存股：

借：少數(shù)股東權(quán)益 80

貸：庫存股 80

按照每股賬面價值的金額回購股份，雖然母公司的持股比例上升，但在S公司中的權(quán)益份額沒有變化。期末少數(shù)股東權(quán)益為320萬，等于S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值1920萬的16.67%。

（2）以每股3.5元回購股份時。按購買日長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益進(jìn)行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽(yù) 200

貸：長期股權(quán)投資 1800

少數(shù)股東權(quán)益 400

抵銷回購的庫存股：

借：少數(shù)股東權(quán)益 140

貸：庫存股 140

調(diào)整少數(shù)股東權(quán)益：

按照大于每股賬面價值的金額回購股份，對少數(shù)股東的額外補(bǔ)償損害了母公司在S公司的權(quán)益，母公司的股東權(quán)益下降了50萬（1600-1550），因此編制合并報表時，應(yīng)編制下列調(diào)整分錄：

借：資本公積（P公司）50

貸：少數(shù)股東權(quán)益 50

期末少數(shù)股東權(quán)益為310萬（400-140+50），等于S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值1860萬的16.67%。

（3）以每股1.5元回購股份時。按購買日長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益進(jìn)行抵銷：

借：股本 1000

資本公積 600

留存收益 400

商譽(yù) 200

貸：長期股權(quán)投資 1800

少數(shù)股東權(quán)益 400

抵銷回購的庫存股：

借：少數(shù)股東權(quán)益 60

貸：庫存股 60

調(diào)整少數(shù)股東權(quán)益：

由于按照低于每股賬面價值的金額回購股份，相當(dāng)于犧牲少數(shù)股東權(quán)益來增加母公司的股東權(quán)益，母公司的權(quán)益增加了16.6萬（1616.6-1600），因此編制合并報表時，編制下列調(diào)整分錄：

借：少數(shù)股東權(quán)益 16.6

貸：資本公積（P公司）16.6

期末少數(shù)股東權(quán)益為323.4萬（400-60-16.6），等于S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值1940萬的16.67%。

七、結(jié)論

交易越復(fù)雜，利用成本法編制合并報表的優(yōu)勢越明顯，這也是新修訂的《合并財務(wù)報表》準(zhǔn)則取消按權(quán)益法調(diào)整之后才能進(jìn)行合并報表編制的主要原因。綜上所述，母公司持股比例發(fā)生變動時的合并報表編制存在以下三個要點：首先，利用成本法編制合并報表時，購買日或合并日對長期股權(quán)投資與子公司股東權(quán)益的抵銷是“以不變應(yīng)萬變”的分錄，在不同權(quán)益性交易下都需進(jìn)行該分錄的編制，并且在連續(xù)編制合并報表時也只需簡單復(fù)制即可。其次，注意子公司盈利、分配股利、所有者權(quán)益發(fā)生變動等事項都會對少數(shù)股東權(quán)益的變動產(chǎn)生影響，只要正確計算期末少數(shù)股東權(quán)益的金額，就可以保證合并報表編制的正確。最后，需要秉承權(quán)益性交易不得確認(rèn)損益的原則，將母公司和少數(shù)股東之間的權(quán)益轉(zhuǎn)化調(diào)整母公司的所有者權(quán)益項目。

［1］ 李莉：《成本法直接編制合并報表的探討》，《財會通訊》2012年第12期。

［2］ 張維賓、鄭先弘、應(yīng)華羚：《權(quán)益性交易的界定及其會計問題——主體觀在權(quán)益性交易會計中的運(yùn)用》，《財務(wù)與會計》2009年第7期。

［3］ 葉明、李經(jīng)彩、楊鳴京、鄭天嬌：《準(zhǔn)則修訂背景下企業(yè)合并的會計處理方法說明》，《財會月刊》2015年第1期。

［4］ 索玲玲、張宏亮、楊克智：《合并財務(wù)報表編制成本法的原理及運(yùn)用》，《財務(wù)與會計》2015年第5期。