吳剛 苗子清

摘要：內(nèi)部控制與合規(guī)管理是商業(yè)銀行經(jīng)營平穩(wěn)健康發(fā)展的保障，也是金融監(jiān)管當(dāng)局對商業(yè)銀行監(jiān)管的重要方面。本文通過研究特色內(nèi)控合規(guī)文化建設(shè)對商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展的影響，并提出建設(shè)特色內(nèi)控合規(guī)文化的具體措施，試圖探索出一條從內(nèi)控合規(guī)方向促進商業(yè)銀行整體經(jīng)營水平提高的發(fā)展之路。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制;合規(guī)管理;特色文化建設(shè)

金融業(yè)是經(jīng)營風(fēng)險的行業(yè)，風(fēng)險管理必須是貫穿金融業(yè)經(jīng)營發(fā)展的主線，處于金融業(yè)重要位置的商業(yè)銀行更應(yīng)是如此。如今，隨著社會進步、經(jīng)濟發(fā)展，商業(yè)銀行的產(chǎn)品創(chuàng)新、業(yè)務(wù)種類不斷增多，其日常經(jīng)營在包括信用、市場、操作、流動性、國家、聲譽、法律以及戰(zhàn)略等方面面臨諸多風(fēng)險。同時，近20年來金融市場危機頻發(fā)，例如：1995年英國歷史悠久的巴林銀行因經(jīng)營失誤倒閉;1997年爆發(fā)東南亞金融危機;2007年美國次貸危機引發(fā)全球性金融危機。因此，商業(yè)銀行決策者十分重視防范風(fēng)險、內(nèi)控合規(guī)在當(dāng)前銀行經(jīng)營發(fā)展中的作用，并視為第一核心競爭力。

一、商業(yè)銀行內(nèi)部控制的含義

根據(jù)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會令（2007年第6號）公布的《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》，商業(yè)銀行內(nèi)部控制是指為實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，商業(yè)銀行通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風(fēng)險進行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動態(tài)過程和機制，其外延包括內(nèi)部控制的目標(biāo)、范疇及原則。

內(nèi)部控制有四大目標(biāo)：（一）確保國家法律規(guī)定和商業(yè)銀行內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行;（二）確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實施和充分實現(xiàn);（三）確保風(fēng)險管理體系的有效性;（四）確保業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他管理信息的及時、真實和完整。

內(nèi)部控制的范疇既包括顯形的各種規(guī)章制度，又包括看不見的銀行內(nèi)控文化和內(nèi)控理念。

內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫徹全面、審慎、有效、獨立的原則，具體體現(xiàn)在：（一）商業(yè)銀行的任何業(yè)務(wù)過程、操作環(huán)節(jié)、所有部門及崗位均要存在內(nèi)部控制，各項決策或操作也應(yīng)有案可查;（二）防范風(fēng)險、審慎經(jīng)營是內(nèi)部控制的出發(fā)點，商業(yè)銀行的經(jīng)營管理，特別是設(shè)立新的機構(gòu)或開辦新的業(yè)務(wù)，都以“內(nèi)控優(yōu)先”為要求;（三）內(nèi)部控制要有高度的權(quán)威性，任何人都要受到內(nèi)部控制的約束，同時應(yīng)當(dāng)及時反饋和糾正內(nèi)部控制存在的問題;（四）內(nèi)部控制的監(jiān)督、評價部門與內(nèi)部控制的建設(shè)、執(zhí)行部門應(yīng)相互獨立，內(nèi)部控制監(jiān)督、評價部門有直接向管理高層匯報的渠道。

二、我國商業(yè)銀行內(nèi)控體制建設(shè)的現(xiàn)狀和不足

自《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》施行以來，我國商業(yè)銀行內(nèi)控體制建設(shè)從零開始、從無到有，取得了長足的進步。各家商業(yè)銀行都依照《指引》，成立獨立內(nèi)控部門，制定相關(guān)內(nèi)部稽核檢查制度，培養(yǎng)內(nèi)控管理人才隊伍，加快完善自身內(nèi)控體系。例如，中國工商銀行結(jié)合多年在內(nèi)控管理實踐的積累經(jīng)驗，在新形勢下以COSO內(nèi)部控制整體框架為基礎(chǔ)，構(gòu)建起由內(nèi)控環(huán)境、風(fēng)險識別與評估、業(yè)務(wù)規(guī)章制度與措施、合規(guī)性監(jiān)督檢查、獨立的內(nèi)部審計和信息溝通交流六個基本要素組成的內(nèi)部控制體系。行政管理方面，工行在總行、一級分行、二級分行三個層次都設(shè)立了內(nèi)控管理委員會和內(nèi)控合規(guī)部門，負責(zé)統(tǒng)籌部署和承擔(dān)具體內(nèi)控、合規(guī)管理工作。制度建設(shè)方面，工行在各層級工作單位推廣應(yīng)用《業(yè)務(wù)操作指南》，周期性組織各部門員工培訓(xùn)學(xué)習(xí)《員工行為規(guī)范》，對個金、對公業(yè)務(wù)流程進行優(yōu)化改造;資源投入方面，工行花費巨大人力、物力、財力，搭建創(chuàng)新性內(nèi)控評價信息平臺，加大資金投入開發(fā)覆蓋全業(yè)務(wù)領(lǐng)域的信息系統(tǒng)，實施數(shù)據(jù)治理工程，提高信息披露質(zhì)量。其他商業(yè)銀行也針對自身實際情況各自開展內(nèi)控合規(guī)建設(shè)。

然而，當(dāng)前我國商業(yè)銀行內(nèi)控體制建設(shè)的也存在很多問題，主要包括：（一）內(nèi)控制度體系還需繼續(xù)完善。因銀行業(yè)內(nèi)控制度體系建設(shè)尚處在起步階段，存在不同經(jīng)營層級制度銜接不充分，導(dǎo)致控制不到位或控制重復(fù);（二）內(nèi)控制度在實際監(jiān)督中牽制不足。多數(shù)銀行內(nèi)部監(jiān)督力量無法達到應(yīng)占比重，內(nèi)控人員素質(zhì)與內(nèi)控合規(guī)職能的高標(biāo)準(zhǔn)相背離;（三）內(nèi)控合規(guī)文化氛圍還不夠濃厚。一些分行“合規(guī)”讓位于“發(fā)展”現(xiàn)象仍然存在，一些人特別是基層網(wǎng)點工作人員“重業(yè)績、輕內(nèi)控”的思想比較嚴重。

三、構(gòu)建特色內(nèi)控合規(guī)文化對銀行經(jīng)營發(fā)展的影響

內(nèi)控合規(guī)文化是商業(yè)銀行核心價值觀的有機組成部分，是商業(yè)銀行企業(yè)文化的靈魂。針對自身經(jīng)營發(fā)展特點，建立一整套有特色的內(nèi)控合規(guī)文化，是充實商業(yè)銀行企業(yè)文化的重中之重。那么，構(gòu)建特色內(nèi)控合規(guī)文化，對銀行經(jīng)營發(fā)展有著怎樣的影響呢？具體來說：

構(gòu)建特色內(nèi)控合規(guī)文化有利于防范操作風(fēng)險?！胺彩骂A(yù)則立，不預(yù)則廢?！便y行大部分業(yè)務(wù)操作復(fù)雜、流程繁瑣、涉及大批資金往來，若員工內(nèi)控合規(guī)意識觀念不強，在一味追求效率的情況下卻忽視了對操作風(fēng)險的規(guī)避，這將給客戶和銀行自身帶來巨大的經(jīng)濟利益損失。通過構(gòu)建特色內(nèi)控合規(guī)文化，向員工灌輸“控制風(fēng)險、合規(guī)操作”的工作思想，提醒員工在工作崗位上可能會存在的漏洞和風(fēng)險點，可以引導(dǎo)員工在日常工作中規(guī)范操作，有效防范操作風(fēng)險。

構(gòu)建特色內(nèi)控合規(guī)文化有利于提高內(nèi)控管理水平。由于大多數(shù)商業(yè)銀行的內(nèi)控合規(guī)團隊多為審計序列改編而組建，而不是吸收專攻內(nèi)控合規(guī)的新鮮血液，組成人員在內(nèi)控合規(guī)工作領(lǐng)域還不能稱得上是“高素質(zhì)、高起點、業(yè)務(wù)精通”。加大構(gòu)建特色內(nèi)控合規(guī)文化力度，對員工不斷地進行培訓(xùn)和專業(yè)培養(yǎng)，不僅可以增強前臺業(yè)務(wù)人員的內(nèi)控合規(guī)意識，更為重要的是提高了內(nèi)控合規(guī)系統(tǒng)人員的整體素質(zhì)，使之能更好地勝任內(nèi)控合規(guī)管理工作。同時，構(gòu)建特色內(nèi)控合規(guī)文化，可以增強全行上下對內(nèi)部控制的重視程度，為內(nèi)控體制全局建設(shè)提供思想指導(dǎo)，促進整個商業(yè)銀行內(nèi)控管理水平的提高。

構(gòu)建特色內(nèi)控合規(guī)文化有利于增強業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力。歸根結(jié)底，商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展與所有工商企業(yè)一樣，是以盈利為目的，獲取最大收益為目標(biāo)。增強業(yè)務(wù)創(chuàng)新、服務(wù)創(chuàng)新能力是構(gòu)建特色內(nèi)控合規(guī)文化的出發(fā)點和落腳點。構(gòu)建特色內(nèi)控合規(guī)文化，可以使商業(yè)銀行在進行業(yè)務(wù)創(chuàng)新、服務(wù)創(chuàng)新的過程中堅持以“內(nèi)控優(yōu)先”為基本原則，建立相應(yīng)創(chuàng)新型內(nèi)控合規(guī)管理制度，全面評估新技能、新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)、新服務(wù)存在的潛在風(fēng)險，讓員工熟悉和了解當(dāng)中的規(guī)范操作流程和風(fēng)險控制精髓，為商業(yè)銀行全面協(xié)調(diào)可持續(xù)發(fā)展保駕護航。

四、加快特色內(nèi)控合規(guī)文化建設(shè)的具體措施

（一）統(tǒng)攬全局、總體規(guī)劃，加強內(nèi)控合規(guī)文化頂層設(shè)計

建設(shè)特色內(nèi)控合規(guī)文化，是商業(yè)銀行形成內(nèi)部控制完整體系的關(guān)鍵。因此，做好特色內(nèi)控合規(guī)文化頂層設(shè)計，有計劃、有戰(zhàn)略、有步驟地構(gòu)建適用于各個專業(yè)、各項業(yè)務(wù)、各種人群的內(nèi)控合規(guī)核心價值文化，是關(guān)系到商業(yè)銀行長遠發(fā)展的一項系統(tǒng)工程。首先，商業(yè)銀行總行級別企業(yè)文化部門應(yīng)該結(jié)合實際，總結(jié)各分行、支行內(nèi)控合規(guī)的實踐經(jīng)驗，制定出通行于全行的內(nèi)控合規(guī)文化，并納入自身企業(yè)文化范疇;其次，各分行、支行都要成立專門負責(zé)部門，具體進行內(nèi)控合規(guī)文化宣傳推廣事宜;再次，搭建“總行-分行”、“分行-支行”、“支行-網(wǎng)點”及同級別工作單位間的內(nèi)控合規(guī)文化交流平臺，積極溝通和及時反饋內(nèi)控合規(guī)文化的踐行情況。

（二）建立健全內(nèi)控合規(guī)文化宣傳推廣長效機制

通過各種載體、媒介、方式，周期化有組織地宣傳推廣內(nèi)控合規(guī)文化，形成內(nèi)控合規(guī)文化宣傳推廣長效機制。具體來說：運用講座、培訓(xùn)、會議、考試等載體，定期開展內(nèi)控合規(guī)文化教育學(xué)習(xí);借助銀行內(nèi)部網(wǎng)訊、互聯(lián)網(wǎng)、電視、廣播等媒介，向員工和客戶傳播銀行內(nèi)控合規(guī)文化，公布內(nèi)控合規(guī)成績;讓員工把內(nèi)控合規(guī)文化銘于心、踐于行，各分行、支行應(yīng)適時靈活組織以匯報演出、演講比賽、有獎?wù)魑牡葹樾问降母鞣N宣傳活動，營造親切友好的內(nèi)控合規(guī)文化氛圍。

（三）施行科學(xué)有效的內(nèi)控合規(guī)獎懲辦法

根據(jù)《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》和中國人民銀行、銀監(jiān)會及商業(yè)銀行內(nèi)部關(guān)于內(nèi)控合規(guī)方面的各項政策規(guī)定，對內(nèi)控合規(guī)管理人員的權(quán)、責(zé)、利進行清晰界定，制定嚴格的考核方案，提高內(nèi)控合規(guī)工作質(zhì)量。另一方面，形成制度化的內(nèi)控合規(guī)獎懲辦法，鼓勵對每個考核期間評選出的優(yōu)秀內(nèi)控合規(guī)員工、領(lǐng)導(dǎo)、部門給予物質(zhì)和精神上的獎勵;對不合格的人員、部門要進行罰款和問責(zé)。

參考文獻：

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