林 濤

（長沙理工大學(xué)，長沙 410004）

M銀行參與A企業(yè)并購重組的案例研究

林 濤

（長沙理工大學(xué)，長沙 410004）

基于整合資源戰(zhàn)略和獲取競爭優(yōu)勢的企業(yè)并購行為，一直深受企業(yè)高管和學(xué)術(shù)專家的關(guān)注和親睞。然而由于我國經(jīng)濟(jì)市場的變動，經(jīng)濟(jì)體制改革，使得企業(yè)橫向之間的并購行為更加有利于整個行業(yè)資源整合優(yōu)化和財務(wù)績效的協(xié)同改善。本文以M銀行參與A企業(yè)并購案例及其經(jīng)濟(jì)結(jié)果為研究對象，通過設(shè)計有針對性的融資方案和重整計劃，實(shí)現(xiàn)收購方和被收購方的協(xié)同促進(jìn)效應(yīng)，從而實(shí)現(xiàn)多贏。

企業(yè)并購；融資方式；效益研究

1　并購方概況分析

并購方寧波A集團(tuán)有限公司成立于2009年，注冊資本32 000萬元。截至2014年末，寧波A集團(tuán)有限公司資產(chǎn)總額128 702.22萬元，負(fù)債總額25 661.89萬元，凈資產(chǎn)103 040.33萬元，2014年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1 182.65萬元，凈利潤6 857.52萬元。截至2015年6月末，寧波A集團(tuán)資產(chǎn)總額132 320.84萬元，負(fù)債總額29 368.71萬元，凈資產(chǎn)102 952.13萬元，2015年1-6月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入46.78萬元，凈利潤9 170.59萬元。并購方具有獨(dú)立的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力通過股東大會行使出資人的權(quán)利，公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)做到了五獨(dú)立，確保公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機(jī)構(gòu)能夠獨(dú)立運(yùn)作。

2　被并購方概況分析

Z股份有限公司創(chuàng)建于1998年，2001年12月，Z股份有限公司在香港聯(lián)交所成功上市，成為境內(nèi)H股上市的民營企業(yè)，Z公司分別于2003年12月20日、2007年1月30日和2008年8月24日完成三次增資，目前注冊資本為78 499.90萬元。旗下?lián)碛兴募易庸?Z紹興陶堰有限公司、Z長興有限公司、Z平湖有限公司和Z工程有限公司。然而由于Z公司上市后，主營業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，同時經(jīng)營范圍也在不斷外延，導(dǎo)致其負(fù)債率逐步攀升。加之Z公司的產(chǎn)能設(shè)計缺陷，設(shè)備利用率不高且耗能高；產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理、成本過高導(dǎo)致產(chǎn)品價位過高，然而質(zhì)量并不能夠滿足市場需求；企業(yè)內(nèi)部人員管理不當(dāng)?shù)鹊纫蛩氐拇嬖?，?dǎo)致公司面臨破產(chǎn)。

3　并購融資方案和重整計劃

3.1并購目的和并購方式

并購方擬在Z公司資產(chǎn)破產(chǎn)變價拍賣時，取得Z公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)，并在適當(dāng)?shù)臅r間將此塊資產(chǎn)注入上市公司A集團(tuán)，完成企業(yè)在生產(chǎn)規(guī)模的一次跨越性增長。同時，由于華東地區(qū)是國內(nèi)最大、最穩(wěn)定的市場。該地區(qū)對其主營產(chǎn)品都有需求，且量較大，被并購方Z公司的產(chǎn)品市場目前全部集中于此，市場占有率約65%。此次收購后，A集團(tuán)將能借此機(jī)會進(jìn)入市場潛力巨大的華東市場。

3.2并購融資方案

在并購融資過程中，首先要建立并購融資產(chǎn)品、擔(dān)保措施和退出機(jī)制。并購融資產(chǎn)品、擔(dān)保措施要注重考慮產(chǎn)品的要素，針對本案例來說，此次并購項(xiàng)目的融資產(chǎn)品要素一為并購貸款，貸款總額為人民幣5億元，其中貸款利率為8%/年（擬申報），貸款期限為58個月（第3年末開始還本，每年歸還貸款本金1億元），在并購貸款融資要素中，M銀行與并購方A企業(yè)協(xié)商本次貸款的第一還款來源為新成立的SPV公司資產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)金流；第二還款來源為未來SPV公司資產(chǎn)注入上市公司后，債務(wù)平移至上市公司，上市公司的現(xiàn)金流或再融資款貸款到期前；第三還款來源為可發(fā)行并購票據(jù)，用以歸還M行貸款。此次并購項(xiàng)目的融資產(chǎn)品要素二為股權(quán)投資性夾層并購融資，貸款金額為人民幣6億元，融資期限為2+1+1年，融資方式為M銀行主導(dǎo)設(shè)立有限合伙基金。同時，關(guān)于并購融資過程中基金的退出方式，對于并購基金退出的方式要根據(jù)非上市和上市（資產(chǎn)注入和現(xiàn)金購買）兩種情況進(jìn)行考慮。在非上市的情況下，A集團(tuán)通過收購股權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)M銀行并購基金的退出，即資產(chǎn)注入不能在2+1年內(nèi)完成，A集團(tuán)有義務(wù)按照約定本息購買回全部股權(quán)。在上市公司資產(chǎn)注入的情況下，由于并購?fù)瓿珊蟮?+1年內(nèi)，并購所得資產(chǎn)能注入上市公司“A集團(tuán)”，則M基金持有收購主體SPV股權(quán)置換為上市公司A集團(tuán)股份，M基金自行將持有的上市公司股份在鎖定期結(jié)束后在二級市場出售退出。

4　并購后盈利預(yù)測和融資收益分析

4.1企業(yè)盈利預(yù)測

并購方按照前述對產(chǎn)品售價和原材料價格的預(yù)測，并結(jié)合企業(yè)現(xiàn)階段實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況，對其剝離板塊2015-2019年盈利情況預(yù)測如下。

由于雙方在資產(chǎn)重組之后，產(chǎn)能和銷量會逐漸因?yàn)榻?jīng)濟(jì)環(huán)境的好轉(zhuǎn)和市場需求的增強(qiáng)慢慢有多改善，單位售價也將因?yàn)槲飪r的上漲趨勢而有所增長，而單位成本主要有賴于現(xiàn)有的原材料、燃料和其他材料部分，保持在合理范圍的價格區(qū)間（43～50元/重箱），假定企業(yè)的其他業(yè)務(wù)收入處于相對穩(wěn)定的水平（1 249.45萬元），同時合理控制企業(yè)的營業(yè)費(fèi)用和管理費(fèi)用增長幅度，計算出并購方2015-2019年的經(jīng)營利潤分別為79 401萬元、131 925萬元、135 258萬元、145 740萬元、134 017萬元。在扣除相關(guān)稅費(fèi)和財務(wù)費(fèi)用后，同時加上固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷等非付現(xiàn)成本，得出企業(yè)2015-2019年的利潤總額分別9 370.65萬元、59 223.74萬元、63 381.60萬元、73 814.21萬元、62 150.47萬元，在扣除所得稅后，并購方的凈利潤也符合融資效益預(yù)期。

4.2銀行融資收益分析

在該項(xiàng)目中，M銀行為A集團(tuán)此次并購提供并購貸款和股權(quán)類投資并購基金，從收取貸款端收取利息，并從基金層面收取管理費(fèi)和超額收益分成。經(jīng)過上述測算，M行可在該項(xiàng)目執(zhí)行的4～5年間，根據(jù)不同的情況，總體收益預(yù)計為人民幣2億～3億元。

5　結(jié) 語

企業(yè)之間的并購行為有助于改善并購雙方的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)績效，同時對于涉入并購行為的貸款融資和股權(quán)融資的第三方金融授信機(jī)構(gòu)有益，符合企業(yè)并購活動多重性的盈利目的。

主要參考文獻(xiàn)

［1］張家婧，孫福明.中國企業(yè)海外并購籌備階段財務(wù)風(fēng)險分析［J］.財會研究，2012（24）.

10.3969/j.issn.1673 - 0194.2015.22.045

F271；F832.3

A

1673-0194（2015）22-0056-01

2015-09-17