山東華魯恒升化工股份有限公司 胡金霞

本文以X國有控股上市公司為例，探討限制性股票股權(quán)激勵方式的具體實施、涉稅風險分析及稅收籌劃。X國有控股上市公司屬于化工行業(yè)，滬市上市公司，發(fā)行股權(quán)激勵前股本9.5億元，國有控股占比34%，其余為流程股；2014年凈利潤80,000萬元，凈資產(chǎn)收益率12%，不低于同行業(yè)平均水平。預計2015年實施限制性股票股權(quán)激勵。本方案設(shè)計主要依據(jù)國資發(fā)分配[2006]175號的有關(guān)規(guī)定。

一、限制性股票的發(fā)行方案設(shè)計

整體設(shè)計方案：本次擬發(fā)行不超過950萬股X公司限制性股票，占公司目前總股本9.5億股的1%；自授予之日起限制性股票五年內(nèi)有效，鎖定期二十四個月，鎖定期滿且業(yè)績條件達標時，將在三十六個月內(nèi)分三批解鎖，解鎖的比例分別為1/3、1/3、1/3，解鎖后的標的股票可依法自由流通。

對限制性股票在激勵對象、授予數(shù)量、價格、時間及業(yè)績考核等方面要點分別列示如下：

(一)定人

建議公司激勵對象為以下人員：

(1)X公司董事（不含獨立董事以及控股股東以外的人員擔任的外部董事）、高管，監(jiān)事不得參與；

(2)公司部門領(lǐng)導、核心管理人員。

(3)經(jīng)公司董事會認定的業(yè)務骨干、專業(yè)精英。

(二)定量

1、總量

證監(jiān)會和國資監(jiān)管部門對于規(guī)范類股權(quán)激勵的數(shù)量有以下幾點要求：

(1)全部有效的股權(quán)激勵所涉及的股票數(shù)量不超過總股本的10%；

(2)首次實施股權(quán)激勵涉及的股票數(shù)量原則上應控制在總股本的1%以內(nèi)；

綜合考慮公司總股本情況、行業(yè)特點及激勵成本對公司利潤的影響，本激勵計劃擬向激勵對象授予950萬股限制性股票，占實施前股本總額1%。

2、個量

非經(jīng)股東大會特別決議批準，在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，個人股權(quán)激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的股權(quán)收益）的30%以內(nèi)且累計不得超過公司總股本的1%。股權(quán)激勵預期收益/（激勵對象現(xiàn)有薪酬+股權(quán)激勵預期收益）≤30%，股權(quán)激勵預期收益≤激勵對象現(xiàn)有薪酬×3/7。以下以三年薪酬為基數(shù)，測算激勵對象獲授股權(quán)份額：

根據(jù)2014年年報披露的薪酬數(shù)據(jù)，以公司高管王某為例，2014年年薪為130萬元，假設(shè)未來年薪每年增長10%，計算基數(shù)為2015—2017三年年薪為473.33萬元。根據(jù)現(xiàn)金收入與股權(quán)激勵收益比例為7:3，則股權(quán)激勵收益上限為142萬元。每份限制性股票成本為6.7元，則可授予的限制性股票上限為21萬股，占公司總股本比例0.02%，符合規(guī)定。

(三)定價

首期激勵計劃通過定向增發(fā)方式授予的限制性股票的授予價格為下列價格較高者（假設(shè)我們按最理想的授予價格為5折確定）：

(1)激勵草案公告前1個交易日X公司股票收盤價的50%；

(2)激勵草案公告前30個交易日X公司股票平均收盤價的50%；

(3)激勵草案公告前20個交易日X公司股票加權(quán)平均價的50%；

(4)公司標的股票的單位面值，即1元/股。

假定2015年9月24日X公司公布股權(quán)激勵計劃草案，則公告前1天收盤價12.09元，前20天收盤價平均價12.36，前30天收盤價平均價13.4元，所以限制性股票的授予價格為6.7（13.4*50%=6.7）元。

(四)定時

計劃有效期：計劃有效期為自限制性股票授予之日起的5年時間。

鎖定期：自激勵對象獲授限制性股票之日起24個月內(nèi)為鎖定期。

授予的限制性股票解鎖安排，為少繳納稅，所以2016、2017、2018分別解鎖1/3。

(五)公司業(yè)績考核及個人層面考核

1、授予業(yè)績考核

上市公司授予限制性股票時的業(yè)績目標應不低于下列業(yè)績水平的高者：X公司2012-2014會計年度平均業(yè)績水平；公司2014年實際業(yè)績水平；化工行業(yè)平均業(yè)績水平。

2、鎖定期業(yè)績考核

鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前2012-2014會計年度的平均水平且不得為負。

3.激勵對象個人層面考核

激勵對象個人考核按照《X公司股票激勵計劃實施考核管理辦法》分年進行考核，根據(jù)個人的績效考評評價指標確定考評結(jié)果，若激勵對象上一年度個人績效考核為不合格，則X公司應取消該激勵對象限制性股票的當期解鎖額度并回購注銷。

(六)資金來源以及股份來源

激勵對象購股資金來源為激勵對象個人出資購股。

公司采用向激勵對象定向發(fā)行股票的方式來解決股份來源問題。

二、限制性股票的涉稅風險分析及稅收籌劃

整個股權(quán)激勵方案中，需要繳納的只有個稅。每個階段的涉稅風險分析分別列示如下：

(一)每一批次限制性股票解禁時，按按照“工資、薪金所得”項目繳納個人所得稅

假設(shè)授予公司高管王某限制性股票21萬股，2016、2017、2018分別等額解鎖，每年解鎖7萬股，限制性股票在證交所登記日當天收盤價13元，解禁日股票當天收盤價20元，則每年繳納個稅17.40萬元，2016-2017共計繳稅52.20萬元。以下分別列示王某被授予12萬股、15萬股、18萬股、21萬股交稅情況：

授予限制性股票股數(shù)：萬股21 18 15每批解鎖限制性股票數(shù)：萬股7 6 5應納稅所得額：萬元68.60 58.80 49.00適用稅率0.35 0.30 0.30速扣數(shù)：萬元0.5505 0.2755 0.2755每批代扣代繳個稅：萬元17.40 14.33 11.39 3年總共代扣代繳個稅：萬元52.21 43.00 34.18

12 4 39.20 0.25 0.1005 8.59 25.78

(二)持有期間，股息紅利分紅免征個稅

因從2015年9月8日起，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。（因有禁售期的限制，所以免股息紅利個稅。）

(三)行權(quán)后的股票再行轉(zhuǎn)讓所得，暫不征收個人所得稅

稅收籌劃：減少限制性股票上交個稅方法：一是通過合理的模型預測籌劃，盡量選擇股價比較低時，限制性股票在證交所登記和解鎖。二是關(guān)注工薪個稅的七級累進稅率，使應納稅所得額盡量控制在低稅率級距下。三是采用不同的納稅年度分別解鎖的方式。四是對納稅金額比較大，經(jīng)主管稅務機關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，最多6個月內(nèi)分期繳納個人所得稅；提高限制性股票轉(zhuǎn)讓收益：因轉(zhuǎn)讓股票時不用交稅，所以在解鎖后符合轉(zhuǎn)讓條件時，盡量在股價高的時候賣出股票。

三、結(jié)束語

限制性股票避免了管理者的短視行為，留住人才、吸引人才，建立了企業(yè)的利益共同體、提升公司績效，是一種有效的中長期股權(quán)激勵方式。筆者認為股權(quán)激勵方式應綜合統(tǒng)籌，在降低稅收風險、檢查風險及公司總風險的前提下，實現(xiàn)公司利益、原股東收益及被授權(quán)對象收益最大化，才是股權(quán)激勵的最本質(zhì)的意義所在。

[1]國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，財政部.關(guān)于印發(fā)《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》的通知.國資發(fā)分配[2006]175號

[2]財政部，國家稅務總局，證監(jiān)會.關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知.財稅[2015]101號

[3]財政部，國家稅務總局.關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知.財稅[2009]5號