文/郭田勇 朱靈珊 編輯/韓英彤

金融租賃國際經(jīng)驗借鑒

文/郭田勇 朱靈珊 編輯/韓英彤

金融租賃的性質(zhì)決定了其風(fēng)險介于銀行和一般商業(yè)性企業(yè)之間，所以可以適度放寬我國嚴(yán)格的市場準(zhǔn)入制度，適當(dāng)降低對注冊資本金和資本充足率的要求。

1952年，杰恩?費爾曼在美國舊金山創(chuàng)辦美國第一家金融租賃公司，現(xiàn)代金融租賃業(yè)由此誕生。據(jù)《世界租賃年報》統(tǒng)計，1978～1987年，全球金融租賃成交額由410億美元增長為至1038億美元，到2000年，更是達(dá)到了5000億美元。經(jīng)過60余年的高速發(fā)展，金融租賃已經(jīng)成為全球僅次于銀行信貸的第二大融資方式。從我國的情況看，雖然截至2015年9月末金融租賃總額已達(dá)到1.52萬億元，但是市場滲透率（金融租賃交易總額占固定資產(chǎn)投資額的比率）相對發(fā)達(dá)國家15%～30%的水平仍有較大差距。本文選取了具有典型代表性的美國、日本和韓國，從法律法規(guī)、稅收政策和監(jiān)管模式等方面比較它們金融租賃業(yè)的發(fā)展歷程，以期為我國金融租賃業(yè)的健康發(fā)展提供一定的啟示和借鑒。

金融租賃法律法規(guī)體系的國際比較

美國相關(guān)法律制度。美國是法律體系發(fā)展較為完備的國家，但并沒有針對金融租賃制定專門的法律，而是將有關(guān)引導(dǎo)和規(guī)范金融租賃發(fā)展的相關(guān)法規(guī)分散在民法、商法和稅法等法律法規(guī)中。上世紀(jì)80年代中后期，由于動產(chǎn)金融租賃在美國迅速發(fā)展，原來的法規(guī)條例已不適用于包含動產(chǎn)因素的租賃，所以在1987年，美國在《統(tǒng)一商法典》中加入了專門針對融資租賃的第2A編，對融資租賃的概念界定、特殊規(guī)則以及與其他租賃共同使用的規(guī)則做出了進(jìn)一步規(guī)范。例如規(guī)定出租人不得選擇、制造或供應(yīng)租賃物，租賃物的損失風(fēng)險應(yīng)由承租人承擔(dān)等。完善的《統(tǒng)一商法典》與發(fā)達(dá)、成熟的美國租賃市場相輔相成，一方面立法者有更多的商業(yè)實戰(zhàn)經(jīng)驗可以借鑒；另一方面，法律體系的完備也推動了租賃市場的進(jìn)一步興旺。

日本相關(guān)法律制度。日本也沒有對金融租賃專門立法，金融租賃的發(fā)展主要受《日本民法典》、《商法典》等一般法律的制約與規(guī)范。從金融租賃的特殊性出發(fā)，可將日本法律的主要條例歸納為以下幾方面：（1）供貨商所提供的租賃物由承租人選擇決定而非租賃公司確定；（2）租賃期間，租賃物所有權(quán)歸屬于出租人，承租人沒有權(quán)利取得所有權(quán)；（3）從風(fēng)險管理出發(fā)，為保證租賃公司能收回所投入的成本和費用，規(guī)定租賃期間絕對禁止用戶一方解除契約等?？梢钥闯?，日本仍然停留在典型的融資租賃定義階段，承租人沒有出租物的購買選擇權(quán)，在糾紛中融資租賃將被視為傳統(tǒng)租賃處理。

韓國相關(guān)法律制度。韓國作為金融租賃市場的后起之秀，雖然市場滲透率不如美國、日本高，但是以民法、財稅法、監(jiān)管法、促進(jìn)法“四大支柱”建立起來的金融租賃法律體系，則保障了其租賃業(yè)的健康發(fā)展。1973年，韓國頒布了《租賃業(yè)培育法》，制定了保護(hù)并支持金融租賃蓬勃發(fā)展、提高對外信用的相關(guān)政策。1982年，該法案進(jìn)行了第一次修訂，主要增加了分期付款銷售業(yè)務(wù)的融資渠道，拓寬了重型機械、汽車、船舶等業(yè)務(wù)范圍。1991年進(jìn)行了第二次修改，并將《租賃業(yè)培育法》更名為《租賃業(yè)法案》，表明韓國金融租賃業(yè)已完成了從政府扶持到適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型。此次修改簡化了租賃債券的發(fā)行手續(xù)，提高租賃公司的資本標(biāo)準(zhǔn)；允許經(jīng)營租賃，擴大租賃公司的經(jīng)營范圍；完善了對租賃公司的管理、監(jiān)督制度等。該法案反映了韓國政府對租賃業(yè)發(fā)展的鼓勵和扶持態(tài)度，體現(xiàn)了以法律促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的現(xiàn)代立法精神，對我國的金融租賃立法具有一定的借鑒意義。1998年，韓國頒布了《金融業(yè)特別信用法案》，全面取消了金融管制，廢除了金融租賃行業(yè)的準(zhǔn)入門檻，將原來的許可證制度改為登記備案制度。

金融租賃稅收政策的國際比較

稅收是保證國家政權(quán)運作的主要經(jīng)濟(jì)手段。綜合國際金融租賃業(yè)的稅收政策，產(chǎn)生較大影響的稅收制度主要包括加速折舊、投資稅收抵免和特別稅收制度。

美國的稅收政策發(fā)展。美國對金融租賃業(yè)實行的主要是加速折舊政策，以降低出租人設(shè)備過時的風(fēng)險，并使其能夠享受延遲納稅的好處。1962年，美國出臺《固定資產(chǎn)管理法》，規(guī)定機械設(shè)備的標(biāo)準(zhǔn)折舊年限為8～15年，比1942年的規(guī)定縮短了30%～40%；1971年，美國財政部在上述折舊年限的基礎(chǔ)上，增加了20%的上下波動的幅度；1981年，美國出臺《1981年經(jīng)濟(jì)復(fù)興稅法》，再次大幅縮減折舊年限：汽車、科研設(shè)施等減為3年，鐵路車輛、廠房等減為10年，其他大部分資產(chǎn)劃在5年范圍內(nèi)。同時，新稅法還明確了減稅額度：折舊年限低于3年的減稅2%，3～5年的減稅6%，5年以上的減稅10%。

日本的稅收政策發(fā)展。日本針對金融租賃業(yè)實行特殊的稅收減免計劃。1978年，日本政府頒布了《關(guān)于租賃交易的法人稅和所得稅的處理》。根據(jù)該法規(guī)，政府對特定設(shè)備的承租人發(fā)放補讓金，且出租人還享有稅收減免權(quán)，以鼓勵特殊行業(yè)的發(fā)展。1984年，日本政府針對中小企業(yè)和新興技術(shù)發(fā)展，規(guī)定在第一年度可以把所得稅收入的30%作為特別折舊費或扣除7%的應(yīng)稅份額；1987年，對承租人獲得特殊稅收減免的租賃設(shè)備，實行4.2%的稅收減免。

韓國的稅收政策發(fā)展。韓國同樣以加速折舊政策來降低金融租賃的稅收負(fù)擔(dān)。《韓國租賃業(yè)的會計準(zhǔn)則》規(guī)定，無論何種租賃類型，只要承租人符合一定條件，都可按經(jīng)濟(jì)性租賃進(jìn)行會計處理，在租期內(nèi)將租金以費用形式全部直接攤?cè)氤杀?。金融租賃在稅收上的優(yōu)惠措施，間接地減輕了承租人的稅收負(fù)擔(dān)，從而極大地推進(jìn)了韓國租賃市場的擴大。此外，韓國政府還提供保險信貸政策方面的支持，比如建立“忠信基金”，以避免租賃行業(yè)風(fēng)險的集中爆發(fā)，為韓國金融租賃業(yè)的大力拓展提供了保障。

金融租賃業(yè)務(wù)的健康發(fā)展需要完備的法律體系、良好的政策扶持和適應(yīng)自身市場的監(jiān)管模式。

金融租賃監(jiān)管模式的國際比較

金融租賃既兼具金融和服務(wù)貿(mào)易的雙重特征。近些年來該行業(yè)發(fā)展迅速，業(yè)務(wù)的靈活性和創(chuàng)新性都很強，因此，政府對其監(jiān)管的問題也顯得較為復(fù)雜。國際上，監(jiān)管主要分為市場調(diào)控型、適度監(jiān)管型和嚴(yán)格監(jiān)管型。

美國金融租賃監(jiān)管模式。美國的資本市場主要依賴于股票、證券等直接融資渠道，而非銀行等間接融資系統(tǒng)，80%以上的企業(yè)都是通過金融租賃方式來實現(xiàn)融資目的的。租賃企業(yè)的經(jīng)營行為和秩序完全依靠市場機制來自行調(diào)節(jié)，政府對該行業(yè)監(jiān)管干預(yù)很少。在美國，設(shè)立金融租賃公司不需要獲得專門的金融機構(gòu)頒發(fā)的牌照，也沒有最低資本金要求。這使得經(jīng)營金融租賃的主體呈多元化，包括一般工商業(yè)兼營的租賃機構(gòu)，獨立經(jīng)營的租賃公司，與銀行資本有關(guān)的租賃公司等，從而將金融租賃的風(fēng)險分散到各個金融行業(yè)和資本市場。

日本金融租賃監(jiān)管模式。日本金融租賃業(yè)也沒有專門的監(jiān)管部門，金融租賃業(yè)被視為一般的工商企業(yè)，由通產(chǎn)省實施監(jiān)管。而通產(chǎn)省對營業(yè)范圍，最低資本與資本充足率等均無限定。政府的監(jiān)管主要體現(xiàn)為通過一系列扶持、促進(jìn)政策對金融租賃公司進(jìn)行引導(dǎo)。比如對符合政府相關(guān)政策規(guī)定的租賃公司發(fā)放優(yōu)惠貸款，實行投資促進(jìn)稅額減免制以及租賃信用保險制度，政府利用這些措施來實現(xiàn)對金融租賃行業(yè)的引導(dǎo)式間接管理。

韓國金融租賃監(jiān)管模式。在韓國租賃業(yè)發(fā)展初期，由于經(jīng)濟(jì)規(guī)模較小，韓國政府為控制行業(yè)風(fēng)險將金融租賃劃入金融機構(gòu)，實行嚴(yán)格的金融監(jiān)管。1973年，韓國頒布的《租賃業(yè)培育法》中，對金融租賃業(yè)的監(jiān)管做出了明確規(guī)定：（1）在監(jiān)管主體上，規(guī)定金融租賃公司統(tǒng)一由財政部實施監(jiān)管；（2）在市場準(zhǔn)入上，實行行政許可制度，凡設(shè)立金融租賃公司均需向財政部申請門檻極高的金融牌照；（3）在業(yè)務(wù)經(jīng)營上，金融租賃公司如有修改公司章程、設(shè)立或關(guān)閉分支機構(gòu)等行為均要經(jīng)過財政部的批準(zhǔn)。1998年1月1日，韓國頒布了《金融業(yè)特別信用法案》，全面取消了金融方面的管制，同時取消了金融租賃業(yè)的準(zhǔn)入門檻，采用登記備案制度代替原來的許可證制度。面對金融全球化、自由化的沖擊，韓國政府認(rèn)為，在相關(guān)法律法規(guī)體系日趨完善和政府監(jiān)管能力極大提高的情況下，金融租賃業(yè)可以利用市場機制來規(guī)范其發(fā)展。

對我國金融租賃業(yè)的啟示

通過分析美國、日本和韓國金融租賃的發(fā)展歷程，我們可以發(fā)現(xiàn)，這些國家金融租賃業(yè)務(wù)的健康發(fā)展得益于其完備的法律體系、良好的政策扶持和適應(yīng)自身市場的監(jiān)管模式，而我國金融租賃的發(fā)展在一定程度上仍受到制度環(huán)境的約束，主要有以下幾個問題：

一是法律法規(guī)體系不夠健全。我國的金融租賃業(yè)是在法律法規(guī)薄弱的計劃經(jīng)濟(jì)體制時期產(chǎn)生的，直到1999年通過《合同法》和2000年頒布《金融租賃公司管理辦法》之后，情況才稍有好轉(zhuǎn)。從目前整個金融租賃法律環(huán)境來看，現(xiàn)有的法規(guī)條例仍比較分散，缺乏統(tǒng)一的專門法規(guī)，甚至存在不配套、相互矛盾的現(xiàn)象。比如《合同法》中關(guān)于金融租賃的章節(jié)，只對交易部分做了原則性的規(guī)范，操作性差；《金融租賃公司管理辦法》只是部門規(guī)章，缺乏足夠的法律效力。這導(dǎo)致我國金融租賃業(yè)的發(fā)展長期處于“無法可依、無章可循”的局面，缺乏法律制度的保障。

二是稅收等扶持政策力度不足。我國在對融資租賃業(yè)的稅收政策扶持方面，主要存在以下問題：一是分散在各項稅法和通知中的條例，不利于納稅人嚴(yán)格遵循，且會造成各項規(guī)定之間的矛盾；二是目前我國金融租賃公司須繳納的稅種繁多，稅率較高。就稅種而言，包括所得稅、營業(yè)稅、土地使用稅、印花稅等；從稅率看，企業(yè)所得稅稅率是利潤的33%，營業(yè)稅稅率是營業(yè)收入扣除金融機構(gòu)往來收入的5%。目前有關(guān)融資租賃的稅收優(yōu)惠政策仍較少，且僅涉及到營業(yè)稅，并未考慮到設(shè)備收稅減免和加速折舊等問題。

三是監(jiān)管模式有待優(yōu)化。隨著全球經(jīng)濟(jì)自由化程度的提高，適度的監(jiān)管對金融租賃的長足發(fā)展十分必要，尤其是對市場經(jīng)濟(jì)體制不夠完善健全的發(fā)展中國家。就我國而言，目前的金融租賃監(jiān)管模式主要存在以下問題：（1）監(jiān)管部門由于對融資租賃的認(rèn)識有偏差和重視程度不足，對租賃公司實施了較為嚴(yán)厲的監(jiān)管，限制了金融租賃公司的發(fā)展空間；而金融牌照的稀缺性又導(dǎo)致租賃公司利用特權(quán)經(jīng)營偏離主業(yè)的業(yè)務(wù)，增加了行業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。（2）盡管我國金融租賃公司的監(jiān)管機構(gòu)是銀監(jiān)會，但對于融資租賃業(yè)另外兩類機構(gòu)如外資投資融資租賃公司和內(nèi)資融資租賃公司的監(jiān)管主體并不統(tǒng)一，這就造成了融資租賃行業(yè)在市場準(zhǔn)入、法律地位、監(jiān)管要求等方面的不統(tǒng)一甚至不平等，也影響了租賃市場的公平發(fā)展。

針對以上問題，筆者提出以下建議：

一是加快相關(guān)法律法規(guī)建設(shè)。我國制定金融租賃法，可以借鑒《國際融資租賃公約》的相關(guān)內(nèi)容，或者參考和我國市場經(jīng)濟(jì)條件相類似的韓國的《租賃業(yè)培育法》，對我國金融租賃業(yè)二十多年來發(fā)展中存在的問題進(jìn)行有針對性的調(diào)整和修改。金融租賃法應(yīng)該就金融租賃的定義、性質(zhì)，金融租賃的業(yè)務(wù)范圍、租金計算，金融租賃機構(gòu)的設(shè)立、變更和違約責(zé)任等做出清晰的界定；明確出租人行使取回權(quán)的法律規(guī)定，建立租賃資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記制度，并以此加強對租賃物的管理，降低租賃的信用風(fēng)險。此外，租賃法律體系并非孤立的，它要與物權(quán)法、銀行法、公司法、證券法、信托法等其他法規(guī)相互協(xié)調(diào)。

二是加大稅收等政策的扶持力度。針對我國零散的、甚至出現(xiàn)部分矛盾的稅收政策，實現(xiàn)統(tǒng)一完善的稅收制度迫在眉睫。首先，關(guān)于金融租賃業(yè)務(wù)的稅法應(yīng)該有的放矢，在設(shè)備折舊稅收上，實行靈活有效的加速折舊，并給予投資稅收折扣，以提高企業(yè)更新設(shè)備的積極性，進(jìn)而實現(xiàn)稅源擴大和稅收增長，促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)增長；其次，可以引進(jìn)投資稅收抵免政策，利用政策的導(dǎo)向作用，對發(fā)展空間大的新興企業(yè)和一些經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)實行稅收減免，強化政策的效果；同時，將投資抵扣的稅收優(yōu)惠由出租人轉(zhuǎn)移到承租人，以提高承租企業(yè)對租賃業(yè)務(wù)和設(shè)備的投資熱情，加快該行業(yè)發(fā)展步伐。

三是實行統(tǒng)一、適度的監(jiān)管模式。健全中國租賃行業(yè)運行監(jiān)管體系，應(yīng)從以下幾個方面著手：一是逐步改變監(jiān)管部門對融資租賃業(yè)多頭管理的局面，我國在明確某一監(jiān)管機構(gòu)作為金融租賃公司的監(jiān)管主體后，可逐步將其他機構(gòu)所管轄的其他類租賃公司也納入到其監(jiān)管范圍內(nèi)，形成對從事融資租賃業(yè)務(wù)的各類租賃機構(gòu)統(tǒng)一的監(jiān)管辦法。二是要明確，實施監(jiān)管的目的是引導(dǎo)金融租賃業(yè)規(guī)范長遠(yuǎn)發(fā)展，而不是以犧牲發(fā)展達(dá)到監(jiān)管的目的。金融租賃的性質(zhì)決定了其風(fēng)險介于銀行和一般商業(yè)性企業(yè)之間，所以可以適度放寬市場準(zhǔn)入制度，適當(dāng)降低最低注冊資本金和資本充足率的要求。三是要監(jiān)督和指導(dǎo)金融租賃企業(yè)建立健全風(fēng)險內(nèi)控機制，特別是要彌補《金融租賃公司管理辦法》沒有量化評定標(biāo)準(zhǔn)的缺陷，盡快出臺相關(guān)文件和準(zhǔn)則。

作者郭田勇系中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，中國銀行業(yè)研究中心主任作者朱靈珊系中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院碩士研究生