◎ 文/歐陽韻秋

論完善上市公司內(nèi)部控制信息披露機制

◎ 文/歐陽韻秋

完善的內(nèi)部控制制度對于企業(yè)的長遠發(fā)展是必不可少的,它作為現(xiàn)在企業(yè)管理的重要武器,在創(chuàng)建合理有效的自我約束機制和提高企業(yè)經(jīng)營效率方面有著不容忽視的影響。而內(nèi)部控制信息披露對外部信息使用者而言是其了解企業(yè)內(nèi)控執(zhí)行情況的關(guān)鍵方式，關(guān)系著企業(yè)的籌資情況和運營情況。我國從2012年起在上交所和深交所的主板上市公司實施《內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《內(nèi)部控制配套指引》?；诖吮尘?，本文對我國上市公司內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀進行了初略分析并將存在的缺陷與不足加以說明，并以此為基礎(chǔ)結(jié)合實際情況提出了切實可行的建議，以期構(gòu)建一個更加健全的上市公司內(nèi)部控制信息披露機制。

上市公司；內(nèi)部控制；信息披露

自本世紀以來，國內(nèi)外上市公司財務(wù)造假等丑聞層出不窮。美國的世界通信公司在財務(wù)報表中虛增利潤38億美金，在一系列丑聞曝光后，不得不于2003年破產(chǎn)。而美國的安然公司曾是世界上最大的電力公司，也因為財務(wù)欺詐造假丑聞落得破產(chǎn)的結(jié)局。國內(nèi)外的學(xué)者和實務(wù)屆已將更多的目光投向了上市公司的內(nèi)部控制缺陷問題。2002年頒發(fā)的《薩班斯-奧克斯利法案》（SOX）意味著美國關(guān)于內(nèi)部控制信息披露從自愿選擇披露轉(zhuǎn)入強制要求披露。2008 年，我國首部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》出臺，該規(guī)范的出現(xiàn)表明我國財經(jīng)領(lǐng)域發(fā)生了一次重大變革。2010年《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》出臺，這一舉措表明結(jié)合國內(nèi)外豐富經(jīng)驗、并聯(lián)系了我國具體國情的企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系大體建成。為了保證該規(guī)范體系能夠順利執(zhí)行，五部委規(guī)定，2011年在境內(nèi)外同時上市的67家公司首先實施。2012年，在中國境內(nèi)上市的公司也被要求公開其內(nèi)部控制審計報告并發(fā)布其自我評價報告。

一、內(nèi)部控制信息披露的相關(guān)概念內(nèi)涵及重要性

內(nèi)部控制，即企業(yè)為實現(xiàn)自身發(fā)展目標，保全企業(yè)資產(chǎn)，確保會計資料、財務(wù)信息真實可靠、經(jīng)營活動合法合規(guī)，保證經(jīng)營的有效及高效在企業(yè)內(nèi)實施的一系列自我調(diào)整、自我約束、自我規(guī)劃和自我評價的方法、手段與措施的總稱，主要由董事會、管理層及企業(yè)其他員工共同實施。

內(nèi)部控制信息披露，即企業(yè)管理層按照某種標準，定期評價本企業(yè)內(nèi)部控制是否合理、有效、完整，并通過對外披露來提供給外部信息使用者的過程。具體說來上市公司內(nèi)部控制信息披露按照動機能夠劃分為強制性的信息披露和自愿性的信息披露。強制性信息披露指根據(jù)相關(guān)準則、章程及法律等制度規(guī)范的要求務(wù)必需要披露的信息；自愿性信息披露指上市公司基于公司聲譽等除強制性披露要求以外的其他動機自覺主動進行披露的信息。

二、內(nèi)部控制信息披露存在的問題與不足

（一）我國的內(nèi)部控制信息披露的制度規(guī)范是有欠缺的

1.一般上市公司在內(nèi)部控制信息披露方面的制度規(guī)范

（1）未對需要披露的內(nèi)部控制信息的相關(guān)內(nèi)容、格式等問題作出一致而具體的規(guī)定。

此外，當公司監(jiān)事會認為公司內(nèi)部已建立并執(zhí)行了完整有效的內(nèi)部控制時，允許其對年報摘要不予披露。該免除客觀上易成為上市公司減少內(nèi)部控制信息披露的托詞。

（2）大部分公司都是通過監(jiān)事會來披露自身內(nèi)部控制信息，關(guān)于董事會在該方面的責(zé)任沒有做出詳細規(guī)定。建立、維護并執(zhí)行內(nèi)部控制制度是董事會、管理層履行自身受托職責(zé)的一部分，由于其最了解本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，因此能夠準確地評估該制度。同時，董事會向投資者提供對內(nèi)部控制的評估情況可向委托人表明自己已盡職盡責(zé)。因此，內(nèi)部控制信息披露的主體應(yīng)包括董事會。

（3）內(nèi)部控制法規(guī)框架尚未形成。一方面，我國內(nèi)部控制法律法規(guī)基礎(chǔ)薄弱，現(xiàn)有法律法規(guī)對內(nèi)部控制僅簡要提及，未作出明確規(guī)定。另一方面，在法律制度層面關(guān)于內(nèi)部控制沒有一個具有明顯法律效力的規(guī)范性框架。

2.證券、銀行、保險公司在內(nèi)部控制信息披露方面的相關(guān)規(guī)定

現(xiàn)今,我國關(guān)于內(nèi)部控制信息披露要求最嚴格的的領(lǐng)域集中于證券、金融行業(yè)。但也只是要求事務(wù)所評價內(nèi)部控制是否合理、有效、完整，并給予改進意見，提供評價報告，并未要求對信息披露是否真實作出評價；此外該評價報告僅報送中國證監(jiān)會和證券交易所，而無需對外提供。

（二）我國內(nèi)部控制信息披露在實踐中的現(xiàn)狀

根據(jù)巨潮網(wǎng)公布的上市公司年度財務(wù)報告，我們以深市公開發(fā)行A股的100家上市公司為對象，調(diào)查了其披露的本公司2014年內(nèi)部控制情況，并以此為基礎(chǔ)分析了我國上市公司披露的實際情況。調(diào)查表明：

1.管理當局內(nèi)部控制信息披露意識逐漸增強。從2014年的披露情況來看，相比以前越來越多的公司對內(nèi)部控制信息作出了詳細的披露。這充分說明管理當局已漸漸意識到內(nèi)部控制制度建設(shè)與完善的重要性。盡管如此，仍有超過半數(shù)的上市公司對于內(nèi)部控制信息披露只是出于規(guī)范要求的一種敷衍，并未引起管理當局的特別重視。

2.披露的內(nèi)部控制信息對于決策而言有用性較差，披露動機不足。從總體情況來看，我國上市公司內(nèi)部控制制度整體上不夠健全，但從調(diào)查的披露情況來看，披露內(nèi)部控制不足的企業(yè)比例極小，僅占6％。但調(diào)查的100家在深交所主板上市的公司大多認為自身的內(nèi)部控制制度是合理有效的，僅有零七股份、ST新都、榮豐控制、ST生化等6家上市公司披露了本公司內(nèi)部控制缺陷（其中零七股份、ST新都于上年8月被深交所公開譴責(zé)并通報批評、榮豐控股于上年8月被深交所通報批評、ST生化于上年10月被深交所通報批評），且有4家披露的是非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。這充分說明大多數(shù)上市公司對于充分披露內(nèi)部控制信息仍處于被動狀態(tài)，對內(nèi)部控制缺陷多持保守態(tài)度。

三、內(nèi)部控制信息披露的改進措施及建議

（一）提高管理當局職業(yè)道德及對內(nèi)部控制信息披露的認識

內(nèi)部控制環(huán)境特別重視經(jīng)營管理者的道德品質(zhì)。美國《國際先驅(qū)論壇報》、《時代》期刊對安然事件報道時提出：“我們所面臨的是道德問題，而非會計問題?！彼髁_斯指出：“立法并非全部答案。在修改法律的同時，務(wù)必變革基本的態(tài)度?！笨梢钥闯?，美國對公司管理者的道德建設(shè)的重視程度更高，我國若想要內(nèi)部控制制度從根本上得到貫徹執(zhí)行，除了規(guī)范立法，還應(yīng)當提高對管理者道德建設(shè)的重視程度。

（二）完善內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)定

我國對披露的內(nèi)部控制信息缺乏細致的規(guī)范，客觀上容易造成企業(yè)的披露流于形式，對于不利于自身的情況選擇回避。僅有極少數(shù)的上市公司能夠結(jié)合自身情況確定出合適的內(nèi)部控制缺陷具體認定標準。同時，出臺的很多條例等都選用“應(yīng)該”“可以”等非強制性語言使上市公司對于內(nèi)部控制信息的披露有著很強的隨意性和自主性。相關(guān)機構(gòu)應(yīng)完善內(nèi)部控制信息披露的規(guī)范體系，來確保信息披露質(zhì)量。

（三）加強對內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)督管理

當缺乏嚴格的監(jiān)管和懲罰措施時，所有的制度和規(guī)范都將成為空談。當上市公司提供虛假信息，故意隱瞞內(nèi)部控制缺陷或拒絕披露本公司內(nèi)部控制實際情況時，應(yīng)當將其曝光并加給予嚴厲處罰。對提供虛假信息的上市公司，要依法追究其民事甚至刑事責(zé)任。由于這種處罰并不能有效彌補國家和普通股民的實際損失，因此，我國應(yīng)加緊法制建設(shè)，在關(guān)于上市公司內(nèi)部控制信息披露方面，建立起有效的民事賠償訴訟機制。同時監(jiān)管機構(gòu)也要做到恩威并施，激勵表揚披露的內(nèi)部控制信息詳細、完整、真實的上市公司，以促使其將這種優(yōu)質(zhì)的披露習(xí)慣持續(xù)下去并在行業(yè)內(nèi)作出表率。

（四）不斷完善企業(yè)內(nèi)部控制信息披露的責(zé)任機制

強化上市公司董事會、監(jiān)事會、管理當局以及獨立董事等在內(nèi)部控制信息披露方面應(yīng)負擔(dān)的責(zé)任。總經(jīng)理直接負責(zé)企業(yè)的經(jīng)營管理，應(yīng)在內(nèi)部控制報告上簽字以表示其對公司內(nèi)部控制執(zhí)行情況負責(zé)。董事長肩負著監(jiān)督總經(jīng)理管理活動的職責(zé)，董事長的簽字可以提高總經(jīng)理承諾的可信任程度。內(nèi)部審計人員在內(nèi)部控制報告上簽字則是為了充分表明其已履行自身的職責(zé)。因此在對外披露內(nèi)部控制信息時應(yīng)要求公司董事長、總經(jīng)理和內(nèi)審人員通過蓋章簽字來坐實其在內(nèi)部控制設(shè)計執(zhí)行方面的責(zé)任以確保內(nèi)部控制信息披露的可信度。

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(作者單位：中南財經(jīng)政法大學(xué)會計學(xué)院)