文/袁立 編輯/蔡原江

聯(lián)營體 國際工程新軍

文/袁立 編輯/蔡原江

項目聯(lián)營體既是適應(yīng)工程項目向大型化、綜合化發(fā)展的外部需要，也是企業(yè)借助合力實現(xiàn)自身發(fā)展目標的內(nèi)在要求。

隨著工程領(lǐng)域的發(fā)展，大型復(fù)雜的國際工程項目越來越多。為增強優(yōu)勢互補、提高抵抗風險的能力，項目聯(lián)營體逐漸成為國際工程總承包的一種重要方式。而國際工程發(fā)包方也越來越看重承包商的綜合服務(wù)能力，需要承包商按照合同約定，承擔工程項目的設(shè)計和施工等工作，并對所承包工程的質(zhì)量、安全、工期、造價負責。由此，承包商之間的競爭也逐步演變?yōu)轫椖咳谫Y、設(shè)計、建設(shè)、運營、管理等綜合集成能力的競爭。項目聯(lián)營體既是適應(yīng)工程項目向大型化、綜合化發(fā)展的外部需要，也是企業(yè)借助合力實現(xiàn)自身發(fā)展目標的內(nèi)在要求。

何謂項目聯(lián)營體

項目聯(lián)營體是為達到共同擁有市場（項目）、共同使用資源等戰(zhàn)略目標，以一個公司為主導(dǎo)，由兩家或兩家以上的法人或者組織參與，對大型、特大型工程項目進行投標，并在中標后，通過契約方式聯(lián)合，以一個總承包人的身份共同實施工程項目的建設(shè)與管理等活動的組織形式。聯(lián)營體一般不會是單一的法人組織形式，對外投標應(yīng)以聯(lián)營體各方的共同名義（一個投標人的身份）進行，而不宜以其中一個主體或者兩個主體的名義進行?！奥?lián)營體”如同一座“橋梁”，把參與企業(yè)的各自優(yōu)勢聯(lián)接在一起，由此產(chǎn)生“一加一大于二”的效果。

在組建項目聯(lián)營體時，我國企業(yè)既可以選擇與我國國內(nèi)的大型企業(yè)合作，也可以與國際知名的專業(yè)承包商合作，還可以與項目所在國當?shù)赜袑嵙Φ某邪毯献?。例如阿?lián)酋阿布扎比國際機場航站樓項目，預(yù)算額約為32億美元，參與聯(lián)營體投標的成員包括中國某家企業(yè)、韓國現(xiàn)代與錦湖兩家建筑公司以及阿聯(lián)酋Al Shafar總承包公司。

聯(lián)營體組織形式的主要特點有：（1）戰(zhàn)略聯(lián)盟以誠信為合作基礎(chǔ)，不改變企業(yè)的股本結(jié)構(gòu)；（2）關(guān)系松散，戰(zhàn)略聯(lián)盟以契約組成，各方通過協(xié)商的方式解決遇到的問題；（3）機動靈活，需要時組織快；當不適合外界發(fā)展形勢時，戰(zhàn)略聯(lián)盟的解體也不會有太多阻力；（4）運作高效，戰(zhàn)略聯(lián)盟各方將各自最核心的資源投入，可以充分體現(xiàn)比較優(yōu)勢和專業(yè)特長。

根據(jù)FIDIC（國際咨詢工程師聯(lián)合會Fédération lnternationale Des lngénieurs Conseils的法文縮寫）合同規(guī)定，如果承包商是由兩個或兩個以上當事人組成的聯(lián)營體，則組成聯(lián)營體的各當事人應(yīng)當就履行工程合同對雇主承擔連帶責任。顯然，這種形式的組織，其成員之間的合作關(guān)系完全不同于項目總包與分包關(guān)系。

為何選擇項目聯(lián)營體

選擇項目聯(lián)營體，主要出于以下原因：一是在全球經(jīng)濟一體化的當下，國際承包商海外經(jīng)營要獲得持續(xù)發(fā)展，需要加強企業(yè)間的強強聯(lián)合，特別是與國際上實力較強的專業(yè)公司進行合作；二是為獲得大型BOT、PPP等項目的融資保證，需要加強與金融機構(gòu)之間的合作；三是在保護主義盛行的國家，按照當?shù)胤梢?，一般?guī)定外國公司必須與當?shù)毓窘M成聯(lián)營體，才能參與大型工程項目投標。

組建項目聯(lián)營體的一般原則

一是核心資源原則。參加項目聯(lián)營體的成員必須具有并能為項目投標和后續(xù)執(zhí)行貢獻其核心資源，從而保證聯(lián)營體具備比其他競爭對手更為有利的競爭優(yōu)勢；

二是成本優(yōu)化原則。項目聯(lián)營體的應(yīng)根據(jù)項目需要合理地調(diào)配資源，以使總體成本比單一公司承攬實施項目更低，從而分享更高收益；

三是效率原則。在合理使用資源前提下，聯(lián)營體各成員能夠與其他成員協(xié)調(diào)一致，提高整體的工作效率；

四是風險最小化原則。聯(lián)營體各成員應(yīng)發(fā)揮其競爭優(yōu)勢，共同轉(zhuǎn)移或分散部分風險，使項目總體風險最小。

項目聯(lián)營體帶來的好處

首先，因投標人自身資源因素的限制，單獨一家公司參加項目資審及項目投標往往不能滿足業(yè)主全部條件，而以由2家或多家公司組成聯(lián)營體的形式參與投標，則更有利于滿足業(yè)主條件；其次，如果有當?shù)毓炯尤肼?lián)營體，則項目競標可以享受到項目所在國的一些優(yōu)惠政策，通常情況下可以享受7.5%～15%不等的價格優(yōu)惠；再次，以聯(lián)營體形式參與國際工程，通過優(yōu)勢互補，可以有效提高投標的綜合競爭能力，增加企業(yè)的市場份額；最后，以聯(lián)營體形式參與國際工程，可以降低項目投標和項目實施中的各類風險，將企業(yè)無法獨自承擔的巨大風險予以分散。

實踐證明，由于聯(lián)營體成員所處的環(huán)境不同，具有不同特點和優(yōu)勢，能讓大型項目的潛在風險得到有效規(guī)避和降低。如：與當?shù)毓竞献?，可以部分?guī)避政治風險、經(jīng)濟風險、法律風險、外匯風險、治安風險等，因為面對諸如東道國的法律法規(guī)、基礎(chǔ)設(shè)施、經(jīng)營習(xí)慣、勞工素質(zhì)、人文環(huán)境，若讓外國承包商去處理和妥善解決，可謂困難重重，而由當?shù)毓救ソ鉀Q，則可事半功倍；與國際知名大企業(yè)合作，可以部分規(guī)避或轉(zhuǎn)移商務(wù)風險、技術(shù)風險等；而與各類金融機構(gòu)合作，則可以部分規(guī)避或轉(zhuǎn)移金融風險等。

項目聯(lián)營體主要類型

從經(jīng)驗規(guī)律上看，如果與國外公司組建聯(lián)營體，其主要目的一般在于能更好地滿足投標資質(zhì)和項目社會關(guān)系的要求，提高中標競爭力；而如果與國內(nèi)公司組成聯(lián)營體，其主要目的則一般在于項目融資、項目實施和分散風險，彌補資金和管控力量的相對不足。具體地講，按照各成員承擔的主要功能和發(fā)揮作用劃分，項目聯(lián)營體主要有優(yōu)勢互補型、本地化經(jīng)營及業(yè)主需求型、風險規(guī)避型等三大類。

實踐證明，由于聯(lián)營體成員所處的環(huán)境不同，具有不同特點和優(yōu)勢，能讓大型項目的潛在風險得到有效規(guī)避和降低。

優(yōu)勢互補型。指通過各方充分發(fā)揮各自的專有優(yōu)勢，實現(xiàn)強強聯(lián)合，取得競爭優(yōu)勢的一種聯(lián)營體。在這種類型的聯(lián)營體內(nèi)，成員各方基本利益一致，溝通更為有效，設(shè)計、采購、施工三個階段有機結(jié)合，可以充分發(fā)揮提供優(yōu)質(zhì)設(shè)備、有效控制工程投資和協(xié)調(diào)工程總體實施進度的優(yōu)勢，更好地降低工程費用。在這種聯(lián)營體模式下，一般以綜合管理能力較強的一方作為項目的領(lǐng)導(dǎo)方，負責項目投標、實施的整體規(guī)劃，協(xié)調(diào)聯(lián)營體與業(yè)主之間的關(guān)系，制定聯(lián)營體內(nèi)部的管理制度等，而其他成員則根據(jù)其擁有的項目所需技術(shù)、施工能力、物資供應(yīng)能力等可能對聯(lián)營體的貢獻，在聯(lián)營體決策過程中享有一定的影響能力。優(yōu)勢互補型聯(lián)營體必須以相互充分信任和維護共同利益為基礎(chǔ)，各方在合作中要摒棄其各自母公司背景，共同對聯(lián)營體的利益負責。因此，此種聯(lián)營體的合作風險就是這種彼此信任的基礎(chǔ)被打破。一旦出現(xiàn)聯(lián)營體隨即會被瓦解，任何一方的撤出都將導(dǎo)致項目投標或?qū)嵤┦。o聯(lián)營體內(nèi)的其他成員造成損失。

本地化經(jīng)營及業(yè)主需求型。指為適應(yīng)國外特定經(jīng)營環(huán)境或滿足業(yè)主特定要求而與項目所在國的工程公司、供應(yīng)商、中介組織等組建聯(lián)營體，作為總承包商共同承攬、實施大型國際工程。這種類型的聯(lián)營體既能借鑒國際知名工程承包商成熟的項目管理體系，又能利用當?shù)毓镜某杀緝?yōu)勢降低工程造價，并取得對聯(lián)營體比較有利的合同條款，從而獲取更高的利潤。在這種聯(lián)營體模式中，國際知名工程承包商（包括我國大型企業(yè)）提供項目所需的核心技術(shù)及比較先進的項目管理技術(shù)、高級管理人員，而當?shù)毓咎峁╉椖克璧氖┕と藛T，現(xiàn)場項目管理人員，并且在聯(lián)營體中主要發(fā)揮與項目業(yè)主溝通、聯(lián)系的作用。此種聯(lián)營體的合作風險主要是：國際工程承包商（包括我國大型企業(yè)）與項目所在國當?shù)毓驹诠芾砝砟?、文化及語言交流等方面會存在一定的沖突，需要較長的時間來磨合，并且當?shù)毓就ㄟ^其與業(yè)主之間的關(guān)系可能要求支配更多資源，占有更多利益。

風險規(guī)避型。當一個總承包項目所在國經(jīng)營環(huán)境過于復(fù)雜、項目實施難度大、項目規(guī)模超過單一承包商的承建能力或需要承包商為項目融資時，承包商為規(guī)避或分散風險，往往會與其他工程公司、金融機構(gòu)等組建成聯(lián)營體，共同實施項目總承包。在這種聯(lián)營體模式中，成員構(gòu)成一般比較復(fù)雜，既包括實施項目主體的工程公司，也有為項目提供融資服務(wù)的銀行財團，還有為項目建成后提供產(chǎn)品承銷承諾的銷售商。各成員方根據(jù)其特點承擔項目投標、執(zhí)行過程中的特定風險，并據(jù)此分享項目收益或承擔損失。此種聯(lián)營體的合作風險在于：由于成員各自行業(yè)背景不同，對于項目實施過程中的主要管理手段、關(guān)鍵控制點的認知和側(cè)重點也不同，比較容易出現(xiàn)決策分歧，并且對項目執(zhí)行所處的經(jīng)濟環(huán)境、政治環(huán)境變化更為敏感。

聯(lián)營體協(xié)議和項目決策程序

一般來說，在項目資格審查階段，項目聯(lián)營體內(nèi)的各參與方需簽訂聯(lián)營體備忘錄；在項目投標階段，需簽訂聯(lián)營體協(xié)議；在項目中標后，聯(lián)營體成員之間還需制訂更為詳細的聯(lián)營體項目實施協(xié)議書或聯(lián)營體章程，用以詳細說明項目實施將來出現(xiàn)爭議和問題時的處理原則及決策程序。在各階段的聯(lián)營體協(xié)議中，最主要的是要明確聯(lián)營體各成員的股份比例，誰是牽頭方，各成員之間的職能分工，各成員所擔負責任、權(quán)利和義務(wù)，以及項目追蹤期間各種費用的分擔等問題，并共同遵守。

對于聯(lián)營體協(xié)議中沒有一一列舉的具體事項，主要有聯(lián)營體董事會決策和項目經(jīng)理部決策兩種形式。第一種決策形式是，其主要管理決策均由各參與方按投資比例組成的聯(lián)營體董事會討論決定。董事會決策屬于集體決策，因而有利于保障各參與方母公司的利益；第二種決策形式更為講求效率，主要管理決策均由項目經(jīng)理部提出決策方案，報聯(lián)營體董事會審核批準。項目經(jīng)理部決策屬于長官決策。

在項目實施過程中，如果項目某一參與方因能力不足或其他原因，無法滿足聯(lián)營體的共同利益，聯(lián)營體牽頭方應(yīng)立即啟動預(yù)警機制，按照聯(lián)營體協(xié)議的相關(guān)約定，經(jīng)過合法的決策程序，使其退出聯(lián)營體。

聯(lián)營體關(guān)鍵要素的控制

對我國工程承包商來說，在聯(lián)營體合作伙伴選擇、投標、議標、簽約，項目實施控制以及國際人才培養(yǎng)等方面，應(yīng)認真研究，做好關(guān)鍵要素控制等工作，將可能發(fā)生的潛在損失降至最低。其關(guān)鍵點有以下四方面。

謹慎選擇聯(lián)營體合作方。這是有效控制項目風險的基礎(chǔ)要素。合作方的選擇要知根知底，避免隨意性，不僅要考慮項目的具體情況，包括各方在資源、管理經(jīng)驗、技術(shù)能力等方面的互補性，而且要考慮備選對象的歷史業(yè)績、履約情況、近幾年的財務(wù)狀況等，以及是否存在欺詐行為等。另外，在選擇合作方時，應(yīng)優(yōu)先考慮曾經(jīng)有過接觸或合作的公司，以便聯(lián)營體各方能夠更快形成一致的項目執(zhí)行文化。

建立規(guī)范的決策程序。確保聯(lián)營體成員間互相遵守并有序開展項目實施工作。如，項目聯(lián)營體應(yīng)依據(jù)國際規(guī)范，簽署具有約束力的“聯(lián)營體協(xié)議”，并協(xié)商成立執(zhí)行委員會，共同擬定執(zhí)行委員會議事規(guī)則，編制執(zhí)行委員會會議制度、內(nèi)部文件管理程序、進度監(jiān)督報告程序、問題解決與防止程序等制度文件，使“聯(lián)營體”名副其實成為一個實體，一個有職有權(quán)的項目管控中心。

加強對外合同評審組織工作。運用法律、經(jīng)濟手段規(guī)避項目風險，鎖定項目利潤。聯(lián)營體合作方之間的合同條款，一經(jīng)簽字就具有法律約束力。我國企業(yè)在對外經(jīng)濟合作中，相關(guān)法律工作部門應(yīng)分階段、分層次介入，對與合作伙伴之間簽訂的聯(lián)營體協(xié)議及各類合同嚴格把關(guān)，按“權(quán)力義務(wù)對等”、“誰受益誰承擔風險”等原則與合作伙伴或業(yè)主劃分各自責任。特別是關(guān)于聯(lián)營體項目外部條件（如水、電、路、通訊），工程款項的支付時間、貨幣和方法，延期付款的期限和利息，不可抗力的具體含義等條款，如不明確都可能導(dǎo)致合作方之間的分歧和項目風險，應(yīng)在合同中明確規(guī)定。

合作方的選擇要知根知底，避免隨意性，不僅要考慮項目的具體情況，還要考慮備選對象的歷史業(yè)績、履約情況、近幾年的財務(wù)狀況等。

在聯(lián)營體中爭取控制地位，確保項目話語權(quán)。聯(lián)營體模式承攬國際工程時，我國承包商不能為了合作而合作，而被對方牽住“牛鼻子”。國際金融機構(gòu)如世界銀行或亞行、非行等貸款的項目，一般要求當?shù)爻邪瘫仨毰c外國承包商合作才可投標和實施。在實際操作中，由于奪標心切，我國企業(yè)往往對合作對象依賴過多，在實際中不自覺地聽命于合作對象，結(jié)果好處被人占盡，而風險全落在自己身上。因此，我國企業(yè)在聯(lián)營體合作中要爭做牽頭方，努力爭取權(quán)益比例大于50%，或者至少要保證相對控制地位，將項目管理主動權(quán)掌握在自己手中。

當然，在聯(lián)營體項目實施中，我國企業(yè)要以整體利益為重，堅持“合作共贏”，“有所為有所不為”等對外合作方針，充分發(fā)揮我國承包商的商務(wù)、管理優(yōu)勢，不扯皮、不推諉，積極化解“聯(lián)營體”內(nèi)外部各種摩擦和爭議，全力推進項目的最終完成。

作者單位：中國土木工程集團有限公司