■徐永濤 陳 濤

我國(guó)上市公司審計(jì)委員會(huì)制度問(wèn)題研究

■徐永濤 陳 濤

審計(jì)委員會(huì)是設(shè)立在董事會(huì)下面的一個(gè)重要的委員會(huì)，對(duì)監(jiān)督公司信息披露及內(nèi)部審計(jì)，加強(qiáng)外部審計(jì)的獨(dú)立性起著重要的作用。

審計(jì)委員會(huì)；公司治理；獨(dú)立性

一、研究背景及意義

（一）研究背景

在公司內(nèi)部建立審計(jì)委員會(huì)已經(jīng)成為上市公司流行的做法，這一舉措可以起到監(jiān)督公司信息披露及內(nèi)部審計(jì)的作用，同時(shí)也能夠更好地促進(jìn)公司與外部審計(jì)師的溝通，加強(qiáng)外部審計(jì)的獨(dú)立性。

近年來(lái)，我國(guó)財(cái)務(wù)造假案頻發(fā)，其中一個(gè)重要因素就是缺乏完善的企業(yè)監(jiān)督機(jī)制。比較適合我國(guó)國(guó)情的監(jiān)督機(jī)制應(yīng)該是通過(guò)公司內(nèi)部治理，健全公司財(cái)務(wù)報(bào)告信息的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，譬如在董事會(huì)內(nèi)部建立審計(jì)委員會(huì)、設(shè)立監(jiān)事會(huì)等。但我國(guó)監(jiān)事會(huì)在日常工作中發(fā)揮的作用沒(méi)有預(yù)期的那么理想，這樣就使得內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的效果很差。在這樣的一種情況下，如何在公司內(nèi)部設(shè)計(jì)一個(gè)更完善的監(jiān)督機(jī)制來(lái)彌補(bǔ)以前機(jī)制的缺陷就成為了管理層需要思考的問(wèn)題，而在董事會(huì)下面成立審計(jì)委員會(huì)不失為一種較好的選擇。

（二）審計(jì)委員會(huì)概述

審計(jì)委員會(huì)作為目前公司治理中非常重要的角色而引起了廣泛的關(guān)注，世界各國(guó)都非常重視審計(jì)委員會(huì)制度在公司治理中的發(fā)展。英國(guó)《凱德伯瑞報(bào)告》建議各上市公司都應(yīng)該設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。美國(guó)的《紐約股票交易所上市規(guī)則》建議所有在美國(guó)紐約上市的公司都應(yīng)該在公司內(nèi)部設(shè)立審計(jì)委員會(huì)。日本的《公司治理原則——從日本的角度》規(guī)定，在董事會(huì)下面應(yīng)該設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，且組成審計(jì)委員會(huì)的成員中大多數(shù)應(yīng)該由非執(zhí)行董事組成。我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》中規(guī)定，上市公司董事會(huì)可以根據(jù)公司股東大會(huì)的有關(guān)決議，建立上市公司審計(jì)委員會(huì)，其成員全部由董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，且至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是財(cái)務(wù)專業(yè)人士。

二、我國(guó)上市公司審計(jì)委員會(huì)制度存在的問(wèn)題

（一）審計(jì)委員會(huì)缺乏獨(dú)立性

眾所周知，獨(dú)立性對(duì)上市公司審計(jì)委員會(huì)的成員是相當(dāng)重要的，如果沒(méi)有成員的獨(dú)立性，那么審計(jì)委員會(huì)的作用就得不到發(fā)揮，其成立的初衷也就大打折扣。影響成員獨(dú)立性的原因主要有以下幾個(gè)方面：

1.獨(dú)立董事的人數(shù)比例不合理。

我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》要求審計(jì)委員會(huì)成員中獨(dú)立董事應(yīng)該占多數(shù)而且還要擔(dān)任召集人。同時(shí)，我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》里規(guī)定：審計(jì)委員會(huì)一般由三到七名董事組成，而且獨(dú)立董事應(yīng)該占多數(shù)。這樣一種規(guī)定就給了許多公司占準(zhǔn)則漏洞的可乘之機(jī)，他們大多將公司的審計(jì)委員會(huì)成員的名額限制在五人，并保證其中有三名成員是獨(dú)立董事。通過(guò)這樣一種方式，既滿足了準(zhǔn)則的要求，同時(shí)也給公司內(nèi)部董事有在審計(jì)委員會(huì)中發(fā)揮一定阻力作用的余地。由于人數(shù)上的不相上下，導(dǎo)致在審計(jì)委員會(huì)會(huì)議上決議時(shí)兩者發(fā)揮作用的能力也非常的接近，從而獨(dú)立董事也就不能發(fā)揮其該有的監(jiān)督作用。

2.審計(jì)委員會(huì)報(bào)酬機(jī)制不合理。

目前，審計(jì)委員會(huì)成員的報(bào)酬機(jī)制在我國(guó)上市公司中主要有兩種：一種是由公司董事會(huì)提高報(bào)酬。只要上市公司的董事會(huì)和管理層各自行使職責(zé)，兩者職能不重疊，那么這樣一種機(jī)制就能保證其成員的獨(dú)立性?？墒鞘聦?shí)并非如此，我國(guó)許多上市公司的董事會(huì)和管理層發(fā)揮著同樣的作用，有時(shí)兩者會(huì)合二為一，此時(shí)審計(jì)委員會(huì)成員的獨(dú)立性將難以保證。另外一種是公司管理層提供報(bào)酬。由于審計(jì)委員會(huì)是要監(jiān)督管理層工作的，所以在這樣的報(bào)酬機(jī)制下，要想保證其成員有很高的獨(dú)立性其可能性比較小。

（二）審計(jì)委員會(huì)成員的勝任能力有限

我國(guó)《上市公司治理準(zhǔn)則》有這樣一條規(guī)定“審計(jì)委員會(huì)中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士”，但是準(zhǔn)則中并沒(méi)用對(duì)“專業(yè)人士”這一概念做明確的說(shuō)明，這樣就給許多上市公司有了可乘之機(jī)，他們聘請(qǐng)一些專業(yè)素養(yǎng)很低的會(huì)計(jì)人士來(lái)充當(dāng)“專業(yè)人士”，這樣審計(jì)委員會(huì)就不能很好的發(fā)揮監(jiān)督的作用。

（三）審計(jì)委員會(huì)的信息披露制度不完善

在我國(guó)現(xiàn)行的公司治理中，上市公司審計(jì)委員會(huì)缺乏一個(gè)完善的信息披露制度，其只在公司治理部分簡(jiǎn)單的要求是否在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，但是對(duì)審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議章程、成員的構(gòu)成信息、信息取得情況的信息等都沒(méi)有披露。

（四）審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系不清

我國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》要求審計(jì)委員會(huì)審核公司財(cái)務(wù)信息，而《公司法》對(duì)監(jiān)事會(huì)的職責(zé)中也要求檢查公司財(cái)務(wù)，在《上市公司治理準(zhǔn)則》中同時(shí)對(duì)監(jiān)事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)做出了規(guī)范的要求，但是對(duì)兩者在財(cái)務(wù)監(jiān)督方面的職責(zé)和分工卻沒(méi)有做出明確的界定，從而兩者之間的關(guān)系模糊不清，這就必然導(dǎo)致兩者在具體的行使權(quán)利時(shí)產(chǎn)生摩擦。這種職責(zé)不清的狀況，必然阻礙了各公司建立審計(jì)委員會(huì)的積極性，同樣也不利于審計(jì)委員會(huì)發(fā)揮其應(yīng)該有的積極作用。

（五）審計(jì)委員會(huì)缺乏有力的法律保障

從審計(jì)委員會(huì)的發(fā)展來(lái)看,立法機(jī)構(gòu)的支持是審計(jì)委員會(huì)制度建立和運(yùn)行的基本前提。我國(guó)現(xiàn)行有關(guān)審計(jì)委員會(huì)的法規(guī)有證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司治理準(zhǔn)則》和國(guó)資委頒布實(shí)施的《中央企業(yè)內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)管理暫行辦法》，但這些都只是部門規(guī)章，其法律地位低、權(quán)威性不夠。另外《上市公司治理準(zhǔn)則》等法規(guī)都還只是建議“上市公司董事會(huì)可以按照股東會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立審計(jì)委員會(huì)”，從這里可以看出在上市公司中是否一定要設(shè)立審計(jì)委員會(huì)還缺乏強(qiáng)制的規(guī)定，缺乏強(qiáng)有力的法律保障，同時(shí)也缺少行之有效的詳細(xì)的操作指南，從而導(dǎo)致在上市公司中推行審計(jì)委員會(huì)的力度不夠，同樣也使得有些上市公司可以操縱審計(jì)委員會(huì)的設(shè)立以及其具體的運(yùn)行，這就導(dǎo)致審計(jì)委員會(huì)設(shè)立的有名無(wú)實(shí)，很難在公司治理中發(fā)揮其強(qiáng)有力的監(jiān)管作用。

三、完善我國(guó)上市公司審計(jì)委員會(huì)制度的建議

（一）加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)的獨(dú)立性

增強(qiáng)上市公司審計(jì)委員會(huì)成員的獨(dú)立性可以從以下兩個(gè)方面來(lái)著手：第一，建立比較完善的獨(dú)立董事制度。應(yīng)當(dāng)慎重考慮獨(dú)立董事與公司高管的密切關(guān)系，防止因密切關(guān)系引起的獨(dú)立性受損；第二，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)擁有直接向股東大會(huì)匯報(bào)的權(quán)利。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)定期向股東大會(huì)報(bào)告其審計(jì)和監(jiān)督工作的情況，當(dāng)董事會(huì)和審計(jì)委員會(huì)出現(xiàn)分歧時(shí)，要確保審計(jì)委員會(huì)有權(quán)直接將分歧報(bào)告提交給公司股東大會(huì)。

（二）增強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)成員的勝任能力

根據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）的要求，審計(jì)委員會(huì)成員中的財(cái)務(wù)專家應(yīng)該擁有與財(cái)務(wù)相關(guān)的資格證書和執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：如具有高級(jí)會(huì)計(jì)師和注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，能夠理解一般公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告；曾經(jīng)擔(dān)任過(guò)企業(yè)財(cái)務(wù)總監(jiān)、總會(huì)計(jì)師或從事過(guò)相當(dāng)職位的工作，曾經(jīng)參與過(guò)企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)控制的制度制定過(guò)程等等。對(duì)專業(yè)勝任能力的衡量與考核我們可以借鑒《薩班斯·奧克斯利法案》對(duì)“財(cái)務(wù)專家”的解釋，重點(diǎn)考慮審計(jì)委員會(huì)成員是否具備高級(jí)會(huì)計(jì)師和注冊(cè)會(huì)計(jì)師的教育和職業(yè)經(jīng)歷，是否在上市公司中擔(dān)任過(guò)財(cái)務(wù)總監(jiān)、總會(huì)計(jì)師或從事過(guò)相當(dāng)職位的工作。

（三）規(guī)范審計(jì)委員會(huì)的信息披露制度

可以從以下幾個(gè)方面來(lái)完善信息披露：一是披露審計(jì)委員會(huì)的履職活動(dòng)信息；二是披露審計(jì)委員會(huì)人員的構(gòu)成信息（包括人員知識(shí)結(jié)構(gòu)的互補(bǔ)性、擁有全職工作成員所占的比例）；三是披露審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議情況信息（包括會(huì)議次數(shù)、議程安排、參加會(huì)議人員情況）；四是披露審計(jì)委員會(huì)信息取得情況的信息（包括公司內(nèi)部各相關(guān)部門的信息取得情況、外部相關(guān)信息的取得情況、后續(xù)教育情況）。

（四）明確審計(jì)委員會(huì)與監(jiān)事會(huì)的關(guān)系

目前，我國(guó)存在著審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)共存的“二元”監(jiān)督機(jī)制。為了使兩者更好的發(fā)揮相應(yīng)的作用，應(yīng)該盡快明確劃分兩者的職責(zé)，這樣也能避免不必要的沖突。審計(jì)委員會(huì)成員中大多數(shù)是財(cái)務(wù)專業(yè)人士，根據(jù)其專業(yè)特性，審計(jì)委員會(huì)主要是確保公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；監(jiān)事會(huì)是股東大會(huì)常設(shè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其主要是監(jiān)督管理層是否按照股東大會(huì)和董事會(huì)決議來(lái)經(jīng)營(yíng)管理公司。

（五）建立健全相關(guān)的法律法規(guī)

在有關(guān)審計(jì)委員會(huì)制度的立法過(guò)程中，應(yīng)對(duì)相關(guān)制度的描述采用直觀具體、詳細(xì)的描述，盡量避免模糊性的描述性語(yǔ)言。在我國(guó)由于法律法規(guī)的制定程序比較復(fù)雜，并受到一些未知因素的影響，相關(guān)立法機(jī)關(guān)可以先頒布暫行條例，在條例中規(guī)定符合條件的公司必須成立審計(jì)委員會(huì)；與此同時(shí)，應(yīng)加快修改《證券法》和《公司法》中關(guān)于審計(jì)委員會(huì)的規(guī)定，多增加一些保證審計(jì)委員會(huì)發(fā)揮作用的條款，只有這樣才能逐步實(shí)現(xiàn)審計(jì)委員會(huì)制度的法制化。

［1］史琪.審計(jì)委員會(huì)在中國(guó)公司治理中的問(wèn)題研究［J］.市場(chǎng)周刊，2010，（7）：48－49.

［2］曾小青.公司治理、受托責(zé)任與審計(jì)委員會(huì)制度研究［M］.大連：東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2003.71－76.

（作者單位：中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院）

審計(jì)委員會(huì)引入到我國(guó)的時(shí)間較短，從公司治理的現(xiàn)狀來(lái)看，我國(guó)的公司治理被無(wú)情的扭曲，存在諸多問(wèn)題。本文從審計(jì)委員會(huì)制度在我國(guó)現(xiàn)實(shí)運(yùn)行中存在的問(wèn)題入手，分析了問(wèn)題產(chǎn)生的原因，并對(duì)此提出了一些改進(jìn)意見(jiàn)。