■陳豪杰 謝潔瑩 聶帆飛

一、湘鄂情基本情況

北京湘鄂情集團股份有限公司成立于2007年10月，注冊于北京市海淀區(qū)，注冊資本80000萬元。現(xiàn)在公司主營業(yè)務已經(jīng)涵蓋中式餐飲、中式快餐及團膳。2009年11月，公司在深交所掛牌上市（證券代碼：002306），成為我國第一家在A股上市的私營餐飲企業(yè)。

湘鄂情一直定位于中高檔餐飲品牌，店內人均消費700元以上的高端消費占其總量近30%，湘鄂情優(yōu)質店面的選址多與政府機關相連。在2011年，湘鄂情開在北京國家部委相對集中地區(qū)的四家門店的營業(yè)利潤就占全國23家門店總利潤額的65%以上。

2012年底，中央“八項規(guī)定”一紙令下，“三公”消費被嚴格控制，湘鄂情業(yè)績直線下滑。餐飲業(yè)務巨虧之后，湘鄂情嘗試轉型，其轉型方向在環(huán)保、影視、科技等多領域搖擺。

2014年7月，湘鄂情又借更名“中科云網(wǎng)科技集團股份有限公司”(簡稱“中科云網(wǎng)”)宣布進軍網(wǎng)絡新媒體、云服務和大數(shù)據(jù)領域。這意味著昔日的“餐飲第一股”徹底脫離餐飲業(yè)。

二、中央禁令帶來的行業(yè)沖擊

高端餐飲服務業(yè)曾因公務招待費用管理不嚴格而繁榮一時，在公款消費的強力刺激下，高端餐飲企業(yè)效益可觀。然而自從2012年底，中央提出“八項規(guī)定”等規(guī)定，提出要“厲行勤儉節(jié)約，反對鋪張浪費”，整個餐飲行業(yè)，尤其是高端餐飲業(yè)開始面臨一場巨大的困局。湘鄂情2013年一季度業(yè)績預告現(xiàn)實，當期預計虧損達5500萬到7000萬元，同比下滑8000萬元，降幅超過218%。而在去年同期，湘鄂情凈利潤為4623.23萬元。業(yè)績虧損較為嚴重的湘鄂情不得不停止了部分持續(xù)虧損且扭虧前景不明的門店運營，并在酒樓業(yè)務方面尋找積極轉型，推出更多平價菜品。

在外部環(huán)境持續(xù)趨緊、盈利能力巨幅變動的情況下，高端餐飲企業(yè)的財務信息存在諸多異常表現(xiàn)，值得關注。

三、湘鄂情盈余管理動機分析

本節(jié)通過企業(yè)商業(yè)模式和企業(yè)內部自身控制缺陷分析，來探尋企業(yè)可能存在的盈余管理動機，為下一節(jié)財務報表疑點分析提供支撐。通過分析看到，湘鄂情一直以來面臨著外部競爭壓力和內部管理風險積累的雙重問題，此次中央八項規(guī)定出臺使公司內外部壓力集中爆發(fā)，并且給公司盈余管理提供了動機和掩護。

（一）商業(yè)模式分析

隨著中央八項規(guī)定的推行實施，餐飲業(yè)的市場形勢和經(jīng)營環(huán)境發(fā)生了巨大的變化。2013年成為湘鄂情歷史上虧損最為嚴重、經(jīng)營最為困難的一年。面對公司酒樓業(yè)務嚴重虧損的局面，公司及時對酒樓經(jīng)營政策進行調整。

1.酒樓業(yè)務嚴重虧損，餐飲業(yè)務謀求轉型。

2012年底中央“八項規(guī)定”政策出臺后，酒樓業(yè)務原先重要的收入來源公務、商務等單位宴請市場驟然降溫，使得公司酒樓業(yè)務在陷入歷史上最為嚴重的虧損。2013年2月，公司對酒樓經(jīng)營政策進行了大幅度調整，主要包括取消高價菜，主推親民價位菜品，酒水平價銷售；取消包房服務費，不設最低消費等內容，酒樓業(yè)務向大眾餐飲市場轉型。對于虧損嚴重扭虧無望的部分酒樓門店，公司陸續(xù)進行了關停止虧。除此以外，公司從深圳海港（主打海鮮出品）撤資，以實現(xiàn)酒樓業(yè)務的大眾化市場轉型。公司上市以來，經(jīng)營層意識到單純以酒樓業(yè)務作為公司主業(yè)存在的諸多風險，謀求綜合性的餐飲業(yè)務協(xié)同發(fā)展。2012年，公司通過收購味之都、龍德華，形成了公司的快餐、團餐等大眾餐飲業(yè)務。

2.全面退出餐飲業(yè)，轉型“大數(shù)據(jù)”。

由于酒樓業(yè)務的嚴重虧損，公司原先的餐飲業(yè)務無法達到公司業(yè)績增長的要求。除了上述在餐飲業(yè)務內部轉型的同時，公司開始在新型產(chǎn)業(yè)領域進行投資。2013年，公司開始在環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資運營。而就在外界斷定湘鄂情將轉型環(huán)保行業(yè)時，2014年3月，湘鄂情又收購了兩家影視公司——北京中視精彩影視文化公司和笛女影視傳媒有限公司各51%的股權。

2014年5月，湘鄂情公布非公開發(fā)行A股股票預案。非公開發(fā)行股票募集的資金總額預計不超過36億元，扣除發(fā)行費用后其中2億元擬用于償還銀行貸款，4.8億元擬用于備付公司債券回售，剩余29.2億元擬用于補充流動資金。上述發(fā)行完成后，公司主營業(yè)務將轉變?yōu)樾旅襟w、大數(shù)據(jù)、環(huán)保的主業(yè)結構，逐步將餐飲業(yè)剝離。至此，湘鄂情戰(zhàn)略轉型方向落定。

2014年7月，湘鄂情更名“中科云網(wǎng)科技集團股份有限公司”正式進軍網(wǎng)絡新媒體、云服務和大數(shù)據(jù)領域。

2015年4月，中科云網(wǎng)發(fā)布公告，宣布“ST湘鄂債”的本息支付仍有2.4億多元的缺口，無法按時、足額籌集資金，構成實質違約。湘鄂情也從昔日的“餐飲第一股”變成了“首例公司債本金違約”的轉型失敗的教案。

（二）內控分析

湘鄂情自2009上市之后已擁有了一系列健全的內部控制管理制度，但在公司治理方面仍存在著許多不足之處。筆者懷疑湘鄂情的多次轉型都最終失敗，也與內控管理制度的不健全有著千絲萬縷的關系。根據(jù)2013年北京證監(jiān)局下發(fā)給公司的《行政監(jiān)管措施決定書》(以下簡稱《決定書》)，我們總結出公司可能存在的如下管理漏洞。

1.對外投資權限問題。

湘鄂情《董事會議事規(guī)則》第三十六條第（九）款“在《公司章程》及股東大會對董事會的授權范圍內，由董事會授權董事長決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；……”其中長期股權投資權限為“公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額10%以內（含10%）的單項投資額”。該條款可能造成董事長個人權限過大，影響董事會、監(jiān)事會及股東大會發(fā)揮作用，大額對外投資未能及時經(jīng)三會審議并披露，不規(guī)范運作的問題屢屢發(fā)生。

2.公司治理及經(jīng)營管理等方面存在的問題。

湘鄂情上市以來未按照項目建立募集資金使用和管理臺賬，各門店裝修相關募投項目工程未建立相關內控制度；總經(jīng)理辦公會相關議程、會議紀要、決議等留痕資料不足?！吨卮笫马梼炔繄蟾嬷贫取返诰艞l規(guī)定的報告事項標準過于寬松。如：“各部門、分支機構、控股及參股公司涉及的交易金額達到公司總資產(chǎn)的10%以上、凈資產(chǎn)10%以上且絕對金額超過1000萬元的……”，不利于公司及時了解、判斷重大事項的影響。

3.信息披露等方面的問題。

湘鄂情在信息披露方面也是一直備受質疑，這種行為使我們不得懷疑其盈余管理的發(fā)生。例如，公司對南京湘鄂情違規(guī)提供財務資助未及時披露，副總經(jīng)理朱珍明在重大事項公告（湖北項目風險）后兩交易日內出售股票。這些都違反了相關規(guī)定。

可以看到，股東權利過大、信息披露不及時等問題暴露出湘鄂情在管理上的漏洞，雖然湘鄂情已經(jīng)對出現(xiàn)的問題采取了整改措施，但相同的問題是否會再次出現(xiàn)，是否還有其他管理上的問題暴露，仍需提高警惕。在后文報表分析中，我們重點關注了這些方面的疑點。

四、公司2013年報疑點

（一）商譽大幅減值

從湘鄂情公司2013年度年報中發(fā)現(xiàn)了表一所列示情況。

表1 湘鄂情商譽減值情況

公司2013年度因關店（北京西南四環(huán)、西藏店、南京玄武店）而全額計提減值的商譽為18421954.67元，其中南京玄武店為2013年9月剛納入公司合并范圍的企業(yè)，形成的商譽在年底就被全額減值，其合并目的是為了改正其對南京店違規(guī)提供財務資助，合并之后公司對南京湘鄂情的應收賬款將不再視為對外提供財務資助行為。這同時體現(xiàn)出公司在持續(xù)外部壓力下，內部控制薄弱，導致被動整改，在財務壓力本就嚴重的情況下，花費162萬進行合并。

除關店部分外，公司稱“其他公司根據(jù)相關減值測試，根據(jù)減值測試的結果是否計提相關的減值準備?！边@部分減值數(shù)額為48695057.17元。比較同行業(yè)的全聚德在2013年度業(yè)務不景氣之時，對于2家合并形成的商譽卻未計提減值，而公司進行商譽減值的測試方法卻并未說明。一些自合并之日起就沒有實現(xiàn)盈利的合并企業(yè)卻并未計提減值，而公司聲稱轉型逐漸明朗的子公司卻不惜全額計提了減值。例如，2012年9月25日，湘鄂情下屬子公司上海湘鄂情投資有限公司與武漢楚地融金投資管理有限公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，以1000萬元收購后者持有的上海玖尊坊餐飲有限責任公司100%股權，并于10月完成了工商變更登記。然而，上海玖尊坊一直處于資不抵債的狀態(tài)。在湘鄂情收購之時，上海玖尊坊的凈資產(chǎn)為－3649.04萬元，公允價值為－3531.93萬元，因此收購價與公允價值之間的差額4531.93萬元被確認為商譽計入湘鄂情。2012年，上海玖尊坊為湘鄂情帶來了523.83萬元的收入，但卻虧損117.1萬元。2013年上半年，上海玖尊坊的業(yè)績絲毫沒有改善的跡象。公司實現(xiàn)收入1553.13萬元，但虧損卻大幅增加至1045.1萬元，且凈資產(chǎn)進一步降至－4694.14萬元，面對一個資不抵債且虧損大幅增加的公司，湘鄂情全年卻沒有任何計提商譽減值的準備。

（二）預付賬款項目異常

公司預付款項本期增加30.91%，增至335007851.35元。公司解釋為“公司預付的收購定金和購買設備款項增加”導致。關于這些預付款公司在年報和季報的“重要合同”一節(jié)做了解釋。

由2013年半年報和年報對比發(fā)現(xiàn)公司預付款變動很大。2013年半年報顯示，湘鄂情預付款項的前三位分別為貴陽星云家電批發(fā)城有限公司（下稱“貴陽星云家電”）、武漢拉斯維加娛樂有限公司（下稱“武漢拉斯維加”）以及北京燕山紅文化有限公司（下稱“北京燕山紅”），金額分別為 9181.37萬元、6000萬元以及3000萬元。其中，支付給貴陽星云家電的為預付增資以及股權轉讓款，支付給武漢拉斯維加的為預付土地款，而支付給北京燕山紅的為預付合作款。然而，上述三筆預付款的相關項目不是解除合作、涉及訴訟，就是投資去向不明。

例如，貴陽那筆款項的疑點在于，湘鄂情在貴州既無門店也無開展業(yè)務，在三個月就判斷投資目標無法實現(xiàn)，而且還獲得年利率高達12%的利息收入，這不像是投資，更像是對外貸款。而湘鄂情支付給北京燕山紅的3000萬元合作款項也令人困惑，一個主營餐飲的上市公司與一家生產(chǎn)銷售高檔工藝品的公司進行合作，這也與公司意圖轉型大眾餐飲的定位不符。

（三）成本與收入配比異常

公司收入主要餐飲服務業(yè)和商標加盟許可，而公司成本劃分中，商標加盟許可對應的成本項目為0。公司網(wǎng)站顯示，公司對于加盟商提供經(jīng)營管理團隊，店面設計，人員培訓等8個項目，不可能不發(fā)生對應成本。2013年度，湘鄂情多項經(jīng)營業(yè)績指標均低于同行業(yè)其他公司，尤其公司銷售毛利和銷售凈利與同行業(yè)其他公司相比可以發(fā)現(xiàn)問題，公司2013年度業(yè)績出現(xiàn)如此下滑值得深思。

（四）大股東行動目的不明確

據(jù)公開報道，公司控股股東孟凱于2013年11月13日通過大宗交易方式減持公司無限售條件流通股份2200萬股 (占公司總股本的2.75%)，此次交易以溢價2%的價格成交，共套現(xiàn)1.1億元。公司稱減持股份部分資金將無償用于向公司提供財務資助，以支持公司扭虧、轉型發(fā)展。財務資助金額將不低于本次減持股份交易在扣除應繳稅費后資金總額的30%，財務資助的資金規(guī)模預計在4800萬元至2.1億元。按7%短期貸款利率計算，上述財務資助資金將為公司節(jié)省財務費用年化規(guī)模為336萬至1470萬元。從理論上講，孟凱套現(xiàn)無可厚非，但是作為公司創(chuàng)始人及控股股東，現(xiàn)在這樣大規(guī)模集中套現(xiàn)，會促使投資者懷疑創(chuàng)始人對公司未來發(fā)展前景的預期。

五、盈余管理分析及結論

如上分析，公司在中央近期八項規(guī)定的影響下經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑。雖然公司積極謀求轉型，管理層也通過股權質押向上市公司輸血，但關店過高的成本導致公司本期的業(yè)績一落千丈。但仔細分析公司的行為，公司2013年度發(fā)生的眾多財務疑點究竟有多大成分是與此波行業(yè)整體環(huán)境動蕩造成的呢？是否可以推測公司存在借此次行業(yè)整體動蕩，進行財務“洗大澡”行為。

公司長期存在成本費用分攤不合理，公司內部控制薄弱，發(fā)生了武漢土地糾紛，預付款管理混亂，北京證監(jiān)局也曾因為董事長權力過大而下令其進行整改。此外，由于公司店面選址的特殊性，固有風險較大，在行業(yè)寒冰期來臨季，公司不能通過緩步轉型，而必須斷腕求生。公司在黃金期必然隱藏了眾多財務問題，在此次一并爆發(fā)，通過減值和營業(yè)外支出項目，將公司利潤繼續(xù)大幅拉低。

從公司2014年1季度報告看，公司盈余管理的行為就更為明顯。公司由巨虧到微利的快速轉換，雖然從母公司的傳統(tǒng)餐飲業(yè)務看，公司仍處于虧損狀態(tài)，而從合并表分析，公司實現(xiàn)了微利。雖然季報提供的信息有限，但是從報表主要變動解釋中看出，公司急于向投資者表明公司在環(huán)保領域的表現(xiàn)是值得期待的。同時，公司也在表明自身響應中央號召，壓縮奢侈餐飲空間，可謂一舉多得。

以上分析通過一些并不明確證據(jù)分析了湘鄂情可能存在的盈余管理的動機和行為，并無法表明公司的真實意圖。但可以肯定的是，中央節(jié)儉令的提出其實是挽救了本就問題重重的湘鄂情，使其加快了轉型腳步，并將原有企業(yè)內部管理中的問題得以充分暴露。