計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，能否扣除未經(jīng)登記的股權(quán)投資成本

問：張某出資1000萬元與李某成立一家酒店公司。因要建造五星級賓館，雙方各自按照持股比例再出資，其中張某出資5000萬元。2014年張某將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，轉(zhuǎn)讓價格為7000萬元。日前，在辦理股權(quán)變更登記手續(xù)時，當(dāng)?shù)囟悇?wù)機關(guān)認為：應(yīng)當(dāng)扣除的股權(quán)成本價為1000萬元，張某出資的5000萬元因未辦理股權(quán)登記，不能從股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中扣除。請問，該觀點正確嗎？

博隆投資有限公司 萬開斌

答：根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》（中華人民共和國主席令第48號）的規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所得屬于“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”應(yīng)稅項目，應(yīng)以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應(yīng)納稅所得額，按20%稅率繳納個人所得稅?！吨腥A人民共和國個人所得稅法實施條例》（中華人民共和國國務(wù)院令第600號）第十九條規(guī)定：稅法第六條第一款第五項所說的財產(chǎn)原值，是指：（一）有價證券，為買入價以及買入時按照規(guī)定交納的有關(guān)費用；（二）建筑物，為建造費或者購進價格以及其他有關(guān)費用；（三）土地使用權(quán)，為取得土地使用權(quán)所支付的金額、開發(fā)土地的費用以及其他有關(guān)費用；（四）機器設(shè)備、車船，為購進價格、運輸費、安裝費以及其他有關(guān)費用；（五）其他財產(chǎn)，參照以上方法確定。納稅義務(wù)人未提供完整、準確的財產(chǎn)原值憑證，不能正確計算財產(chǎn)原值的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其財產(chǎn)原值。第二十條規(guī)定：稅法第六條第一款第五項所說的合理費用，是指賣出財產(chǎn)時按照規(guī)定支付的有關(guān)費用。參照上述規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得允許扣除的財產(chǎn)原值為投資入股實際的出資金額和繳納的有關(guān)費用以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)時按照規(guī)定支付的有關(guān)稅費。張某已在工商部門辦理股權(quán)登記的出資額為1000萬元，對另外按出資比例出資的5000萬元，如果股東會決議已明確為權(quán)益性投資，則應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)投資成本，應(yīng)當(dāng)予以從股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中扣除；如果屬于股東債權(quán)性出資，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入中不包括該債權(quán)性投資成本，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)為2000萬元（7000-5000）。

需要說明的是：如果屬于權(quán)益性投資，根據(jù)我國《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國主席令第8號，以下簡稱《公司法》）第一百七十八條、第一百七十九條的規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。如果甲公司是要增加注冊資本而又不去工商部門辦理變更登記的話，根據(jù)《公司法》第二百一十一條的規(guī)定，公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

趙玉清