公司以資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增資本時(shí)，股東是否繳稅

問：我公司由張先生和李先生兩人于2008年出資設(shè)立，兩人各投入100萬元，公司注冊(cè)資本為200萬元。2013年12月31日，公司留存收益為400萬元，所有者權(quán)益共計(jì)600萬元。股東A公司出資400萬元，公司增加注冊(cè)資本100萬元，其余300萬元計(jì)入資本公積（資本溢價(jià)）。至此，公司所有者權(quán)益共計(jì)1000萬元，其中注冊(cè)資本300萬元，資本公積（資本溢價(jià)）300萬元，留存收益400萬元。近期，公司擬將300萬溢價(jià)轉(zhuǎn)增資本。請(qǐng)問，股東有無繳納個(gè)人所得稅或企業(yè)所得稅義務(wù)，若日后三名股東將股權(quán)以共計(jì)1500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給他人，他們的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是多少？

浙江省合誠(chéng)投資有限公司 張磊

答：《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則指南》（2006）規(guī)定：企業(yè)收到投資者出資額超出其在注冊(cè)資本或股本中所占份額的投資屬于資本溢價(jià)（或股本溢價(jià)），應(yīng)計(jì)入資本公積。資本溢價(jià)轉(zhuǎn)增資本，實(shí)際上是投資者取得股權(quán)成本（包括實(shí)收資本部分和資本公積部分）內(nèi)部結(jié)構(gòu)的劃轉(zhuǎn)，都屬于股東原始出資，因此既不作視同股息紅利收入，也不增加股東投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。

一、對(duì)個(gè)人股東的有關(guān)規(guī)定

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》（國(guó)稅發(fā)〔1997〕198號(hào)）的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對(duì)個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅。《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉(zhuǎn)制為城市合作銀行過程中個(gè)人股增值所得應(yīng)納個(gè)人所得稅的批復(fù)》（國(guó)稅函〔1998〕289號(hào)）規(guī)定：國(guó)稅發(fā)〔1997〕198號(hào)文中所說的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉(zhuǎn)增股本由個(gè)人取得的數(shù)額，不作為應(yīng)稅所得征收個(gè)人所得稅。

二、對(duì)法人股東的有關(guān)規(guī)定

根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》（國(guó)稅函〔2010〕79號(hào)）第四條的規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(quán)（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項(xiàng)長(zhǎng)期投資的計(jì)稅基礎(chǔ)。資本溢價(jià)形成的資本公積轉(zhuǎn)為股本，稅務(wù)上不確認(rèn)收入，自然就不繳納企業(yè)所得稅，當(dāng)然也不能增加投資方的長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)稅成本。

三、初始投資成本小于所享有注冊(cè)資本的特殊情形

轉(zhuǎn)股后，注冊(cè)資本增加，有的股東會(huì)出現(xiàn)初始投資成本小于享有的注冊(cè)資本情況，此時(shí)稅務(wù)處理依然按照初始投資成本作為計(jì)稅基礎(chǔ)。轉(zhuǎn)股后，你公司所有者權(quán)益共計(jì)1000萬元，其中注冊(cè)資本600萬元，三名股東每位享有200萬元，留存收益400萬元。張先生和李先生享有的注冊(cè)資本從100萬元增加到200萬元，但是并無繳納個(gè)人所得稅義務(wù)，其股權(quán)投資成本仍然是歷史成本，即100萬元；A公司股權(quán)投資成本也是歷史成本，即400萬元。

三位股東以共計(jì)1500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，每位股東取得500萬元的價(jià)款，三位股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得分別是：

張先生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝500－100＝400（萬元）。

李先生和張先生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得一致，也是400萬元。

A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝500－400＝100（萬元）。

杜芳月