路漫漫

2013年12月，兩次IPO無(wú)功而返的中技樁業(yè)通過(guò)借殼ST澄海（600634.SH）曲線(xiàn)上市。2014年3月，借殼完成后，上市公司股票簡(jiǎn)稱(chēng)變?yōu)橹屑伎毓桑侅o剛成為實(shí)際控制人。

短短數(shù)月，中技控股迫不及待拋出高達(dá)86.72億元的融資方案。時(shí)間之短，金額之大，資本市場(chǎng)罕見(jiàn)。而其所高價(jià)收購(gòu)的北京儒意欣欣影業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)“儒意影業(yè)”）也存在著業(yè)績(jī)注水、利潤(rùn)調(diào)節(jié)的嫌疑。

溢價(jià)55倍鯨吞影視土豪

2014年8月19日，中技控股發(fā)布《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案》，并于9月27日公布了《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》（下稱(chēng)“預(yù)案”），擬募資86.72億元，分別收購(gòu) DianDian Interactive Holding、點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)（北京）科技有限公司以及儒意影業(yè)三家公司100%的股權(quán)。其中儒意影業(yè)的收購(gòu)交易價(jià)格為15億元。

中技控股8月19日復(fù)牌后，股價(jià)連續(xù)8個(gè)交易日漲停，9月25日達(dá)到最高價(jià)27.12元（復(fù)權(quán)價(jià)），較停牌前收盤(pán)價(jià)11.06元暴增144%，總市值達(dá)到104.09億元，暴增70.42億元。2014年12月24日、2015年1月12日中技控股解禁的股票數(shù)量分別高達(dá)18940萬(wàn)股、7777萬(wàn)股，占總股本的比例分別為13.51%和32.90%。目前股價(jià)依然在19元以上（復(fù)權(quán)價(jià)），意味著數(shù)十名的投資者及投資機(jī)構(gòu)可以賺個(gè)盤(pán)滿(mǎn)缽滿(mǎn)。

預(yù)案顯示，以2014年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，儒意影業(yè)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2696.77萬(wàn)元;在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的假設(shè)條件下，儒意影業(yè)股東全部權(quán)益的評(píng)估值為150391.32萬(wàn)元，增值額為147694.55萬(wàn)元，增值率為5476.72%。評(píng)估增值的原因在于，儒意影業(yè)是“國(guó)內(nèi)主要的基于互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)分析基礎(chǔ)上進(jìn)行電影和電視劇內(nèi)容研發(fā)、制作的公司”?！巴顿Y制作的作品均準(zhǔn)確地切入了市場(chǎng)需求，取得了較好的口碑和經(jīng)濟(jì)效益，也為未來(lái)盈利提供了保障”?！捌髽I(yè)定位于精品劇的創(chuàng)作，經(jīng)過(guò)近幾年的發(fā)展，已經(jīng)形成了一定的市場(chǎng)影響力及口碑”。

中技控股在預(yù)案中表示，柯利明、柯久明承諾儒意影業(yè)經(jīng)審計(jì)的2014年度、2015年度、2016年度以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為準(zhǔn)的稅后凈利潤(rùn)累計(jì)不低于人民幣3.9億元。境內(nèi)A股上市的影視行業(yè)的上市公司最低市盈率為31.76倍，遠(yuǎn)高于公司本次股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)相應(yīng)的市盈率水平。所以，“本次收購(gòu)交易的估值水平有利于保護(hù)上市公司和投資者利益?！?/p>

以15億元溢價(jià)55倍并購(gòu)一家2013年還處于虧損、2014年1-7月僅僅盈利1729萬(wàn)元的公司，真的有利于保護(hù)上市公司和投資者利益嗎？

從同一天公告的 《北京儒意欣欣影業(yè)投資有限公司2013年度及2014年1-7月財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告》（下稱(chēng)“審計(jì)報(bào)告”）、《北京儒意欣欣影業(yè)投資有限公司2014年8-12月及2015年度盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》（下稱(chēng)“盈利預(yù)測(cè)報(bào)告”）的業(yè)績(jī)來(lái)看，還真的“挺合算”。

審計(jì)報(bào)告顯示2013年、2014年1-7月儒意影業(yè)的凈利潤(rùn)分別為-80萬(wàn)元、1729萬(wàn)元，盈利預(yù)測(cè)報(bào)告顯示2014年、2015年凈利潤(rùn)將達(dá)到7432萬(wàn)元、12851萬(wàn)元，呈現(xiàn)爆發(fā)性增長(zhǎng)勢(shì)頭。儒意影業(yè)2015年預(yù)期凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)的市盈率僅僅11.54倍，如果儒意影業(yè)2015年真的實(shí)現(xiàn)預(yù)期凈利潤(rùn)，也許是一筆合算的好買(mǎi)賣(mài)，也許真的有利于保護(hù)上市公司和投資者利益。

然而，筆者發(fā)現(xiàn)儒意影業(yè)的業(yè)績(jī)水分滿(mǎn)滿(mǎn)，所以，保護(hù)上市公司和投資者利益很可能成為一句空洞的口號(hào)。

“最有錢(qián)”的影視公司

儒意影業(yè)2013年?duì)I業(yè)收入僅僅870萬(wàn)元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如其他影視類(lèi)上市公司，但諸如華誼兄弟（300027.SZ）、光線(xiàn)傳媒（300251.SZ）、華錄百納（300291.SZ）、華策影視（300133.SZ） 、新文化（300336.SZ）的庫(kù)存現(xiàn)金從幾萬(wàn)到幾十萬(wàn)元不等，卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如儒意影業(yè)，其2013年末坐擁庫(kù)存現(xiàn)金2242萬(wàn)元?？胺Q(chēng)“最有錢(qián)”的影視公司。

《現(xiàn)金管理暫行條例》規(guī)定：開(kāi)戶(hù)銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際需要，核定開(kāi)戶(hù)單位3天至5天的日常零星開(kāi)支所需的庫(kù)存現(xiàn)金限額。邊遠(yuǎn)地區(qū)和交通不便地區(qū)的開(kāi)戶(hù)單位的庫(kù)存現(xiàn)金限額，可以多于5天，但不得超過(guò)15天的日常零星開(kāi)支。

儒意影業(yè)的巨額現(xiàn)金為何不及時(shí)存放銀行？而截至2014年7月末，儒意影業(yè)現(xiàn)金余額只有70萬(wàn)元，巨額現(xiàn)金又去了哪里？

“最賺錢(qián)”的影視公司

儒意影業(yè)多項(xiàng)利潤(rùn)指標(biāo)遠(yuǎn)超影視類(lèi)上市公司，其2013年毛利率高達(dá)99.37%，而其他四家影視類(lèi)上市公司的毛利率僅僅50%左右;儒意影業(yè)2014年1-7月（上市公司數(shù)據(jù)期間為2014年1-6月）多項(xiàng)利潤(rùn)指標(biāo)如毛利率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率、銷(xiāo)售凈利潤(rùn)率等遠(yuǎn)遠(yuǎn)同行業(yè)（華誼兄弟除外）。華誼兄弟2013年、2014年1-6月凈利潤(rùn)包含大量投資收益，導(dǎo)致其營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率、銷(xiāo)售凈利潤(rùn)率很高，扣除非經(jīng)常性損益后，華誼兄弟的銷(xiāo)售扣非凈利潤(rùn)率是最低的。儒意影業(yè)2014年、2015年銷(xiāo)售凈利潤(rùn)率預(yù)計(jì)高達(dá)37.13%、40.50%。從銷(xiāo)售凈利潤(rùn)率來(lái)看，儒意影業(yè)可以說(shuō)得上是“最賺錢(qián)”的影視公司。

光線(xiàn)傳媒2013年年報(bào)稱(chēng)：“在2013年投資發(fā)行了《致我們終將逝去的青春》、《廚子戲子痞子》、《中國(guó)合伙人》、《不二神探》、《賽爾號(hào)3》和《四大名捕2》等9部電影，全年實(shí)現(xiàn)票房約23.27億元，比2013年增長(zhǎng)約46%，占全國(guó)國(guó)產(chǎn)片票房19%?！彪m然光線(xiàn)傳媒出品了包括目前為止國(guó)內(nèi)票房最高的國(guó)產(chǎn)影片《人在囧途之泰囧》等多部火爆影片，但2013年銷(xiāo)售凈利潤(rùn)率也只有36.27%。即將登陸資本市場(chǎng)的國(guó)內(nèi)股市影院第一股的萬(wàn)達(dá)電影院線(xiàn)股份有限公司的招股說(shuō)明書(shū)顯示，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2013年共有326部國(guó)產(chǎn)片進(jìn)入影院放映，其中，票房收入億元以上的國(guó)產(chǎn)影片僅有35部，僅占國(guó)產(chǎn)片放映總量的10.74%。

在競(jìng)爭(zhēng)非常激烈的影視行業(yè)，作為影視界新貴的儒意影業(yè)的銷(xiāo)售凈利潤(rùn)率如此之高，簡(jiǎn)直是難以置信。