張遼

（蓮花集團財務(wù)處，河南 周口466200）

公司治理與財務(wù)控制互動的制度架構(gòu)及路徑選擇

張遼

（蓮花集團財務(wù)處，河南 周口466200）

公司治理與財務(wù)控制有著緊密的內(nèi)在聯(lián)系，克服財務(wù)控制的局限性不能僅僅局限于財務(wù)視角，以免導(dǎo)致在財務(wù)控制建設(shè)中忽視公司治理的影響，或者在構(gòu)建公司治理時忽視財務(wù)控制的重要性。在當前我國公司治理結(jié)構(gòu)缺陷與財務(wù)控制乏力的各種理論元素的基礎(chǔ)上，提出基于治理——控制的制度架構(gòu)及路徑選擇，實現(xiàn)公司治理與財務(wù)控制二者的良性互動尤為必要。

公司治理；財務(wù)控制；路徑選擇

現(xiàn)代公司治理是在既沒有顯著控制權(quán)的財富所有權(quán)，又沒有顯著所有權(quán)的控制權(quán)之情況下，使控制權(quán)的目標與所有權(quán)的目標一致?，F(xiàn)代公司兩權(quán)分離后，財權(quán)“控制”一方面與所有權(quán)分離，同時另一方面與管理分離，其控制的基本目的就是為了“不喪失內(nèi)部財權(quán)控制的授權(quán)”。對所有者而言，控制是為了在不喪失財務(wù)控制權(quán)之前提下放棄經(jīng)營權(quán)，將經(jīng)營權(quán)授予管理者；而對管理者而言，財務(wù)控制則是為了在不喪失財務(wù)控制權(quán)之前提下層層分解日常經(jīng)營權(quán)，以保證公司內(nèi)部各經(jīng)營系統(tǒng)有效運轉(zhuǎn)?？梢?，公司治理和財務(wù)控制具有思想的同源性，即在委托——代理關(guān)系成為現(xiàn)實情況下實現(xiàn)不喪失財權(quán)控制的授權(quán)。

1 公司治理結(jié)構(gòu)缺陷與財務(wù)控制乏力：二者良性互動的必要性

1.1 公司治理結(jié)構(gòu)相關(guān)因素與財務(wù)控制的相關(guān)關(guān)系分析

1.1.1 股權(quán)結(jié)構(gòu)對財務(wù)控制的影響

在2005年相關(guān)學(xué)者就歸納出國內(nèi)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)具有四個突出特點：（1）流通股比重非常低，絕大部分股份均不能上市流通；（2）非流通股過于集中，導(dǎo)致“一股獨大”（3）流通股過于分散，機構(gòu)投資者比重過小；（4）上市公司的最大股東通常為一家控股公司，而非自然人。我國的上市公司中，絕大部分是由國有企業(yè)改造而來。在整個上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有股和國有法人股占絕對控股地位。這種極不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)嚴重影響著我國上市公司的治理結(jié)構(gòu)，造成股東大會形同虛設(shè)，股東與股東大會無法通過有效的財務(wù)控制來得到真實的財務(wù)信息以約束經(jīng)營者行為，這些都會影響我國上市公司財務(wù)控制的有效實施。

1.2 董事會結(jié)構(gòu)對財務(wù)控制的影響。一個規(guī)范有效率的董事會是實現(xiàn)公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化的關(guān)鍵，也是公司財務(wù)控制有效實施的關(guān)鍵。由于股權(quán)過于集中，公眾股東分散，董事會往往由大股東所掌握，沒有有效解決股東尤其是中小股東與董事會之間的委托——代理問題，董事會缺乏必要的獨立性；同時，由于國有股權(quán)的所有者缺位，致使國有股東派出的董事要么兼任經(jīng)營者、要么實際上執(zhí)行經(jīng)營者的職責，這種兼職安排實質(zhì)上模糊了董事會與經(jīng)理層的代理問題，使董事會職能虛擬化，就形成“內(nèi)部人控制”內(nèi)部人因此集執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)和控制權(quán)于一身，董事會與經(jīng)理層之間的制衡則名存實亡，這些都嚴重影響著上市公司財務(wù)控制的有效性。

1.3 監(jiān)事會功能對財務(wù)控制的影響。監(jiān)事會是公司治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)力制衡機構(gòu)，但就目前國內(nèi)情況來看，公司中的監(jiān)事會仍然沒能起到有效的監(jiān)督作用，表現(xiàn)為：第一，相關(guān)法律規(guī)定還不完善，第二，監(jiān)事的整體素質(zhì)仍有待提高，有些監(jiān)事并沒有具備監(jiān)督上市公司所需的專業(yè)知識，致使監(jiān)事會職能弱化，財務(wù)報告更易出現(xiàn)舞弊，第三，我國公司監(jiān)事會成員大多數(shù)來自公司內(nèi)部，其薪酬、職位等基本上由管理層決定，造成其立場不中立。

1.4 經(jīng)理人市場不健全對財務(wù)控制的影響。由于我國經(jīng)理市場不發(fā)達，高管的選聘與解聘仍由上級主管部門的行政委派、指定，缺乏有效的市場手段來約束和評價高管人員。上市公司高管的激勵約束機制基本上沿襲改制前的模式：軟激勵與軟約束同時并存。從分析委托人行為和代理人行為的角度論述了國有公司激勵和約束的雙重不足。雖然公司名義上有了董事長、總經(jīng)理，但仍改變不了他們是官員的事實。一些公司甚至有董事長兼任總經(jīng)理、這種結(jié)果必然是裁判兼運動員經(jīng)理人員自己評價自己、自己監(jiān)督自己，董事會與經(jīng)理層之間的制衡名存實亡，成了名副其實的“內(nèi)部控制人從而使得公司治理中激勵與約束”雙重軟化"極易導(dǎo)致財務(wù)控制的失效。

2 公司治理與財務(wù)控制互動的制度架構(gòu)及路徑選擇

2.1 建立有效的激勵——約束相容的報酬機制

現(xiàn)代公司之所以有必要建立有效的激勵約束機制，源向于現(xiàn)代企業(yè)兩權(quán)分離而出現(xiàn)的“代理問題”。代理理論研究風(fēng)險分擔、最優(yōu)契約安排以及激勵機制、監(jiān)督約束機制，目的是降低代理成本。建立與激勵機制兼容的監(jiān)督體系，從而在給予經(jīng)營者激勵的同時，實施監(jiān)督，提高經(jīng)營效率。作為理性經(jīng)濟人，享有公司控制權(quán)的代理人必然會追求其個人效用的最大化。同時，由于信息不對稱，代理人擁有委托人所不知道且難以驗證的信息，甚至代理人的一些決策或行為是委托人無法觀察和監(jiān)督的，這就會產(chǎn)生代理人的“道德風(fēng)險”問題。西方會計學(xué)者的實證研究也表明，不可能使用“強制契約（forcingcontract）”來迫使代理人選擇委托人所希望行動，張維迎曾構(gòu)建一個“隱藏行為模型（hiddenactionmodel）”來說明經(jīng)營者的工作相對普通員工的工作來說更難監(jiān)督，最佳監(jiān)督是讓經(jīng)營者自己監(jiān)督自己。這就要求經(jīng)營者必須擁有公司的剩余索取權(quán)。為此，委托人必須選擇滿足代理人參與約束和激勵相容約束的激勵契約。企業(yè)的最優(yōu)激勵機制實際上是使“剩余索取權(quán)”與“控制權(quán)”實現(xiàn)最大對應(yīng)的機制，其最優(yōu)的安排必然是一個代理人與委托人之間的剩余分享制。因此，通過建立有效的激勵約束機制，激發(fā)代理人最大的努力，避免因代理問題而帶來的效率損失，就顯得尤為必要。

2.2 設(shè)計職務(wù)不相容制度建立對財務(wù)會計違法行為的懲罰機制

一些企業(yè)在對外投資、資金調(diào)撥、處置資產(chǎn)等方面出現(xiàn)重大的決策失誤，究其原因往往是由交叉任職、董事會缺乏獨立性所造成。所謂交叉任職，就公司高管而言主要體現(xiàn)在董事長與總經(jīng)理由一人兼任，董事會與經(jīng)理層人員重疊，其后果是董事會與管理層之間的權(quán)責不清，制衡力量弱化。因此在公司機構(gòu)設(shè)置與人員配備方面應(yīng)實行職務(wù)不相容制度，做到董事長與總經(jīng)理分設(shè)，董事會和經(jīng)理層班子分設(shè)；在財務(wù)控制方面做到財產(chǎn)保管與記賬分離，授權(quán)批準與監(jiān)督檢查分離，業(yè)務(wù)經(jīng)辦與業(yè)務(wù)稽核分離等。另一方面，需建立對會計違法行為的懲罰機制。首先，運用法律、行政、經(jīng)濟等手段，規(guī)范約束會計主體行為，并盡快完善相關(guān)會計法規(guī)，明確執(zhí)法依據(jù)；其次，應(yīng)引入民事賠償制度，明確造假者經(jīng)濟上相應(yīng)的賠償責任，增加違法造假的成本；第三，企業(yè)制度中應(yīng)該明確規(guī)定對企業(yè)負責人、會計主管及相關(guān)項目的直接負責人進行定期檢查考評，將處理事與處理人相結(jié)合，改變以往對事不對人的情況；最后，逐步健全包括企業(yè)負責人、會計人員、會計師事務(wù)所和注冊會計師在內(nèi)的會計信用評價系統(tǒng)，必要時還可通過媒體效應(yīng)，增加對會計造假者的輿論壓力，促進誠實守信的職業(yè)道德建設(shè)，提高財務(wù)信息的質(zhì)量。

2.3 建立從源頭上防治公司財務(wù)丑聞的治理型財務(wù)控制機制

兩權(quán)分離的公司，其財務(wù)控制有兩個層次：一是所有者（或授權(quán)人）對公司經(jīng)營者監(jiān)控，通過制定相關(guān)績效目標，對公司經(jīng)營者進行激勵與監(jiān)督，促使其努力經(jīng)營，以做出最優(yōu)決策；二是經(jīng)營者對公司的經(jīng)營活動與財務(wù)活動的監(jiān)控，目的是實施合理有效的管理并實現(xiàn)績效目標。經(jīng)營者層次的財務(wù)控制有效，只能保證公司的生產(chǎn)經(jīng)營與績效目標的實現(xiàn)，并不能保證對公司經(jīng)營者的監(jiān)控有效，是因為處于“內(nèi)部人”控制之下的財務(wù)控制更注重維護內(nèi)部人權(quán)益，而正是由于財務(wù)控制的控制域存在盲區(qū)或弱控區(qū)，無法確保從源頭上杜絕內(nèi)部人侵占弱勢群體權(quán)益的行為。因此，唯有在不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)、加強外部治理的同時，強化財務(wù)控制，才能盡可能避免欺詐投資者的行為發(fā)生，抑制控股大股東虛假出資與掠奪中小股東權(quán)益的行為。在我國企業(yè)當前的治理條件下，應(yīng)當把財務(wù)控制納入公司治理的路徑之上，成為治理型財務(wù)控制。并在具體的財務(wù)控制制度設(shè)計過程中，將公司治理中董事會——經(jīng)理層間的治理機制對財務(wù)控制的要求融入控制關(guān)鍵點、控制程序與方法的設(shè)計之中。只有以強有力的公司治理為后盾，并通過兩者的互動式結(jié)合才能使財務(wù)控制制度得到切實可行的貫徹實施。

2.4 建立聲譽機制，營造良好的公司治理文化

一些優(yōu)秀公司的治理實踐表明，那些重視公司治理文化建設(shè)并形成良好治理文化的公司，其公司治理效率就高，市場競爭力就強，如海爾、華為公司等。公司治理和財務(wù)控制制度與公司治理文化兩者之間是既互補又替代的關(guān)系，因此在治理企業(yè)時，要把治理制度、財務(wù)控制制度的設(shè)計與治理文化的構(gòu)建有機結(jié)合起來才能奏效。通過提高治理能力、建立治理文化，推動公司治理與內(nèi)部財務(wù)控制良性互動，實現(xiàn)各利益主體之間的協(xié)調(diào)與制衡，進而實現(xiàn)科學(xué)決策與效率經(jīng)營。

[1]楊有紅，胡燕.試論公司治理與內(nèi)部控制對接[J].會計研究.

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1671-0037（2014）01-28-1.5