鄒堅(jiān)貞 李勇 王紅茹

當(dāng)2012年12月，吳長(zhǎng)江引入德豪潤(rùn)達(dá)（002005.SZ），后者完成對(duì)雷士照明（2222.HK）20%股權(quán)的收購(gòu)時(shí)，吳長(zhǎng)江和王冬雷也許怎么都不會(huì)想到，不到兩年的時(shí)間，他們便反目成仇。

如今，隨著雙方罵戰(zhàn)的不斷升級(jí)，甚至互控刑責(zé)，一個(gè)個(gè)曾經(jīng)不為公眾所知的“家丑”浮出水面。當(dāng)然，公眾要想看清個(gè)中真相是不容易的，因?yàn)檫@些“家丑”在雙方各執(zhí)一詞的爭(zhēng)辯中變成了一個(gè)個(gè)謎局。

爭(zhēng)議一

王冬雷能否罷免吳長(zhǎng)江？

9月11日，吳長(zhǎng)江在北京舉行媒體通氣會(huì)。那份一直以來(lái)都神秘莫測(cè)的“君子協(xié)定”終于被揭開(kāi)了面紗。媒體通氣會(huì)上，吳長(zhǎng)江通過(guò)PPT展示了當(dāng)年他與王冬雷所簽訂的《合作協(xié)議》的影印版。

吳長(zhǎng)江說(shuō)：“我們?cè)趨f(xié)議里清清楚楚地約定，我要通過(guò)王冬雷先生及德豪潤(rùn)達(dá)來(lái)達(dá)到經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的實(shí)現(xiàn)，以此避免與其他財(cái)務(wù)投資股東發(fā)生正面沖突。同時(shí)，雙方在協(xié)議中明確約定，互不干涉對(duì)方的經(jīng)營(yíng)管理，即在雷士照明中有關(guān)董事長(zhǎng)、董事、總裁和管理層的提名，以及在運(yùn)營(yíng)管理和戰(zhàn)略、規(guī)劃等決策上，王冬雷及德豪潤(rùn)達(dá)應(yīng)當(dāng)同意并支持吳長(zhǎng)江的建議、提議并最終提交有關(guān)股東大會(huì)、董事會(huì)表決。相應(yīng)地，吳長(zhǎng)江亦在德豪潤(rùn)達(dá)的經(jīng)營(yíng)管理上同意并支持王冬雷的意見(jiàn)，保證兩公司利益的平穩(wěn)實(shí)現(xiàn)。”

吳長(zhǎng)江堅(jiān)信，之前一直膠著不下的股權(quán)問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)問(wèn)題都可以通過(guò)這份合作協(xié)議來(lái)明辨是非。

吳長(zhǎng)江的代理人、北京市商安律師事務(wù)所主任熊智認(rèn)為，根據(jù)協(xié)議約定，王冬雷及德豪潤(rùn)達(dá)在雷士照明中基于大股東地位所派遣的董事長(zhǎng)、董事及管理人員，必須是吳長(zhǎng)江指派的人選。前者只有基于利益損害投反對(duì)票的可能，而沒(méi)有拒絕推選的權(quán)利。“即便發(fā)現(xiàn)吳長(zhǎng)江先生有道德風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候也可以利用程序來(lái)彈劾他。覺(jué)得吳長(zhǎng)江先生不適合當(dāng)董事長(zhǎng)了，有問(wèn)題，根據(jù)協(xié)議可以要求選派吳長(zhǎng)江先生認(rèn)可的其他人，再不行可以選其他人，100個(gè)不行可以選第101個(gè)，直至王冬雷先生認(rèn)為合格的，而不是像現(xiàn)在打亂了一切規(guī)則，另起爐灶。這不符合約定也不符合法律規(guī)定?！?/p>

對(duì)此，王冬雷則堅(jiān)稱，他與吳長(zhǎng)江之間的所有約定都有一個(gè)前提，“不得損害股東利益”。而對(duì)于罷免吳長(zhǎng)江雷士照明首席執(zhí)行官職務(wù)、罷免吳長(zhǎng)江董事及董事會(huì)下屬委員會(huì)的所有職務(wù)，都是董事會(huì)集體和股東大會(huì)投票作出的合法決議，是按照上市公司的規(guī)則辦事。

王冬雷向《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》表示，“吳長(zhǎng)江未經(jīng)董事同意私自與關(guān)聯(lián)公司簽訂20年品牌使用協(xié)議、欠下巨額賭債、涉嫌掏空雷士照明等一系列不當(dāng)行為已經(jīng)損害了上市公司的利益，董事會(huì)發(fā)現(xiàn)了這一點(diǎn)，并啟動(dòng)調(diào)查和相應(yīng)措施，罷免了他的一系列職務(wù)，是完全合乎程序的，是按照上市公司的規(guī)則在辦事。”

爭(zhēng)議二

各執(zhí)一詞的關(guān)聯(lián)交易

意圖通過(guò)關(guān)聯(lián)交易掏空雷士照明，一直是雙方互相指責(zé)的重要武器。

王冬雷認(rèn)為，雷士系列商標(biāo)的注冊(cè)和持有人是惠州雷士光電科技有限公司（下稱“惠州雷士”），惠州雷士是雷士照明的全資子公司，雷士品牌歸屬于雷士股東，不屬于吳長(zhǎng)江本人。吳長(zhǎng)江所稱“雷士品牌創(chuàng)始人”，不是商標(biāo)法上的概念，吳長(zhǎng)江本人不享有雷士品牌的所有權(quán)。因此他認(rèn)為，吳長(zhǎng)江對(duì)與其有關(guān)聯(lián)的三家公司，山東雷士照明發(fā)展有限公司、重慶恩維西實(shí)業(yè)有限公司和中山圣地愛(ài)司照明有限公司授予20年雷士品牌使用許可，違背了股東最大利益，實(shí)際上是掏空雷士照明的行徑。

但吳長(zhǎng)江則堅(jiān)稱，對(duì)前述公司的商標(biāo)許可，早在2008年和2009年就已經(jīng)開(kāi)始，是由商標(biāo)權(quán)利人惠州雷士作為許可方做出的經(jīng)營(yíng)行為。其作為惠州雷士董事長(zhǎng)，對(duì)惠州雷士的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策依法享有相應(yīng)權(quán)利，這也是他的職責(zé)，而之后只是經(jīng)營(yíng)管理行為下的一種合法遞延。

吳長(zhǎng)江在9月11日的媒體通氣會(huì)上表示，“事實(shí)上，只要符合市場(chǎng)公平條件，依照約定向惠州雷士繳納了商標(biāo)許可費(fèi)，其最終反映為雷士控股的財(cái)務(wù)收益，并且在實(shí)際使用和運(yùn)營(yíng)中，3家公司至今不存在使用不當(dāng)行為，相反，多年以來(lái)其客觀現(xiàn)實(shí)地?cái)U(kuò)大了雷士品牌的社會(huì)影響力并有效擴(kuò)張了市場(chǎng)占有率。這不但不是過(guò)錯(cuò)更是功績(jī)?！?/p>

同時(shí)吳長(zhǎng)江也曾指出王冬雷將雷士照明的核心業(yè)務(wù)光源生產(chǎn)轉(zhuǎn)移到德豪潤(rùn)達(dá)意在掏空雷士照明，將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至財(cái)務(wù)狀況糟糕的德豪潤(rùn)達(dá)。

王冬雷則稱，雷士照明生產(chǎn)的光源產(chǎn)品，是傳統(tǒng)的節(jié)能燈光源，幾乎沒(méi)有LED光源產(chǎn)品，這正是雷士德豪業(yè)務(wù)合作的重點(diǎn)。“雷士照明所有重大事件的決定都要經(jīng)過(guò)董事會(huì)成員表決通過(guò)，有關(guān)與德豪潤(rùn)達(dá)的業(yè)務(wù)合作，作為關(guān)聯(lián)方德豪潤(rùn)達(dá)的董事是沒(méi)有表決權(quán)的。”王冬雷在接受《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》采訪時(shí)表示。

爭(zhēng)議三

1.73億的擔(dān)保會(huì)成為損失嗎？

9月10日，雷士照明董事會(huì)在北京舉行的媒體會(huì)上拋出猛料，聲稱雷士照明獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)發(fā)現(xiàn)了吳長(zhǎng)江涉嫌重大違法行為的證據(jù)：今年7月，吳長(zhǎng)江以雷士中國(guó)的名義，違規(guī)為重慶恩緯西實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司等兩家公司的1.636億元借款，提供了1.73億元的質(zhì)押擔(dān)保，但上述公司明確表示不會(huì)償還借款，這將使雷士照明遭受巨額損失。

吳長(zhǎng)江認(rèn)為，這明顯是王冬雷搞的把戲。吳長(zhǎng)江稱，這實(shí)際是一個(gè)招商引資項(xiàng)目，整個(gè)行動(dòng)是為了公司的發(fā)展，擔(dān)保的決定也完全是為了雷士總部大樓的利益。

吳長(zhǎng)江稱，2010年12月16日，重慶市南岸區(qū)人民政府（下稱“南岸區(qū)政府”）、雷士照明、香港無(wú)極照明有限公司（下稱“香港無(wú)極”）三方簽署雷士總部項(xiàng)目招商協(xié)議書(shū)。三方約定：南岸區(qū)政府出讓21.9畝土地給香港無(wú)極，由香港無(wú)極投資建設(shè)“雷士總部大廈項(xiàng)目”。雷士照明對(duì)該項(xiàng)目不投資金，在項(xiàng)目建成后，將企業(yè)總部、結(jié)算中心遷入大廈辦公。在達(dá)到約定的總產(chǎn)值和納稅額度后，南岸區(qū)政府承諾給雷士照明優(yōu)惠政策，如項(xiàng)目冠名權(quán)、5年內(nèi)高管個(gè)人所得稅區(qū)級(jí)部分返還、政府優(yōu)先采購(gòu)雷士產(chǎn)品、5年內(nèi)企業(yè)稅款區(qū)級(jí)部分90%補(bǔ)助等。

吳長(zhǎng)江告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，他當(dāng)時(shí)做此決定實(shí)際出于三個(gè)原因，“我是重慶人，當(dāng)時(shí)重慶市政府招商引資，知道我有家鄉(xiāng)情結(jié)，他們用家鄉(xiāng)情結(jié)打動(dòng)了我；另一個(gè)，惠州是一個(gè)三線城市，中國(guó)的知識(shí)分子、核心人才都喜歡聚集在大城市，重慶相對(duì)惠州有人才優(yōu)勢(shì)；第三，重慶是一個(gè)西部中心城市，西部開(kāi)發(fā)有很多優(yōu)惠政策?！币蚝髞?lái)香港無(wú)極在興建“雷士總部大廈項(xiàng)目”中出現(xiàn)資金短缺，向雷士方面借資。但雷士方面沒(méi)有借款給香港無(wú)極，而是由在重慶注冊(cè)的雷士照明（中國(guó)）有限公司（下稱“雷士中國(guó)”）向銀行為香港無(wú)極提供擔(dān)保用于“雷士總部大廈項(xiàng)目”建設(shè)所需。同時(shí)，香港無(wú)極用在建項(xiàng)目向雷士中國(guó)提供了反擔(dān)保，現(xiàn)在的在建工程加上土地價(jià)值已經(jīng)超過(guò)10億元人民幣。

吳長(zhǎng)江認(rèn)為，恰恰是王冬雷向重慶高院申請(qǐng)全面保全雷士中國(guó)的賬戶，引起了銀行恐慌，要求提前收貸。

對(duì)此，王冬雷不予認(rèn)同。王冬雷首先質(zhì)疑了吳長(zhǎng)江所擔(dān)保公司的身份，稱該項(xiàng)擔(dān)保的實(shí)際借款人是“重慶恩緯西實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司”、“重慶雷立捷實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司”，而不是香港無(wú)極。此外，據(jù)其了解，那塊建設(shè)用地的所有人是吳長(zhǎng)江老婆所持有的無(wú)極地產(chǎn)公司。

另外，吳長(zhǎng)江所說(shuō)的“雷士總部大樓”與雷士照明之間的關(guān)系，也成為王冬雷質(zhì)疑的重點(diǎn)。據(jù)王冬雷稱，雷士照明在這個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目中沒(méi)有任何的所有權(quán)、股權(quán)，且雷士照明以往所有公告里均沒(méi)有提到過(guò)重慶總部大樓。“這座大樓只是吳長(zhǎng)江老婆所持有的無(wú)極地產(chǎn)公司的一個(gè)項(xiàng)目而已。而這塊地，也是當(dāng)時(shí)吳長(zhǎng)江承諾將雷士總部遷至重慶而換來(lái)的，最終轉(zhuǎn)入了無(wú)極地產(chǎn)公司的名下?！蓖醵渍f(shuō)。

爭(zhēng)議四

雙方是否換股？王冬雷是否侵吞一個(gè)多億港幣？

在9月11日的媒體通氣會(huì)上，吳長(zhǎng)江也突然通報(bào)了一個(gè)“重磅消息”，稱其和王冬雷進(jìn)行過(guò)“換股”，是分別用現(xiàn)金、按照約定購(gòu)買(mǎi)對(duì)方上市公司的等額股值來(lái)操作的，在德豪潤(rùn)達(dá)購(gòu)買(mǎi)其雷士照明的對(duì)價(jià)中，至今自己還有一個(gè)多億港幣沒(méi)有拿到。

吳長(zhǎng)江說(shuō)：“經(jīng)過(guò)我委派的律師核對(duì)，該筆款項(xiàng)早已經(jīng)從上市公司德豪潤(rùn)達(dá)公司賬上支出，可是如今這筆款項(xiàng)卻不翼而飛，我們正在委托律師核查，初步了解到是被王冬雷鯨吞。一旦查證屬實(shí)，我們將依法提出刑事控告。”

王冬雷則否認(rèn)了吳長(zhǎng)江的“換股”說(shuō)法。王冬雷稱，德豪潤(rùn)達(dá)于2012年12月、2014年4月分別收購(gòu)吳長(zhǎng)江持有的雷士照明約18.6%的股票，先后向吳長(zhǎng)江全額支付了約14.5億港幣（折合約11.6億元人民幣）；2014年6月，吳長(zhǎng)江認(rèn)購(gòu)德豪潤(rùn)達(dá)定向增發(fā)的1.3億股股票，繳納認(rèn)購(gòu)款約7.6億元人民幣。這是兩個(gè)不同的交易，不是換股。