■姜紅仁

一、小額貸款的起源及其發(fā)展

據(jù)學(xué)者研究，西方小額貸款最早出現(xiàn)于愛爾蘭，距今已經(jīng)有兩百多年的歷史，其貸款對象主要是那些沒有其他家庭財(cái)產(chǎn)可供抵押的農(nóng)戶。[1]美國的小額貸款歷史起源于19世紀(jì)60年代一個(gè)名叫阿馬迪·賈尼尼的商人，他在從事農(nóng)產(chǎn)品收購活動時(shí)發(fā)現(xiàn)，這些農(nóng)民因沒有財(cái)產(chǎn)可供抵押就借不到錢，為了買種子、農(nóng)具只得去借高利貸。由于農(nóng)業(yè)是弱質(zhì)產(chǎn)業(yè)，遇到天災(zāi)更使農(nóng)民無錢還貸，于是賈尼尼先給他們?nèi)谫Y，然后再與這些農(nóng)民簽訂農(nóng)產(chǎn)品收購合同。如此一來，不但使這些農(nóng)民受益，而且推動了美國農(nóng)業(yè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，伴隨著越來越多的人的需求，社會上出現(xiàn)了專門的機(jī)構(gòu)——小額貸款公司。機(jī)構(gòu)的增多、需求的擴(kuò)大，給政府提出了管理上的挑戰(zhàn)，于是一系列的法律相繼出臺，如1916年頒布的《統(tǒng)一小額信貸法》、1923年頒布的《農(nóng)業(yè)信貸法》等。

小額信貸在亞洲國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展中扮演重要角色，是二戰(zhàn)以后的事情。為了給本國的低收入階層尤其是那些無家庭財(cái)產(chǎn)抵押的貧困農(nóng)民提供資金支持，一些發(fā)展中國家積極嘗試，但因種種原因，效果并不理想。直到20世紀(jì)70年代中期，一些國家在反思自己歷史、文化以及法律政策的基礎(chǔ)上，慢慢走出了一條“具有本國特色”的小額貸款的道路。如著名的孟加拉“鄉(xiāng)村銀行”、印尼的農(nóng)村信貸部等。[2]

我國小額貸款始于新中國成立初期，土地改革使廣大農(nóng)民分得了土地，但大多數(shù)農(nóng)民資金匱乏，針對這種情況，國家倡導(dǎo)在廣大農(nóng)村成立農(nóng)村信用合作社，為農(nóng)民提供小額貸款。隨著農(nóng)業(yè)集體化和人民公社化的興起，小額信貸失去了其賴以生存的土壤，逐漸退出了農(nóng)村市場。但伴隨著改革開放的進(jìn)行，為幫助落后地區(qū)脫貧，在1986年，人民銀行設(shè)立了扶貧專項(xiàng)貸款;2001年，人民銀行會同財(cái)政部、國務(wù)院扶貧開發(fā)領(lǐng)導(dǎo)辦公室、中國農(nóng)業(yè)銀行等部門制定了《扶貧貼息貸款管理實(shí)施辦法》，扶貧貼息貸款全部由農(nóng)業(yè)銀行負(fù)責(zé)發(fā)放與管理。2005年，中國人民銀行在內(nèi)蒙古、山西、陜西、貴州、四川五省，開始了小額貸款公司的試點(diǎn)工作，取得了可喜的成績。[3]而伴隨著2008年《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》的出臺，小額貸款公司在各地的設(shè)立進(jìn)入了一次新的高峰。

二、我國小額貸款公司監(jiān)管現(xiàn)狀及存在的問題

為了規(guī)范小額貸款公司的行為，我國從中央到地方、從政策到法律、從限制到鼓勵(lì)等方面進(jìn)行了一系列的探索。

(一)小額貸款公司監(jiān)管的制度

1.已有法律的適用。我國《公司法》認(rèn)定的公司類型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司，而我國的小額貸款公司也是以有限責(zé)任公司或者股份有限公司的形式存在，作為一種民事主體，在其設(shè)立、經(jīng)營、終止、解散以及清算的過程中，《公司法》的內(nèi)容及要求是其必須遵守的;而對于自己的財(cái)產(chǎn)取得、處分，我國的《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》等法律有明確的規(guī)定，同樣適用于小額貸款公司。

2.國家政策的出臺。2006年12月，中國人民銀行出版《小額貸款公司指導(dǎo)手冊》，為小額貸款公司制度的實(shí)施提供了一個(gè)宏觀的政策性指導(dǎo);2008年銀監(jiān)會和中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，則對小額貸款公司從定性到設(shè)立、運(yùn)營、監(jiān)管等方面做出了比較全面的、詳細(xì)的規(guī)定。為了配合該政策的落實(shí)以及走得更遠(yuǎn)，銀監(jiān)會還發(fā)布了《小額貸款公司改制設(shè)立村鎮(zhèn)銀行暫行規(guī)定》，為小額貸款公司向金融機(jī)構(gòu)發(fā)展進(jìn)而轉(zhuǎn)變?yōu)榇彐?zhèn)銀行提供了法律上的依據(jù)。[4]

3.地方法律制度的配合。隨著小額貸款公司在全國各地如雨后春筍般的設(shè)立、運(yùn)營，各個(gè)地方政府也制訂了各種各樣的制度措施，如《重慶市小額貸款公司試點(diǎn)管理暫行辦法》、《天津市小額貸款公司試點(diǎn)暫行管理辦法》等規(guī)定。而隨著小額貸款公司的發(fā)展進(jìn)入穩(wěn)定期，運(yùn)營模式固化，其發(fā)展出現(xiàn)了許多共性的問題，如融資難、稅負(fù)重、轉(zhuǎn)制難;其管理也出現(xiàn)了一些共性的問題，如監(jiān)管內(nèi)容不明、監(jiān)管措施混亂等。于是各地政府結(jié)合小額貸款公司發(fā)展的具體情況出臺了更加具體的規(guī)定。(1)小額貸款公司融資監(jiān)管方面。如《重慶市小額貸款公司融資監(jiān)管暫行辦法》、《浙江省小額貸款公司融資監(jiān)管暫行辦法》等，從融資規(guī)劃和融資額度方面進(jìn)行規(guī)制。(2)小額貸款公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)方面。如杭州市《遼寧省小額貸款公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)立暫時(shí)管理辦法》。2012年山東省出臺新規(guī)允許小額貸款公司開設(shè)分支機(jī)構(gòu)，但一家小額貸款公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立最多不超過3家。(3)小額貸款公司接入人民銀行征信系統(tǒng)管理方面。如《浙江省小額貸款公司接入人民銀行征信系統(tǒng)管理辦法》、《江蘇省小額貸款公司接入征信系統(tǒng)管理暫行辦法》等。

雖然我國有一系列規(guī)范小額貸款公司的法律法規(guī)及政策措施，但是不可否認(rèn)，這方面的問題仍然很多，諸如法律之間存在沖突，導(dǎo)致監(jiān)管工作無法開展;法律朝令夕改，小額貸款公司缺乏穩(wěn)定的外部環(huán)境;法律內(nèi)容不合理，阻礙小額貸款公司的良性發(fā)展;法律盲點(diǎn)較多，不能實(shí)現(xiàn)對小額貸款公司的有效監(jiān)管。[5]甚至有學(xué)者尖銳地指出:“有關(guān)小額貸款公司的法律性質(zhì)、市場準(zhǔn)入、監(jiān)管機(jī)關(guān)、業(yè)務(wù)規(guī)則和監(jiān)管措施等監(jiān)管所必須明確的問題，現(xiàn)有規(guī)則幾乎空白。”[6]

(二)小額貸款公司監(jiān)管的主體

銀監(jiān)發(fā)〔2008〕23號《關(guān)于小額貸款公司試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)規(guī)定我國小額貸款公司監(jiān)管的主體主要涉及國家銀監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu);中國人民銀行及其分支機(jī)構(gòu);各省級地方人民政府有關(guān)主管部門，諸如金融辦、工商局、公安局等。而對于各機(jī)構(gòu)的監(jiān)管職責(zé)，《指導(dǎo)意見》做出了原則性規(guī)定:首先，中國人民銀行及其分支機(jī)構(gòu)對小額貸款公司的利率、資金流向進(jìn)行監(jiān)測，為中央的宏觀調(diào)控提供依據(jù);其次，銀監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和人民銀行分支機(jī)構(gòu)，配合當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門，為小額貸款公司創(chuàng)造良好的工作環(huán)境，諸如政策宣傳、客戶培訓(xùn)等;而小額貸款公司具體的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動則由地方政府相關(guān)部門負(fù)責(zé)監(jiān)管。中央層面著重宏觀指導(dǎo)，由地方進(jìn)行具體監(jiān)管工作，主要體現(xiàn)在以下方面:

1.成立小額貸款公司試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。為了保障小額貸款公司試點(diǎn)工作的順利開展，各地人民政府均結(jié)合自己的省情、市情，成立了小額貸款公司試點(diǎn)工作的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。遼寧省人民政府在本省《關(guān)于開展小額貸款公司試點(diǎn)工作的指導(dǎo)意見》中就明確規(guī)定，為積極穩(wěn)妥地開展試點(diǎn)工作，成立省小額貸款公司試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組。浙江、河北、山東、山西、內(nèi)蒙古等地也都有類似的規(guī)定。這對于調(diào)動各方力量，有一定的積極作用。

2.明確具體職責(zé)及監(jiān)管責(zé)任。省金融辦主要負(fù)責(zé)宣傳、指導(dǎo)、解釋中央政府有關(guān)小額貸款公司的政策工作;而資格審查委員會主要負(fù)責(zé)對市、縣試點(diǎn)申報(bào)方案進(jìn)行審核，對小額貸款公司進(jìn)行資格審查并出具意見;省工商局主要從工商管理的角度確保小額貸款公司合規(guī)經(jīng)營;試點(diǎn)縣政府則負(fù)責(zé)具體工作，對小額貸款公司申報(bào)材料進(jìn)行初審，承擔(dān)日常監(jiān)督管理和風(fēng)險(xiǎn)處置責(zé)任。江西省則按照“誰試點(diǎn)、誰負(fù)責(zé)”的原則，明確各試點(diǎn)縣(市、區(qū))政府是小額貸款公司監(jiān)管和風(fēng)險(xiǎn)處置的第一責(zé)任人。

從上面的內(nèi)容可以看出，我國有關(guān)小額貸款公司的監(jiān)管主體，中央和地方都有多個(gè)部門參與，尤其是地方政府，幾乎動員了所有機(jī)構(gòu)，看起來是“人多力量大”，各方面“無縫對接”。如果各部門能夠協(xié)調(diào)好，其效果當(dāng)然可以預(yù)期，然而實(shí)際工作中的互相扯皮、互相推諉現(xiàn)象，則再一次詮釋了“三個(gè)和尚沒水喝”的道理。

(三)小額貸款公司監(jiān)管的模式

從《指導(dǎo)意見》的內(nèi)容可以看出，國家對小額貸款公司的要求是原則性的。即從發(fā)起人承諾制度、公司治理制度、貸款管理制度、資產(chǎn)分類和撥備制度、信息披露制度、社會監(jiān)督制度等都是原則性規(guī)定。從理論上可以歸納為一種非審慎監(jiān)管的模式，也就是對小額貸款公司的監(jiān)管制訂相關(guān)的指導(dǎo)原則和行為準(zhǔn)則，對小額貸款公司的資本政策、風(fēng)險(xiǎn)控制以及關(guān)聯(lián)交易、資金流動性等方面進(jìn)監(jiān)管。[7]

然而，從各個(gè)地方制定的規(guī)則來看，更多的是一種審慎性的監(jiān)管的模式。如湖南省規(guī)定，小額貸款公司組織形式為有限責(zé)任公司的，注冊資本不低于2000萬元;組織形式為股份有限公司的，注冊資本不低于3000萬元。試點(diǎn)期間，小額貸款公司注冊資本上限不超過2億元(含增資擴(kuò)股)。主發(fā)起人為企業(yè)法人的，應(yīng)具備條件之一是:最近一個(gè)會計(jì)年度末凈資產(chǎn)不低于1000萬元、資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。主發(fā)起人為自然人的，應(yīng)具備條件之一是:個(gè)人權(quán)屬清晰且無異議資產(chǎn)在3000萬元以上(不含抵押、擔(dān)保類資產(chǎn))。山東省則規(guī)定:小額貸款公司組織形式是有限責(zé)任公司的，其注冊資本不得低于5000萬元 (欠發(fā)達(dá)縣域2000萬元);組織形式是股份有限公司的，其注冊資本不得低于7000萬元(欠發(fā)達(dá)縣域3000萬元);試點(diǎn)期間，小額貸款公司注冊資本上限不超過1.5億元。另外，對于資金來源、資金繳納、資金運(yùn)用、利率限定、風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控等也都規(guī)定得過于具體，可以說是一種典型的審慎監(jiān)管模式。

對于中央政府來說，鑒于我國的發(fā)展中國家特性，對小額貸款公司的監(jiān)管定位于非審慎監(jiān)管的模式，是合乎國情的;對于地方政府來說，因各地發(fā)展程度不一，結(jié)合自己省情、市情制定監(jiān)管規(guī)則也是合乎情理的，但問題是各地方的規(guī)則過于具體，雖有利于管理，卻一定程度上影響了其自主性。正如有學(xué)者所言，政府過度管制小額貸款公司的準(zhǔn)入和日常經(jīng)營，在一定程度上影響小額貸款公司公益性目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)以及經(jīng)營活力的發(fā)揮。[8]

三、完善我國小額貸款公司監(jiān)管的思路

(一)小額貸款公司監(jiān)管的法律制度方面

1.提高監(jiān)管法律的位階?！吨笇?dǎo)意見》對小額貸款公司的組織形式作了明確的界定，即有限責(zé)任公司或股份有限公司，契合了我國公司法的規(guī)定，同時(shí)該《指導(dǎo)意見》還明確規(guī)定，本指導(dǎo)意見未盡事宜，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)執(zhí)行。也就是說作為一個(gè)商家，其他商事主體在經(jīng)營中使用的法律，諸如民法通則、物權(quán)法、公司法、合同法、擔(dān)保法等法律，小額貸款公司同樣適用，這些法律的位階當(dāng)然不低。但問題是從政府管理的層面看，更多的是國務(wù)院部委規(guī)定的行政規(guī)章和地方政府指定的一些地方法規(guī)，是我國法律體系當(dāng)中位階較低甚至是最低的一種。鑒于小額貸款公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的特殊性，伴隨著小額貸款公司試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)的不斷積累，逐步提高小額貸款公司監(jiān)管法律的位階，確立其在法律體系當(dāng)中的地位和影響力。

2.完善現(xiàn)行的監(jiān)管法律。目前，對小額貸款公司監(jiān)管最直接使用的中央層面的法律制度就是《提導(dǎo)意見》，在地方層面，就是各個(gè)地方政府制定的小額貸款公司監(jiān)督管理辦法。而《提導(dǎo)意見》小額貸款公司的性質(zhì)、設(shè)立、資金來源、資金運(yùn)用、公司治理結(jié)構(gòu)等方面做了非常原則的規(guī)定，各地方的管理辦法雖然較為具體，但是我們?nèi)孕杩吹?，以上的法?guī)制度當(dāng)中對于小額貸款公司的準(zhǔn)入條件、主體性質(zhì)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、公司治理以及風(fēng)險(xiǎn)防范等等問題的規(guī)定還是不夠完善的。[9]總之，作為新生事物的小額貸款公司的誕生，需要我們重新審視現(xiàn)有法律法規(guī)體系的缺陷，尤其是能夠在比較小額貸款公司與普通商業(yè)銀行不同運(yùn)行機(jī)制、不同經(jīng)營策略的基礎(chǔ)上，來完善現(xiàn)行的法律制度，從而對我國小額貸款公司的發(fā)展發(fā)揮更好的監(jiān)管作用。

3.制訂專門的管理?xiàng)l例。我國現(xiàn)行的經(jīng)濟(jì)法律體系中，既有從一般角度制定的企業(yè)法，如公司法、合伙企業(yè)法、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法，也有從特殊角度制定的企業(yè)法，如國有企業(yè)法、三資企業(yè)法、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)法、中小企業(yè)促進(jìn)法等。受此啟發(fā)，無論從產(chǎn)生背景、服務(wù)對象、治理結(jié)構(gòu)、資金來源及對其定性等方面，小額貸款公司都有不同于普通商業(yè)銀行的地方，因此，制定一部針對小額貸款公司的監(jiān)督管理?xiàng)l例是順理成章的事情，而在我國小額貸款公司快速發(fā)展的今天，制訂一部系統(tǒng)的監(jiān)管法規(guī)也是迫在眉睫的事情。眼下通過中央主管部門牽頭，總結(jié)歸納前期各個(gè)地方小額貸款公司試點(diǎn)的經(jīng)驗(yàn)以及各種法規(guī)對其監(jiān)管的效果，已經(jīng)完全有條件制定一部專門的、統(tǒng)一的條例，對涉及小額貸款公司的監(jiān)管主體、監(jiān)管權(quán)限、監(jiān)管職責(zé)、監(jiān)管程序等作一個(gè)全面的系統(tǒng)的規(guī)定。

(二)小額貸款公司的主體定位方面

根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)的不同，可以分為金融企業(yè)與非金融企業(yè)，前者包括銀行、保險(xiǎn)、證券、信托等行業(yè)。由于金融業(yè)特有的高風(fēng)險(xiǎn)性、效益依賴性、高負(fù)債經(jīng)營性等特點(diǎn)，國家法律對其有特別的規(guī)范，尤其是對其經(jīng)營的安全性、流動性、效益性有原則規(guī)范，而商業(yè)銀行法則把安全性放在首位。另外，針對商業(yè)銀行的設(shè)立、審批、金融機(jī)構(gòu)營業(yè)許可證、金融機(jī)構(gòu)法人許可證的發(fā)放等均有明確的規(guī)定，而從商業(yè)銀行法第九十三條的規(guī)定:城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社辦理存款、貸款和結(jié)算等業(yè)務(wù)，適用本法有關(guān)規(guī)定的精神來看，城市信用合作社、農(nóng)村信用合作社均被看作金融機(jī)構(gòu)予以規(guī)范。而小額貸款公司是依據(jù)中華人民共和國公司法成立的企業(yè)，并不涵蓋在商業(yè)銀行法的范圍之內(nèi)，所頒發(fā)的也不是經(jīng)營金融業(yè)務(wù)許可證。

從《指導(dǎo)意見》的內(nèi)容中可以看出，此處的小額貸款公司，是由自然人、企業(yè)法人與其他社會組織投資設(shè)立的，組織形式上是有限責(zé)任公司或股份有限公司，資金來源上不允許吸收公眾存款，經(jīng)營范圍上是小額貸款業(yè)務(wù)。此處明確了其公司屬性，卻沒有表明是不是金融機(jī)構(gòu)。而從2009年中國銀監(jiān)會發(fā)布的《小額貸款公司改制設(shè)立村鎮(zhèn)銀行暫行規(guī)定》內(nèi)容來看，無論從第一章的總則、第二章的準(zhǔn)入條件、第三章的程序和要求還是第四章的監(jiān)督管理等內(nèi)容來看，也只是確認(rèn)了小額貸款公司是從事放貸業(yè)務(wù)的商業(yè)性機(jī)構(gòu)，屬于一般的工商類企業(yè)而非金融機(jī)構(gòu)。另一方面，中國銀行業(yè)協(xié)會的行業(yè)規(guī)范性文件《中國銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)企業(yè)社會責(zé)任指引》卻把小額貸款公司認(rèn)定為銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)。[10]

國家法律對小額貸款公司的定位不一，不利于政府對其行為的監(jiān)管，也不利于該企業(yè)開展經(jīng)營活動。因此，國家應(yīng)盡快制定相應(yīng)的法律制度，準(zhǔn)確其定位。從其從事的放貸業(yè)務(wù)來看，屬于典型的金融業(yè)務(wù)，雖然不允許其吸收公眾存款，但這只是其資金來源的問題，因此，明確其金融機(jī)構(gòu)的屬性，是不二的選擇。

(三)小額貸款公司監(jiān)管的體系方面

1.政府層面:建立統(tǒng)一的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。目前政府對小額貸款公司的監(jiān)管分為中央和地方兩個(gè)層次，中央政府的監(jiān)管主要是中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會，比較清晰，也比較專業(yè)，當(dāng)然操作起來也比較可行。相比之下，地方政府的監(jiān)管部門則要龐雜得多，金融辦、銀監(jiān)局、工商局、公安局，有的甚至把漁業(yè)局、中小企業(yè)管理局等部門也排列進(jìn)去?？此泼婷婢愕?，兼顧所有。由于受各部門的工作重點(diǎn)、公務(wù)員的專業(yè)素養(yǎng)等因素的影響，在具體工作中，各部門齊上陣，很難出現(xiàn)1+1＞2的現(xiàn)象，倒有可能出現(xiàn)互相扯皮、各自為政、甚至互相推諉的局面。而建立一個(gè)統(tǒng)一監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，對于充分協(xié)調(diào)各部門管理職責(zé)，發(fā)揮各自的專業(yè)優(yōu)勢，提高管理效率意義重大。到底如何建立？是由人民銀行還是由銀監(jiān)會牽頭，有學(xué)者給出了明確的答復(fù):“在當(dāng)前急需明確銀監(jiān)會作為小額貸款公司的監(jiān)管主體。”[11]應(yīng)該說該觀點(diǎn)很符合我國的現(xiàn)狀。

2.行業(yè)層面:建立行業(yè)協(xié)會。行業(yè)協(xié)會是由某一行業(yè)的競爭者所構(gòu)成的非營利性組織，目的在于為本行業(yè)成員提供多邊性援助服務(wù)。行業(yè)協(xié)會具有非營利性、中介性、自治性以及特殊公益性等方面的特征，是在市場失靈與政府失敗背景下出現(xiàn)的第三部門，既可以向政府反映本行業(yè)成員的利益訴求，又可以把政府的政策措施、法律法規(guī)傳達(dá)給本企業(yè)成員。更多的情況下是協(xié)助政府干預(yù)市場經(jīng)濟(jì)活動，諸如對行業(yè)改革和發(fā)展中的問題進(jìn)行調(diào)查研究，向政府提出有關(guān)意見和建議;協(xié)助政府參與制定行業(yè)規(guī)則;參與制定國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn);配合有關(guān)部門對本行業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)開展行檢、行評;制定行業(yè)行規(guī)，建立行業(yè)自律機(jī)制;配合有關(guān)部門，指導(dǎo)、幫助企業(yè)改善經(jīng)營管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度等。我國小額貸款公司經(jīng)過多年的發(fā)展，已經(jīng)形成相當(dāng)?shù)囊?guī)模，對其經(jīng)營行為的監(jiān)管目前仍是政府一家單干，由于種種原因，總顯得勢單力薄，力不從心。因此，建立小額貸款公司方面的行業(yè)協(xié)會，通過行業(yè)協(xié)會制訂本行業(yè)的行為規(guī)則、運(yùn)行機(jī)制、懲處措施、訴求渠道等規(guī)則，不但為政府分憂，而且為小額貸款公司的更好發(fā)展創(chuàng)造條件。

3.公司層面:強(qiáng)化自身的監(jiān)管。首先，我國公司法對公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)立、運(yùn)作有明確的規(guī)定，從機(jī)構(gòu)的設(shè)置、人員的配備、會議的召開、表決的程序、瑕疵的補(bǔ)救措施等一一作了規(guī)范;而針對小額貸款公司出臺的《指導(dǎo)意見》也明確要求健全自身的治理結(jié)構(gòu)，甚至各個(gè)地方的小額貸款公司監(jiān)督管理辦法制定了更為詳細(xì)、具體的規(guī)則，可以說在公司層面，政府要求企業(yè)強(qiáng)化自身監(jiān)管是有法律依據(jù)的，當(dāng)務(wù)之急是企業(yè)要高度重視，要認(rèn)識到:他律是必要的，但自律更重要?？傊?，要通過良好的董事會的決策制度，監(jiān)事會的監(jiān)督制度、內(nèi)部審計(jì)制度、信息披露制度、績效考核制度等措施，來強(qiáng)化自身監(jiān)管。

4.社會層面:加強(qiáng)社會監(jiān)督。伴隨著市民社會理論的興起，第三部門活動的頻繁，社會監(jiān)督的力量日益強(qiáng)大。小額貸款公司作為一個(gè)企業(yè)，既具有“經(jīng)濟(jì)人”角色，更具有“社會人”角色，在取得自己合法利潤的同時(shí)，更要肩負(fù)起社會責(zé)任。因此，其在開展經(jīng)營活動過程中，應(yīng)該接受社會的監(jiān)督。具體來說，通過公民個(gè)人的舉報(bào)、批評、投訴，通過新聞媒體的曝光，通過行業(yè)組織的內(nèi)省、內(nèi)懲等措施，在全社會安插一只“無形的眼”，可以更好地對小額貸款公司進(jìn)行監(jiān)管。

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[2]魏紅欣.歐盟設(shè)小額信貸基金促”小本生意”[EB/OL].http://funds.money.hexun.com/2648_2591054.shtml， 2013-11-21.

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