· 文|北京空間科技信息研究所 呂景舜 李志陽

2013年12月10日，航空動(dòng)力（600893）發(fā)布公告稱，將募資127.6億元購(gòu)買中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱“中航工業(yè)”）旗下8家公司與航空發(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù)、發(fā)動(dòng)機(jī)修理等有關(guān)的資產(chǎn)；23日全天停牌的成飛集成和洪都航空2013年12月25日均公告稱，公司23日下午接到實(shí)際控制人中航工業(yè)的書面通知，中航工業(yè)決定以成飛集成為主體進(jìn)行重大事項(xiàng)籌劃，并啟動(dòng)相關(guān)工作。由于該事項(xiàng)涉及公司重大事項(xiàng)的籌劃、論證，可能會(huì)對(duì)公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響，公司股票自24日開市時(shí)起繼續(xù)停牌。

中航工業(yè)的資本運(yùn)作舉動(dòng)從一個(gè)側(cè)面反映出其在資本市場(chǎng)摸爬滾打多年后，目前在涉及有關(guān)資本運(yùn)作時(shí)考慮得更周到，經(jīng)驗(yàn)更豐富，操作也更趨成熟。截至2013年12月31日，中航工業(yè)對(duì)所屬100多家企業(yè)進(jìn)行了整合，組建了19家專業(yè)化的子公司。旗下上市公司增加到27家，資產(chǎn)證券化率上升到近52%。2013年中航工業(yè)實(shí)現(xiàn)收入3489億元，利潤(rùn)140億，與上年同比分別增長(zhǎng)16%和6%。中航工業(yè)在國(guó)企改革、軍工資產(chǎn)證券化、專業(yè)化整合、股權(quán)激勵(lì)等方面都走到了十大軍工集團(tuán)的前列，成為央企尤其是軍工企業(yè)集團(tuán)改革的樣板和試點(diǎn)，值得航天企業(yè)關(guān)注。

一、中航工業(yè)股份制改造與資本化運(yùn)作歷程

中航工業(yè)股份制改造和資本化運(yùn)作的發(fā)展歷程與國(guó)家的經(jīng)濟(jì)政治體制改革緊密相關(guān)，具有鮮明的時(shí)代特點(diǎn)，總體上可以分為探索起步、分兵突圍、整體突破3個(gè)階段，每一個(gè)階段都有與其對(duì)應(yīng)的代表性公司。

1.探索起步階段

探索起步階段是在航空工業(yè)軍品任務(wù)不飽滿，很多單位面臨生存壓力，國(guó)家開始實(shí)施“軍轉(zhuǎn)民”戰(zhàn)略的背景下開始的。這一時(shí)期主要以航空工業(yè)集中于深圳的企業(yè)嘗試“體制外”多元投資、探索股份制改造和股份公司首次向社會(huì)公眾公開招股的發(fā)行方式（IPO）為主，并通過非航空民品企業(yè)成功上市的經(jīng)驗(yàn)帶動(dòng)“體制內(nèi)”企業(yè)股份制改造。

（1）“體制外”股份制改造與IPO探索

改革開放以后，航空工業(yè)在深圳特區(qū)創(chuàng)辦了一批生產(chǎn)非航空產(chǎn)品的企業(yè)進(jìn)行“體制外”多元投資探索，以這些企業(yè)為平臺(tái)先后籌建了飛亞達(dá)手表（SZ000026）、深天馬微電子（SZ000050）、天虹商場(chǎng)、深南光（SZ000043）等合資合作企業(yè)，隨后進(jìn)行改制為股份制公司，為IPO做準(zhǔn)備。

1993年6月，中央決定推進(jìn)政企分開、產(chǎn)權(quán)清晰的現(xiàn)代企業(yè)制度，撤銷航空航天工業(yè)部，分別成立了中國(guó)航空工業(yè)總公司和中國(guó)航天工業(yè)總公司。同時(shí)，中國(guó)航空工業(yè)第一支股票深圳飛亞達(dá)在深交所首次公開發(fā)行上市。中航工業(yè)就此拉開了股份制改造快速發(fā)展帷幕。

1994年9月，深南光在深交所上市，當(dāng)時(shí)主營(yíng)業(yè)務(wù)主要是旅游服務(wù)、物業(yè)租賃、自行車商貿(mào)、高技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)銷售等?，F(xiàn)已更名為中航地產(chǎn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)在更名時(shí)也進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。

1995年3月，生產(chǎn)銷售液晶顯示器（LCD）及其模塊等電子產(chǎn)品的深天馬在深交所上市。

1997年9月，深圳中航實(shí)業(yè)（HK161）在香港聯(lián)交所上市，這是航空工業(yè)第一支H股股票。深圳中航實(shí)業(yè)包含了飛亞達(dá)、深天馬、中航地產(chǎn)等企業(yè)，涵蓋了當(dāng)時(shí)中國(guó)航空技術(shù)深圳有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳中航技”）的主要業(yè)務(wù)，因此這實(shí)際是深圳中航技整體上市的一次探索。

與各大軍工企業(yè)相同，在軍品發(fā)展的困難時(shí)期積極實(shí)行“軍轉(zhuǎn)民”，十幾年的時(shí)間里開發(fā)了不計(jì)其數(shù)的民品，但“體制內(nèi)”企業(yè)開發(fā)的大多數(shù)民品都曇花一現(xiàn)，淹沒在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的浪潮中。而中航工業(yè)在深圳特區(qū)開發(fā)的非航空民品則大多借助股份制和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展得如火如荼，成為成功“軍轉(zhuǎn)民”的典型，即使到今天，這些企業(yè)仍表現(xiàn)良好，發(fā)展勢(shì)頭強(qiáng)勁。如飛亞達(dá)已成為中國(guó)手表的知名品牌；深天馬現(xiàn)已成為國(guó)內(nèi)最大的液晶顯示器生產(chǎn)銷售企業(yè)；中航實(shí)業(yè)現(xiàn)已更名為中航國(guó)際控股，中航國(guó)際已將其作為下一步整體上市的平臺(tái)。

（2）“體制內(nèi)”股份制改造與IPO探索

非航空民品企業(yè)通過股份制改造與成功上市獲得的快速發(fā)展，極大地刺激了中航工業(yè)“體制內(nèi)”企業(yè)的神經(jīng)。在“體制外”企業(yè)成功經(jīng)驗(yàn)指引下，“體制內(nèi)”企業(yè)也開始探索股份制改造之路，并嘗試上市。但鑒于當(dāng)時(shí)軍工企業(yè)的環(huán)境限制，這些企業(yè)基本都是通過軍民分線將其民品業(yè)務(wù)改造成股份制企業(yè)上市。1993年—1998年，中航工業(yè)有7家“體制內(nèi)”航空企業(yè)上市，但其主營(yíng)業(yè)務(wù)基本都集中在非航空產(chǎn)品，即使涉及航空產(chǎn)品，也是極少量的航空零部件。

1996年11月，地處貴州三線的航空零部件企業(yè)501廠，軍民分線后將民品業(yè)務(wù)改造成立力源液壓股份公司（SH600765），并成功在上交所上市，當(dāng)時(shí)被譽(yù)為“中航工業(yè)第一股”，開啟了中航工業(yè)“體制內(nèi)”股份制改造的步伐?，F(xiàn)力源液壓更名為中航重機(jī)，成為中航工業(yè)的一個(gè)重要業(yè)務(wù)板塊。

1997年6月，以航空及其他民用鋁合金產(chǎn)品、PVC塑料薄膜復(fù)合板等非航空產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的西飛國(guó)際（SZ000768）在深交所上市；1998年10月，以小排量汽車發(fā)動(dòng)機(jī)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的東安動(dòng)力（SH600178）在上交所上市。

2.分兵突圍階段

1999年7月，中國(guó)航空工業(yè)總公司分立為中國(guó)航空工業(yè)第一、第二集團(tuán)公司，截至2008年兩大集團(tuán)重新合并前，兩大集團(tuán)分頭繼續(xù)推行股份制改造，先后又有11家企業(yè)成功上市。這一時(shí)期，中航工業(yè)的股份制改造開始向航空產(chǎn)品和軍品延伸拓展，探索以“捆綁上市”或板塊整合實(shí)現(xiàn)整體上市，并通過IPO和收購(gòu)嘗試與民營(yíng)企業(yè)的合作。

（1）中國(guó)航空工業(yè)第一集團(tuán)公司

這一時(shí)期中國(guó)航空工業(yè)第一集團(tuán)公司有5家企業(yè)成功上市：2004年7月，中航精機(jī)（SZ002013）在深交所上市；2007年，先后有中航三鑫（SZ002179）、中航光電（SZ002179）、成飛集成（SZ002190）三家公司在深交所上市。其中，中航光電是第一支真正意義上的整體上市的軍工股票，目前已成為國(guó)內(nèi)接插件行業(yè)第一；成飛集成的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括航空零部件，已涉及航空產(chǎn)品。

（2）中國(guó)航空工業(yè)第二集團(tuán)公司

這一時(shí)期中國(guó)航空工業(yè)第二集團(tuán)公司有6家企業(yè)成功上市：2000年，洪都航空（SH600316）、哈飛股份（SH600038）先后在上交所成功上市；2001年，昌河股份（SH600372）、成發(fā)科技（SH600391）、貴航股份（SH600523）先后在上交所上市；2003年中航科工（HK2357）在香港上市；東安公司收購(gòu)黑豹股份（SH600760），更名東安黑豹。

洪都航空生產(chǎn)K8等教練機(jī)、強(qiáng)5主要零部件，哈飛股份生產(chǎn)直9、運(yùn)12，均為航空核心產(chǎn)品；東安黑豹?jiǎng)t是在收購(gòu)民營(yíng)企業(yè)黑豹股份基礎(chǔ)上成立的，是航空企業(yè)與民營(yíng)企業(yè)合作的試水；中航科工則是將哈飛、昌河、洪都、東安“捆綁”后組建，在香港成功實(shí)現(xiàn)中國(guó)航空工業(yè)第二集團(tuán)公司的整體上市，這不僅是航空產(chǎn)品的境外上市，也是境外上市的首家軍工企業(yè)。

3.整體突破階段

2008年11月，中國(guó)航空工業(yè)第一集團(tuán)公司和中國(guó)航空工業(yè)第二集團(tuán)公司重新合并為中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司。合并后，中航工業(yè)提出了“兩融、三新、五化、萬億”的發(fā)展戰(zhàn)略，明確要對(duì)各業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行專業(yè)化整合，盡快完成主營(yíng)業(yè)務(wù)和主要資產(chǎn)上市，最終爭(zhēng)取實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司和直屬單位兩級(jí)整體上市。

進(jìn)入這一時(shí)期，中航工業(yè)正式將資本化運(yùn)作戰(zhàn)略提上日程，并很快落入實(shí)施。2008年底至今，共計(jì)完成12項(xiàng)資產(chǎn)重組項(xiàng)目，涉及集團(tuán)所屬46家單位，注入資產(chǎn)凈值合計(jì)333億元；集團(tuán)資本證券化率從2008年底的15%上升至51.79%。該段時(shí)期中航工業(yè)借助資本市場(chǎng)進(jìn)行的專業(yè)化整合主要有：2008年11月，西安航空發(fā)動(dòng)機(jī)公司成功借殼ST吉生化上市，改稱“航空動(dòng)力”；2009年5月及2011年4月，航電系統(tǒng)公司將所屬8家企業(yè)分兩次注入ST昌河，置出原有的整車業(yè)務(wù)，中航電子涅槃重生；2010年7月，東安黑豹完成資產(chǎn)重組，成功將中航特種車業(yè)務(wù)注入。2010年10月，ST宇航摘掉“ST帽子”，變?yōu)橹泻絼?dòng)控；2012年6月，中航國(guó)際重大資產(chǎn)重組獲國(guó)資委批準(zhǔn)，以H股上市公司深圳中航集團(tuán)為平臺(tái)，將其主要資產(chǎn)分兩期注入上市公司；2012年8月，中航投資通過借殼ST北亞實(shí)現(xiàn)整體上市，成功搭建集團(tuán)金融業(yè)務(wù)上市平臺(tái)；2012年11月，西飛國(guó)際完成重大資產(chǎn)重組，成功將飛機(jī)板塊所屬4家企業(yè)注入，實(shí)現(xiàn)飛機(jī)業(yè)務(wù)整體上市，改稱“中航飛機(jī)”；2012年12月，中航精機(jī)完成重大資產(chǎn)重組，成功將機(jī)電板塊所屬7家企業(yè)注入，基本實(shí)現(xiàn)機(jī)電板塊整體上市；2013年2月，哈飛股份啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，將直升機(jī)所屬4家企業(yè)注入，實(shí)現(xiàn)直升機(jī)整體上市；2013年3月中航電測(cè)啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，收購(gòu)漢中一零一航空電子設(shè)備有限公司，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

上述中航工業(yè)資本運(yùn)作措施始終貫穿著中航工業(yè)專業(yè)化整合、資本化運(yùn)作戰(zhàn)略的主線，通過重組，實(shí)現(xiàn)各業(yè)務(wù)板塊的整體上市。

二、中航工業(yè)資本化運(yùn)作戰(zhàn)略思路

2009年初，中航工業(yè)發(fā)布《中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)公司黨組關(guān)于全面加強(qiáng)加快專業(yè)化整合資本化運(yùn)作促進(jìn)集團(tuán)跨越發(fā)展的決定》（即其資本運(yùn)營(yíng)規(guī)劃二十條），以資本運(yùn)營(yíng)為切入點(diǎn)，以市場(chǎng)化改革為取向，全面加強(qiáng)、加快各業(yè)務(wù)板塊的專業(yè)化整合和資本化運(yùn)作。

中航工業(yè)資本化運(yùn)作戰(zhàn)略的整體思路是：1）集團(tuán)內(nèi)部，子公司實(shí)現(xiàn)整體上市或主營(yíng)業(yè)務(wù)上市，相互之間交叉持股，形成資本和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)上的呼應(yīng)和聯(lián)動(dòng)；在此基礎(chǔ)上，中航工業(yè)持有的子公司股權(quán)發(fā)行上市，形成母子公司兩級(jí)上市呼應(yīng)互動(dòng)的格局。2）外部則要充分利用國(guó)內(nèi)國(guó)外兩個(gè)市場(chǎng)的資源，通過并購(gòu)發(fā)展航空產(chǎn)業(yè)。

在此思路下，中航工業(yè)資本化運(yùn)作力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)4個(gè)目標(biāo)：1）建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)體制機(jī)制創(chuàng)新；2）推動(dòng)投資體制變革，打造和發(fā)展具有中國(guó)特色的“華爾街”金融支撐體系，產(chǎn)融結(jié)合，全面支撐中航工業(yè)發(fā)展；3）改變依賴國(guó)家思想，建立產(chǎn)融結(jié)合的跨國(guó)集團(tuán)，通過以上兩條措施改變“官辦無助”的局面；4）中航工業(yè)各子公司80%以上的主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入上市公司，實(shí)現(xiàn)“官辦商助”。

三、中航工業(yè)資本化運(yùn)作主要特點(diǎn)

2008年以前，中航工業(yè)主要推動(dòng)下屬企業(yè)的股份制改造，以爭(zhēng)取上市；而兩大集團(tuán)合并后，中航工業(yè)更多的是以資本市場(chǎng)和專業(yè)化整合為手段，落實(shí)資本化運(yùn)作戰(zhàn)略?？傮w而言，中航工業(yè)資本化運(yùn)作的操作上體現(xiàn)出以下4個(gè)明顯特點(diǎn)。

1.基于資本紐帶的專業(yè)化整合

中航工業(yè)自兩大集團(tuán)重組后，秉承其制定的“兩融、三新、五化、萬億”發(fā)展戰(zhàn)略，以資本化運(yùn)作為手段，積極推進(jìn)專業(yè)化整合工作的開展。從中航工業(yè)的整體發(fā)展來看，資本化運(yùn)作首先是把集團(tuán)公司內(nèi)部的業(yè)務(wù)通過資本紐帶，實(shí)現(xiàn)專業(yè)化的整合和融合，改善航空產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，促進(jìn)航空產(chǎn)業(yè)快速健康發(fā)展。資本化運(yùn)作的職能就是改變過去行政命令式的模式，在專業(yè)化的基礎(chǔ)上，建立一種以資本為紐帶的“合并同類項(xiàng)”的整合新模式。

專業(yè)化整合的目標(biāo)是將中航工業(yè)發(fā)展成為母子公司體制、資產(chǎn)緊密關(guān)聯(lián)的大型產(chǎn)業(yè)化集團(tuán)；實(shí)現(xiàn)母公司多元化、子公司專業(yè)化。母公司多元化建立在各子公司專業(yè)化的基礎(chǔ)之上，在集團(tuán)內(nèi)部實(shí)現(xiàn)不同子公司間的專業(yè)化鏈接和協(xié)同。通過專業(yè)化整合構(gòu)建專業(yè)化子公司，從而消除內(nèi)耗式競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，形成足以問鼎世界的整體競(jìng)爭(zhēng)力。

★ 中航工業(yè)專業(yè)化整合思路

2.向市場(chǎng)要資源

目前，中航工業(yè)的市場(chǎng)化改革和資本化運(yùn)作取得突破性進(jìn)展。通過構(gòu)建母子公司管理體制，整合內(nèi)部資源，組建了包括航空裝備、運(yùn)輸機(jī)、發(fā)動(dòng)機(jī)、直升機(jī)、航電系統(tǒng)、航空機(jī)電系統(tǒng)、通用飛機(jī)、航空研究、飛行試驗(yàn)、貿(mào)易物流、資產(chǎn)管理、工程規(guī)劃建設(shè)、汽車等在內(nèi)的19個(gè)專業(yè)化子公司。隨后借助資本紐帶進(jìn)行組織架構(gòu)調(diào)整，將原有200余家成員單位裝入19個(gè)專業(yè)化子公司，再借助各個(gè)板塊既有上市公司平臺(tái)或借殼、籌建新的上市公司平臺(tái)實(shí)踐資本化戰(zhàn)略。

下面以航空發(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù)板塊為例，解析中航工業(yè)專業(yè)化整合思路與過程：

中航工業(yè)發(fā)動(dòng)機(jī)板塊下設(shè)3個(gè)子板塊：發(fā)動(dòng)機(jī)控制系統(tǒng)、發(fā)動(dòng)機(jī)傳動(dòng)系統(tǒng)和航空發(fā)動(dòng)機(jī)整機(jī)制造；涉及4家子公司：沈陽黎明航空發(fā)動(dòng)機(jī)公司、成都發(fā)動(dòng)機(jī)公司、西安發(fā)動(dòng)機(jī)公司、貴州航空發(fā)動(dòng)機(jī)研究所。其中發(fā)動(dòng)機(jī)控制系統(tǒng)通過集團(tuán)內(nèi)部借殼ST宇航，實(shí)現(xiàn)這部分資產(chǎn)的注入，變?yōu)橹泻絼?dòng)控；發(fā)動(dòng)機(jī)傳動(dòng)系統(tǒng)在原有上市公司成發(fā)科技的平臺(tái)上，完成進(jìn)一步的資產(chǎn)注入；承擔(dān)航空發(fā)動(dòng)機(jī)整機(jī)制造業(yè)務(wù)的西安航空發(fā)動(dòng)機(jī)公司則外部借殼ST吉生化上市，改稱“航空動(dòng)力”。

在完成以上動(dòng)作后，中航工業(yè)成立中航工業(yè)發(fā)動(dòng)機(jī)控股有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“中航發(fā)動(dòng)機(jī)控股”,中航工業(yè)持股100%）作為發(fā)動(dòng)機(jī)板塊的專業(yè)化子公司。隨后將其旗下主營(yíng)業(yè)務(wù)為航空發(fā)動(dòng)機(jī)的3家上市公司中航動(dòng)控、航空動(dòng)力和成發(fā)科技的上層公司【即西安航空發(fā)動(dòng)機(jī)（集團(tuán)）有限公司、成都發(fā)動(dòng)機(jī)（集團(tuán)）有限公司、西安航空動(dòng)力控制有限責(zé)任公司及北京長(zhǎng)空機(jī)械有限責(zé)任公司】股權(quán)劃轉(zhuǎn)給中航發(fā)動(dòng)機(jī)控股，中航發(fā)動(dòng)機(jī)控股間接控股上述3家上市公司；再將中航工業(yè)集團(tuán)內(nèi)部與發(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù)有關(guān)的零部件制造企業(yè)、修理廠、設(shè)計(jì)研發(fā)單位的股權(quán)一并轉(zhuǎn)入中航發(fā)動(dòng)機(jī)控股。至此，完成發(fā)動(dòng)機(jī)板塊的專業(yè)化整合，條件成熟后，再以中航發(fā)動(dòng)機(jī)控股為主體去港交所實(shí)現(xiàn)該板塊的整體上市或直接將其與其他業(yè)務(wù)板塊一起并入中航科工。

中航工業(yè)積極推進(jìn)資產(chǎn)證券化，向市場(chǎng)要資源。在板塊層面，中航工業(yè)在完成專業(yè)化整合基礎(chǔ)上進(jìn)一步推動(dòng)子公司整體上市或主營(yíng)業(yè)務(wù)上市；在集團(tuán)層面，謀求中航工業(yè)持有的子公司股權(quán)發(fā)行上市，形成母子公司兩級(jí)上市呼應(yīng)互動(dòng)的格局。

★ 中航工業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)及專業(yè)化整合進(jìn)度圖（來源：中航工業(yè)及下屬各上市公司網(wǎng)站，公司公告，東方證券研究報(bào)告）

中航工業(yè)旗下?lián)碛械?6家上市公司，發(fā)揮出市場(chǎng)對(duì)資源的配置作用，為加速發(fā)展提供更多、更有利的資源，為各板塊的進(jìn)一步專業(yè)化和產(chǎn)業(yè)化發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。截至2013年12月31日，中航工業(yè)共完成15家上市公司的首次公開發(fā)行或再融資工作，共募集資金270余億元，資金投入到航空發(fā)動(dòng)機(jī)、運(yùn)輸機(jī)、高端軸承、教練機(jī)、鋰電池、重型機(jī)械裝備等相關(guān)領(lǐng)域，為相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供充足的資源支撐。

在不久的將來，可以預(yù)見，中航工業(yè)將在專業(yè)化整合的基礎(chǔ)上繼續(xù)大力推進(jìn)各業(yè)務(wù)板塊的資本化運(yùn)作，以撬動(dòng)更多的市場(chǎng)資源。

★ 中航工業(yè)集團(tuán)資本化運(yùn)作進(jìn)展及預(yù)測(cè)（來源：中航工業(yè)及下屬各上市公司網(wǎng)站，公司公告，東方證券研究報(bào)告）

3.借殼運(yùn)作

為減少?gòu)念^準(zhǔn)備IPO所耗費(fèi)的人力、物力、財(cái)力，也為了減少政策性障礙，縮短審批鏈條和時(shí)間，更好地利用資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化改革、專業(yè)化整合和資本化運(yùn)作的戰(zhàn)略，中航工業(yè)在資本化運(yùn)作過程中大量利用“借殼運(yùn)作”，較為典型的就是“航空發(fā)動(dòng)機(jī)整機(jī)制造”外部借殼S吉生化整體上市和中航電子內(nèi)部借殼ST昌河實(shí)現(xiàn)重組，整體上市。下文以中航電子內(nèi)部借殼ST昌河實(shí)現(xiàn)重組和整體上市為例，介紹中航工業(yè)常用的借殼操作過程：

ST昌河（SH.600372），2001年上市，雖然當(dāng)時(shí)以汽車為主營(yíng)業(yè)務(wù)，但昌河航空一直籌劃著有一天昌河航空業(yè)務(wù)能借此上市，實(shí)現(xiàn)昌河公司的整體上市。但后來汽車市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，昌河汽車陷入虧損，戴上“ST帽子”，如果2008年底依舊虧損且沒有重大重組舉措，按規(guī)定將被停止交易退市。

中航工業(yè)具體通過以下5個(gè)步驟完成借殼運(yùn)作：

1）資產(chǎn)置換。2008年6月17日，ST昌河停牌，宣布進(jìn)行重大重組，停牌價(jià)5.38元。重組方案是用上海和蘭州兩家電器企業(yè)將昌河的汽車業(yè)務(wù)全部置換出來。方案描述簡(jiǎn)單，但操作非常困難，歷時(shí)17個(gè)月，到2009年11月方完成重組，完成第一步資產(chǎn)置換工作。昌河汽車業(yè)務(wù)也借此從上市公司脫殼而出，為后來中航工業(yè)汽車業(yè)務(wù)和長(zhǎng)安汽車重組創(chuàng)造了條件。

2）更名定位。2010年1月，昌河股份公告，公司名稱將從江西昌河汽車股份有限公司變更為中航航空電子設(shè)備股份有限公司，這個(gè)新名稱重新對(duì)公司進(jìn)行了定位。

3）啟動(dòng)注資，恢復(fù)交易。2010年4月，ST昌河啟動(dòng)注資，中航工業(yè)、中航科工、中航電子系統(tǒng)公司將6家航空電子企業(yè)資產(chǎn)和股權(quán)以每股7.58元對(duì)價(jià)注入ST昌河。2010年9月，停牌一年多的ST昌河恢復(fù)交易，股價(jià)經(jīng)多個(gè)漲停穩(wěn)定在30元左右。

4）再次注資，完成整合。2011年3月，重組方案獲得證監(jiān)會(huì)重組審核委審核通過，6月完成整合，歷時(shí)整整3年，公司更名為中航電子?，F(xiàn)在，中航工業(yè)旗下與航電業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)都已進(jìn)入上市公司，實(shí)現(xiàn)整體上市。

5）股市融資。2012年，中航電子實(shí)現(xiàn)首次融資。

4.建立基于戰(zhàn)略管控的母子公司管理體系

中航工業(yè)結(jié)合中國(guó)特色和企業(yè)實(shí)際，將其“突出航空主業(yè)，業(yè)務(wù)多元發(fā)展”戰(zhàn)略解讀為“規(guī)劃森林，讓樹木自由成長(zhǎng)”，即針對(duì)航空業(yè)務(wù)全產(chǎn)業(yè)鏈、全價(jià)值鏈的特點(diǎn)，在航空業(yè)務(wù)方面強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格的規(guī)劃，避免內(nèi)耗；而對(duì)于非航空業(yè)務(wù)，針對(duì)其市場(chǎng)環(huán)境變化迅速，需要靈活快速的決策機(jī)制的特點(diǎn)，將決策權(quán)主要放由各經(jīng)營(yíng)實(shí)體把握。中航工業(yè)在資本化運(yùn)作過程中，以此思想為指導(dǎo)，逐步建立起基于戰(zhàn)略管控的母子公司管理體系。

中航工業(yè)目前下轄的200多家成員單位，每家成員單位的業(yè)務(wù)重點(diǎn)和所屬產(chǎn)業(yè)各有不同，既有以航空業(yè)務(wù)為主業(yè)的企業(yè)，也有以非航空民品、第三產(chǎn)業(yè)、非銀行金融業(yè)務(wù)為主業(yè)的企業(yè)?；谇捌诘膶I(yè)化整合，中航工業(yè)將原有的“總部→成員單位”的兩級(jí)管控體系變更為“總部→子公司（即直屬單位）→成員單位（即三級(jí)單位）”的三級(jí)管控體系，明確三級(jí)組織各自的權(quán)責(zé)，即集團(tuán)公司總部的功能定位是“戰(zhàn)略管控、資源配置、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、績(jī)效監(jiān)控”，直屬單位層面主要目標(biāo)是建設(shè)成以市場(chǎng)為導(dǎo)向的市場(chǎng)主體，成員單位層面做好從法人主體轉(zhuǎn)向以業(yè)務(wù)活動(dòng)為主的專業(yè)化運(yùn)營(yíng)中心。

由上可見，中航工業(yè)集團(tuán)總部定位為戰(zhàn)略管控和財(cái)務(wù)管控中心，直屬單位為利潤(rùn)和產(chǎn)業(yè)化中心，成員單位為成本和專業(yè)化中心?？偛繉?duì)航空主業(yè)為主的子公司實(shí)行戰(zhàn)略管控，對(duì)非航空為主業(yè)的子公司實(shí)行財(cái)務(wù)管控。戰(zhàn)略管控是指總部要關(guān)注這些子公司的戰(zhàn)略目標(biāo)、技術(shù)發(fā)展指標(biāo)、經(jīng)濟(jì)發(fā)展指標(biāo)等等。對(duì)于非航空為主業(yè)的子公司，總部的管控功能強(qiáng)調(diào)財(cái)務(wù)管控，更關(guān)注的是他們?cè)谑袌?chǎng)上的盈利能力。只有這些非航空主業(yè)的公司形成強(qiáng)大的盈利能力之后，才能“反哺”航空主業(yè)在技術(shù)研發(fā)方面的投入。

基于以上管控思路和管控模式，中航工業(yè)對(duì)下屬26家上市公司的管控主要通過治理結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)。中航工業(yè)在推動(dòng)專業(yè)化整合的基礎(chǔ)上，在子公司著力推進(jìn)現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，所有子公司都規(guī)范地設(shè)立了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、事業(yè)部和直屬機(jī)構(gòu)。各上市公司均設(shè)有專職董事，確保董事長(zhǎng)不由集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)兼任，使公司盡可能少地受到集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)個(gè)人想法的左右，保證公司的市場(chǎng)化運(yùn)作。而且董事的收入與公司的業(yè)績(jī)掛鉤，將個(gè)人績(jī)效與公司業(yè)績(jī)緊密結(jié)合。另外，公司還聘請(qǐng)了許多外部專家作為公司的外部董事，增強(qiáng)上市公司董事會(huì)的專業(yè)性。集團(tuán)公司不再干涉上市公司的經(jīng)營(yíng)事宜。

四、對(duì)航天科技、科工兩大集團(tuán)的啟示

1.以專業(yè)化整合和板塊化管理應(yīng)對(duì)多元化與專業(yè)化的關(guān)系

從戰(zhàn)略層面來說，多元化發(fā)展是幾乎所有大型企業(yè)在發(fā)展壯大的過程中都會(huì)涉及的一個(gè)抉擇，但多元化戰(zhàn)略是一把雙刃劍，多元化在可以幫助企業(yè)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍、獲取主業(yè)外收入的同時(shí)，也會(huì)分散企業(yè)管理層的注意力、人力、物力、財(cái)力、信息等方面的有限資源，導(dǎo)致企業(yè)不能夠?qū)Ｐ闹轮镜貙⒛骋粋€(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域挖深做透，而且每一個(gè)業(yè)務(wù)在各自的市場(chǎng)領(lǐng)域中也不能具備完全的競(jìng)爭(zhēng)力，難以在各個(gè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)中與最強(qiáng)硬的對(duì)手展開競(jìng)爭(zhēng)，最終只能落得被各個(gè)擊破的下場(chǎng)。就中航工業(yè)的實(shí)際情況而言，多元化和專業(yè)化處于共生狀態(tài)，通過專業(yè)化整合來處理好多元化與專業(yè)化的關(guān)系是影響中航工業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵。中航工業(yè)通過統(tǒng)籌多元化和專業(yè)化的關(guān)系，努力實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司業(yè)務(wù)多元化，子公司業(yè)務(wù)專業(yè)化；中航工業(yè)的多元化是建立在各經(jīng)營(yíng)實(shí)體專業(yè)化的基礎(chǔ)之上，可以看作是若干個(gè)專業(yè)化的鏈接和協(xié)同。這就是說，中航工業(yè)在集團(tuán)層面是多元化，在各經(jīng)營(yíng)實(shí)體層面是專業(yè)化，多元化和專業(yè)化在全集團(tuán)范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)了有機(jī)統(tǒng)一。中航工業(yè)通過專業(yè)化整合構(gòu)建專業(yè)化子公司，消除內(nèi)耗式的競(jìng)爭(zhēng)，實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，形成足夠強(qiáng)大的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。這一點(diǎn)值得航天兩大集團(tuán)借鑒。

2.大力推進(jìn)產(chǎn)融結(jié)合和資產(chǎn)證券化，推動(dòng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值倍增

目前世界軍工100強(qiáng)超過80%是上市公司，美國(guó)五大軍工企業(yè)均為全流通上市公司。利用資本市場(chǎng)發(fā)展國(guó)防工業(yè)，是成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下軍工企業(yè)做大做強(qiáng)的必由之路，也是中國(guó)軍工行業(yè)落實(shí)國(guó)家軍民融合戰(zhàn)略、推動(dòng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)最有效途徑?；趯I(yè)板塊實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，推動(dòng)企業(yè)做大做強(qiáng)，已經(jīng)成為集團(tuán)型企業(yè)發(fā)展的必然選擇。

中航工業(yè)通過構(gòu)建有效的資本紐帶，最大限度地利用資本市場(chǎng)，能夠匯聚到更多的社會(huì)資源，從而加速企業(yè)的發(fā)展；通過利用資本市場(chǎng)，中航工業(yè)能夠拓寬融資渠道，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)、發(fā)展的長(zhǎng)期風(fēng)險(xiǎn)；資本市場(chǎng)也為中航工業(yè)提供了收購(gòu)兼并的有效工具和手段，有助于中航工業(yè)做大做強(qiáng)。對(duì)于航天兩大集團(tuán)來說，依托資產(chǎn)證券化實(shí)現(xiàn)與資本市場(chǎng)對(duì)接，不僅可以有效地整合業(yè)務(wù)資源，解決由于多方面原因造成的資源分散、業(yè)務(wù)分割等歷史遺留問題，而且由于擁有低成本融資渠道，便于集中資源開展大規(guī)模的技術(shù)研發(fā)與市場(chǎng)開拓，有效支撐業(yè)務(wù)規(guī)模和用戶規(guī)模的快速成長(zhǎng)和企業(yè)價(jià)值倍增。

3.構(gòu)建適合戰(zhàn)略的組織模式，優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，健全現(xiàn)代企業(yè)制度

企業(yè)若想實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，必須在企業(yè)組織與治理結(jié)構(gòu)上進(jìn)行科學(xué)建設(shè)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。透過中航工業(yè)的案例可看出這一點(diǎn)的重要性，航天兩大集團(tuán)應(yīng)予以積極重視。

中航工業(yè)的母子公司組織模式是軍工行業(yè)構(gòu)建適合戰(zhàn)略的組織模式實(shí)踐的典范，母公司即集團(tuán)公司總部的功能定位是“戰(zhàn)略管控、資源配置、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)、績(jī)效監(jiān)控”，具體就是“定方向、管戰(zhàn)略；定配置、管資源；定規(guī)則、管協(xié)調(diào)；定目標(biāo)、管績(jī)效”。各直屬子公司作為獨(dú)立法人，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧，獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，享有經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，在集團(tuán)公司授權(quán)范圍內(nèi)享有一定的投資決策權(quán)?？偛颗c子公司功能定位，明確了中航工業(yè)的組織模式是基于戰(zhàn)略管控的母子公司組織模式。

資本化運(yùn)作對(duì)于中國(guó)航天兩大集團(tuán)推進(jìn)改革更為重要的另一個(gè)意義在于它是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的助推器。通過資本化運(yùn)作實(shí)現(xiàn)重組上市，不僅能夠使企業(yè)在資本市場(chǎng)上募集資金實(shí)現(xiàn)高速發(fā)展，而且還為企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度創(chuàng)造了條件。首先，重組上市優(yōu)化了企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和組織模式；其次，重組上市有利于股權(quán)多元化，股權(quán)多元化有利于形成規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，從而推動(dòng)了現(xiàn)代企業(yè)制度的建立；再次，重組上市提高了企業(yè)運(yùn)作的透明度；另外，重組上市加強(qiáng)了對(duì)企業(yè)的監(jiān)督制約。

[1]吳獻(xiàn)東. 軍工企業(yè)與資本市場(chǎng)和政府的關(guān)系[M].北京：航空工業(yè)出版社，2013.

[2]林左鳴. 中航工業(yè)戰(zhàn)略變革之道[J]. 中國(guó)制造業(yè)信息化，2012(10)： 10-13.