蘆國榮

摘 要：近年來，我國P2P網絡借貸行業(yè)發(fā)展迅猛，不僅滿足了借款人融資需求，而且豐富了放款人投資渠道，在一定程度上填補了傳統(tǒng)金融服務的空白。然而，我國P2P網絡借貸行業(yè)的發(fā)展也存在一些問題，亟須加以規(guī)范。因此，對中美兩國P2P網絡借貸行業(yè)的運營模式、風險及監(jiān)管等方面進行對比分析，并在此基礎上提出完善我國P2P網絡借貸行業(yè)發(fā)展的建議，以期為我國P2P網絡借貸行業(yè)的健康發(fā)展提供借鑒。

關鍵詞：P2P網絡借貸；比較研究；建議

中圖分類號：F832.4 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）26-0208-03

一、P2P網絡借貸概述

P2P網絡借貸（peer to peer lending），也稱點對點借貸或人人貸，是個體和個體之間通過網絡實現直接借貸。2005年3月，全球第一個P2P網絡借貸平臺（以下簡稱P2P平臺）Zopa在英國誕生，此后，Prosper、Lending Club等一批P2P平臺在歐美建立，并在世界范圍內迅速推廣開來。在美國，2007年7月開始運營的Lending Club成為交易規(guī)模最大的P2P平臺，截至2014年3月末，累計交易額超過40億美元。2006年4月，我國第一家P2P平臺宜信公司成立。之后，人人貸、拍拍貸、紅嶺創(chuàng)投等P2P平臺逐漸興起。2011年下半年以來，受國內小微企業(yè)融資緊張和傳統(tǒng)投資渠道不足等因素影響，我國P2P平臺發(fā)展迅速且運作模式更為多樣化。截至2013年末，我國P2P平臺超過300家，可統(tǒng)計的P2P平臺交易資金約700億元，投資人約30萬人，借款人約34萬人，純收益率超過20%。①

二、美國P2P網絡借貸行業(yè)的運營模式、風險及監(jiān)管現狀

（一）美國P2P網絡借貸行業(yè)的運營模式

分別成立于2005年和2007年的Prosper和Lending Club是美國境內兩大盈利性P2P平臺，至2014年3月末，累計交易額超過50億美元。根據借款人信用評級和貸款等級的不同，貸款年利率區(qū)間為5.6%～35.8%，違約率為1.5%～10%。

Prosper和Lending Club在貸款過程中充當放款人與借款人的中介，其借貸業(yè)務流程基本一致：借貸雙方通過注冊成為P2P平臺會員后，放款人根據P2P平臺提供的信息選擇相應的借款人，但并不直接將資金發(fā)放到借款人手中，而需要向平臺購買與選定的借款人貸款相對應的收益權憑證。之后，WebBank（由美國聯邦存款保險委員會承保、在猶他州登記的州立銀行）審核、籌備、撥款并將貸款分發(fā)到對應的借款人手中，同時將貸款賣給對應的P2P平臺。貸款人按月進行還款，P2P平臺在扣除1%的管理費和其他費用后向放款人支付收益權憑證本金和利息。放款人可在兩家P2P平臺提供的子平臺Foliofn上進行收益權憑證線上交易，增加憑證的流動性。

（二）美國P2P網絡借貸行業(yè)的主要風險

P2P借貸作為一種金融創(chuàng)新，為借款人帶來了額外信貸資源的同時，也為放款人提供了較為理想的投資收益，但P2P借貸缺乏抵押、擔?；虮ｋU，其風險不容忽視。美國社會信用體系發(fā)展成熟，消費者保護法律和條例完備，P2P平臺從運行之初就受到已有法規(guī)的監(jiān)管，發(fā)展較為規(guī)范，存在的風險主要有以下兩方面：從放款人角度看，如果對應的借款人貸款違約，他們很可能會失去本金和投資收益；從借款人角度看，他們面臨與傳統(tǒng)銀行借貸一樣的風險，如不公平的貸款與收款方式。另外，兩家P2P平臺都需要按要求向美國證券交易委員會（SEC）提交貸款產品說明書，其中包括借款人的個人信息，這些資料將會通過SEC的數據庫公之于眾，這樣，借款人會面臨隱私泄露風險。

（三）美國P2P網絡借貸行業(yè)的風險控制

為降低貸款違約的信用風險，美國Prosper和Lending Club都采取了一些措施：一是對借款人提出最低信用積分要求，剔除信用度較低的客戶，Prosper需要至少640分，Lending Club則為660分。二是利用自身研發(fā)的風險評分系統(tǒng)有效整合借款者信貸歷史數據和信用得分，對每個貸款做出等級評定，便于放款人作出投資決定。三是規(guī)定放款人投資上限，確保違約不會對借款人生活產生重大影響，在Prosper上最多可投資500萬美元，Lending Club上最多可投資放款人凈財富總額的10%。四是平臺上的放款人可以將投資分散在投資組合中來降低單一資產損失帶來的沖擊。另外，兩家平臺也意識到借款人的金融隱私問題，利用技術手段阻止借款人上傳更多個人信息，并通知借款人他們提供的一些信息經SEC數據庫會變?yōu)楣_信息。

（四）美國P2P網絡借貸行業(yè)的監(jiān)管現狀

在美國P2P網絡借貸模式中，銀行也參與借貸過程。一系列傳統(tǒng)的金融法律制度可以被直接或者間接適用于P2P行業(yè)，P2P平臺因此受到十余項聯邦和州的法律監(jiān)管，要求披露信貸條款，禁止歧視、不公平或欺騙性的條款和做法，保護消費者個人金融信息，采取反洗錢措施，滿足電子化交易的要求。例如，《誠實借貸法》、《信貸機會均等法》、《聯邦貿易委員會法》要求充分披露貸款信息，禁止不公平的貸款條款；《格雷姆·里奇·比利雷金融現代化法》、《銀行保密法》要求金融機構執(zhí)行反洗錢程序，同時禁止將消費者非公開個人信息透露給非關聯的第三方；《電子資金轉賬法》、《全球和國家電子簽名商務法》允許消費者利用電子平臺轉賬，保證消費者電子記錄和簽名具有法律效力。

2008年次貸危機爆發(fā)后，P2P行業(yè)違約率一路上升，Prosper違約率甚至達到了24%，其高度風險引起了美國監(jiān)管機構的注意。美國證券交易委員會擔心放款人的投資安全受到威脅，將盈利性P2P平臺納入證券業(yè)監(jiān)管，要求Prosper和Lending Club注冊成為證券經紀商。Prosper因此于2008年9月被暫停業(yè)務，直到2009年7月完成注冊重新開業(yè)，Lending Club于2008年4月暫停向投資人出售收益權憑證，2008年10月經批準后重新開始運營。SEC對P2P借貸的監(jiān)管重點關注平臺是否按要求披露信息，而非檢查或者監(jiān)控平臺的運作情況或審核發(fā)售的證券。SEC要求Prosper和Lending Club在產品發(fā)行說明書及補充材料中公布收益權憑證的基本條款和對應貸款的信息、放款人投資于收益權憑證的風險、平臺運行的具體細節(jié)、收益權憑證的期限、利率和到期日等信息。除了在SEC登記之外，Prosper和Lending Club還需要在州證券監(jiān)管部門登記，以得到允許向該州居民推出和發(fā)售收益權憑證。截至2014年3月30日，已經有44個州與哥倫比亞特區(qū)通過了其中一家或者兩家公司的注冊申請。endprint

2009年，《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》出臺，消費者金融保護局（CFPB）隨之建立，履行“規(guī)制消費者金融產品或服務的供應”的職能，將P2P平臺納入監(jiān)管。CFPB負責消費者金融產品和金融服務相關的法律與監(jiān)管條例的制定和實施，要求P2P平臺披露金融服務和產品相關信息，若平臺提供的金融產品或服務具有不公平和欺騙性，CFPB負有執(zhí)法責任。

目前，美國消費者金融保護局、聯邦交易委員會、美國司法部、證券交易委員會、聯邦銀行以及各州所對應的監(jiān)管機構、都是P2P網絡借貸行業(yè)的監(jiān)管者，對P2P行業(yè)的監(jiān)管相對較為嚴苛，這在一定程度上限制了P2P行業(yè)的發(fā)展，也促使了行業(yè)壟斷局面的形成。

三、中國P2P網絡借貸行業(yè)的運營模式、風險及監(jiān)管現狀

（一）中國P2P網絡借貸行業(yè)的運營模式

為充分適應國內的現實環(huán)境，我國的P2P平臺運作模式更為多樣化，可分為三種類型：一是以拍拍貸為代表的純中介模式。借款人在線發(fā)布借貸要求后，出借人根據借款人提供的各項認證資料、信用狀況及利率水平參與競標，當投標資金總額達到借款人的要求時，拍拍貸網站會自動生成電子借條，宣告借貸成功。在這個過程中，拍拍貸通過收取2%～4%的成交服務費獲得收入。二是以宜信為代表的復合中介模式。對符合條件且滿足評級要求的借款申請人，先由宜信的 CEO 唐寧或其他高管利用自有資金進行出借，再把獲得的債權進行拆分組合，將其持有的債權轉讓給出借人或直接打包成類固定收益的產品，然后通過銷售隊伍將其出售給投資人。宜信的收益來源為1%～2%的債權轉讓費以及借款人的借款利率和出借人收益率差額。三是以合拍在線為代表的平臺擔保模式。其借貸流程與拍拍貸類似，不同之處在于引入了擔保公司為出借人進行擔保。合拍在線通過收取VIP客戶費和居間服務費獲得收益。

（二）中國P2P網絡借貸行業(yè)的主要風險

我國的P2P行業(yè)正處于“野蠻增長”時期，由于準入門檻低，監(jiān)管法規(guī)缺位，缺乏健全的信用評估體系和標準化記錄，導致P2P平臺雖然數量眾多，但質量良莠不齊，2013年以來已有數十家平臺倒閉或卷款跑路，存在的隱患令人擔憂，主要有以下幾個方面。

一是征信體系不健全引發(fā)信用風險。我國的征信業(yè)發(fā)展仍處于初級階段，社會信用環(huán)境不夠成熟，征信公司不具備提供完整的個人信用報告的能力，而人民銀行征信系統(tǒng)也尚未對P2P平臺等非金融機構開放，P2P平臺既不能從中查詢借款人的信用記錄，也不能將借款人的違約記錄納入征信系統(tǒng)。這不但加重了借貸雙方的信息不對稱，也降低了征信系統(tǒng)對借款人的信用約束作用。盡管一些規(guī)模較大、運營較為成熟的P2P平臺聯合建立了“黑名單”公布機制，但其作用有限，效果并不明顯。

二是中間資金賬戶監(jiān)管缺位引發(fā)道德風險。對于采用債權轉讓模式的P2P平臺，借貸資金并不直接從投資人賬戶轉入借款人賬戶，而在平臺開設的中間資金賬戶中實現交易中的轉賬結算。目前中間賬戶普遍處于監(jiān)管真空狀態(tài)，自有資金和投資人資金未有效分離，資金可被平臺獨立使用。一方面，資金在中間賬戶沉淀可能引發(fā)P2P平臺經營者金融詐騙的道德風險；另一方面，中間賬戶缺乏監(jiān)管也使P2P平臺非法集資的可能性增加，平臺經營者可能在投資者不知情的情況下將借貸資金挪作他用，從事風險較高的投資活動，使投資人風險增大。

三是平臺與擔保機構高度關聯引發(fā)操作風險。為降低網絡借貸的風險，吸引更多投資人，越來越多的P2P平臺承諾對投資人進行擔保，并選擇與擔保公司合作。這本是一種降低借貸風險的有效手段，但實際情況是一些P2P平臺與為其提供擔保的擔保機構是具有高關聯度的公司，有的甚至是同一法人注冊的兩家公司，本質上是“自己為自己擔?！保斀杩钊诉`約且平臺本身流動性緊張時，這樣的擔保公司可能起不到任何擔保作用。2014年發(fā)生的“旺旺貸”平臺倒閉，負責人卷款跑路事件正是P2P平臺與擔保機構高度關聯引發(fā)風險的典型例子。

（三）中國P2P網絡借貸行業(yè)的風險控制

在我國，為有效控制信用風險，P2P平臺設立了三重保障：一是復合中介型和提供擔保的P2P平臺采用了對借款人的線下盡職調查，由P2P平臺設立的網點實體或擔保公司全面核實客戶身份、驗證客戶資料、堅持客戶面核面簽機制，確保客戶的真實性，降低交易的風險。線下服務可以有效識別欺詐客戶，同時向客戶普及信用理念和信貸觀念，有助于P2P平臺的發(fā)展。但另一方面，線下調查需要高額的人工費用，推高了融資成本，只有一些較大的P2P平臺才有實力堅持線下服務。二是在借鑒國外P2P平臺經驗的基礎上，大多數平臺也采取了將貸款分散給不同投資人的做法以降低風險。三是一部分平臺利用自身資金或借款人繳納的“風險保證金”建立資金池進行擔保，在借款人不能按時還款時，P2P平臺在限定擔保范圍內對投資者進行賠付。但這種擔保已具有融資性擔保公司性質，涉嫌超范圍經營，觸及了央行對P2P平臺提出的“紅線”，其合法性還有待商榷。

（四）中國P2P網絡借貸行業(yè)的監(jiān)管現狀

與美國金融業(yè)監(jiān)管屬于“行為”監(jiān)管不同，我國對金融業(yè)主要按“機構”進行監(jiān)管。目前我國對P2P行業(yè)沒有法定的、明確的監(jiān)管主體。銀監(jiān)會目前并未將P2P公司納入到監(jiān)管框架中，但是基于控制金融風險的目標，于2011年9月發(fā)布了《中國銀監(jiān)會辦公廳關于人人貸有關風險提示的通知》。其中針對我國P2P機構的運作現狀和我國金融行業(yè)的整體狀況提示了七大風險，針對這七點風險，銀監(jiān)會在現有的監(jiān)管職權范圍內，從建立防火墻、管理銀行從業(yè)人員和維護聲譽風險三個方面，對銀行機構提出控制措施和防范風險的要求。人民銀行也沒有對P2P平臺直接進行監(jiān)管，但在2013年底表態(tài)應明確P2P平臺中介性質，不得觸碰“三條紅線”，即P2P平臺本身不得提供擔保，不得歸集資金搞資金池，不得非法吸收公眾存款。在行業(yè)準入方面，我國對P2P行業(yè)的準入要求非常寬松，P2P公司只要在工商行政管理部門注冊為網絡技術類的電子商務公司或投資咨詢公司，取得營業(yè)執(zhí)照后向工信部申請頒發(fā)《ICP許可證》，然后在當地工商行政管理部門辦理經營性網站備案后，即可開始運營?？梢钥闯?，我國對P2P行業(yè)的監(jiān)管缺乏相應的法律法規(guī)支持，監(jiān)管制度也不完善，嚴重影響了行業(yè)的健康穩(wěn)健發(fā)展。endprint

四、對規(guī)范中國P2P網絡借貸行業(yè)發(fā)展的建議

美國對P2P行業(yè)嚴格的監(jiān)管帶來了高額的成本，令一些學者和P2P從業(yè)人員頗有微詞，但仍被業(yè)界視為典范，對我國建立多層次的P2P行業(yè)監(jiān)管體系、推動P2P行業(yè)有序發(fā)展有一定借鑒意義。

（一）建立P2P網絡借貸信用評價體系

伴隨我國P2P平臺的快速發(fā)展，網絡貸款違約率呈現上升趨勢，信貸風險不斷累積，建立P2P網絡借貸信用評價體系迫在眉睫。一是允許P2P平臺在遵守保密協議及取得客戶授權的基礎上通過人民銀行個人征信系統(tǒng)查詢借款人信用記錄，并將借款人逾期以及違約信息上傳到征信系統(tǒng)中完善信用記錄。二是建立P2P行業(yè)信用評級機構，設立統(tǒng)一的評級標準，將所有P2P平臺借款人納入評級范圍，提高信用評級的有效性、獨立性和客觀性。三是依托P2P行業(yè)協會，打造“P2P行業(yè)信息共享平臺”，要求平臺及時公布借款人違約信息，規(guī)避借款人過度負債和重復借貸所帶來的風險。

（二）提高信息披露要求

美國的監(jiān)管機構認為，只要金融機構提供了全面、真實、無偏差的信息披露和風險提示，作為理性人的消費者經衡量后，就可以根據自身情況做出正確的選擇。Prosper和Lending Club在SEC登記之后，就必須不斷地發(fā)行說明書補充說明出售的收益權憑證和貸款的具體細節(jié)，每天至少要向SEC提交報告一次。而我國P2P平臺在這一方面顯然做得不夠，甚至存在利用虛假信息和廣告招攬投資者的情況，有必要提高信息披露要求，強制P2P平臺公布貸款說明、投資者風險等信息。

（三）建立P2P借貸資金第三方存管制度

在美國P2P網絡借貸模式中，P2P平臺與持牌銀行WebBank合作，由WebBank分銷貸款，將貸款直接發(fā)放至借款人手中，保證了借貸資金的用途，有利于保護借貸雙方，防止金融欺詐。我國在制定P2P行業(yè)監(jiān)管框架時可參考美國經驗，在P2P平臺自有資金與客戶資金之間建立防火墻，規(guī)定P2P平臺必須將借貸雙方客戶交易結算資金委托給指定的具備第三方存管資格的銀行業(yè)金融機構存管，存管銀行按照相關法律法規(guī)要求進行借貸雙方資金轉賬，P2P平臺不能隨意獲取和劃轉客戶資金，避免其挪用借貸資金，維護P2P網絡借貸市場穩(wěn)定。對于采用債權轉讓模式的P2P公司，可由第三方存管機構負責貸款發(fā)放，將債權轉讓給P2P平臺，再由P2P平臺進一步將獲得的債權拆分組合，轉讓給合適的投資人，有效規(guī)避P2P平臺非法吸收公眾資金的風險。

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[責任編輯 王 佳]endprint