王吉東 袁連升

發(fā)達國家農(nóng)村土地證券化制度經(jīng)驗及借鑒意義

王吉東 袁連升

文章基于分析美國、德國、日本三國農(nóng)村土地證券化發(fā)展模式，總結(jié)了發(fā)達國家在農(nóng)村土地證券化制度設(shè)計與運行上的成功經(jīng)驗。對我國而言，現(xiàn)在農(nóng)村土地使用權(quán)證券化有了部分探索，但從整體上看，還是一種初級模式。結(jié)合我國的國情及土地制度，文章提出了我國應發(fā)展農(nóng)村土地權(quán)益證券化制度創(chuàng)新的構(gòu)建模式及制度保障。

發(fā)達國家 農(nóng)村土地證券化 發(fā)展模式 中介機構(gòu)

土地證券化是資產(chǎn)證券化的一種形式，是一種新型的金融融資方式，指的是原始的權(quán)益人（土地所有者、承包者及其代理人）將土地資產(chǎn)上的權(quán)益出售給特殊目的機構(gòu)（Special Purpose Vehicle，SPV），由SPV對土地資產(chǎn)的權(quán)益進行改造，轉(zhuǎn)變成可以在資本市場上出售與流通的金融工具。國外發(fā)達國家土地證券化的歷史至今有100多年，在土地產(chǎn)權(quán)私有化及金融市場資本化的推動下，西方各國依據(jù)各自國情設(shè)計了較為完善的農(nóng)村土地證券化制度，建立了完善的土地證券運營市場，土地證券化已經(jīng)成為發(fā)達國家重要的農(nóng)業(yè)融資工具，極大地推動了農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化發(fā)展。文章基于對美國、德國、日本三種農(nóng)村土地證券化發(fā)展模式的分析，總結(jié)這些發(fā)達國家農(nóng)村土地證券化的成功經(jīng)驗，設(shè)計出我國農(nóng)村土地證券化的發(fā)展思路及具體路徑。

發(fā)達國家農(nóng)村土地證券化的制度模式

美國模式。美國的土地證券化發(fā)端于20世紀初期，1916年美國國會通過了“聯(lián)邦農(nóng)業(yè)貸款法案”，依據(jù)該法案在農(nóng)業(yè)部下成立聯(lián)邦農(nóng)業(yè)貸款局，通過降低利率的方式，主導全國農(nóng)業(yè)土地抵押貸款事務。在1918年，農(nóng)業(yè)部將全國劃分為12個農(nóng)業(yè)信用區(qū)，每個信用區(qū)內(nèi)建立一個聯(lián)邦土地銀行，聯(lián)邦土地銀行通過融資的方式向各農(nóng)場提供長期的信貸資金。到1925年，為了更好地協(xié)調(diào)各聯(lián)邦土地銀行的工具，聯(lián)邦政府在華盛頓設(shè)立了聯(lián)邦土地中央銀行，并要求在各聯(lián)邦土地銀行下設(shè)聯(lián)邦土地銀行合作社，作為土地證券化的中介機構(gòu)，負責發(fā)行土地擔保債權(quán)。1930年，國會又頒布了“農(nóng)地信用法”，要求農(nóng)場主自主成立信用社，每個信用社由10個農(nóng)場主組成，以土地抵押的形式加入信用社，由信用社的名義向聯(lián)邦土地銀行合作社購買債券及申請貸款，信用社是證券化的底層體系。當農(nóng)場主需要資金時，就以信用社社員的名義向聯(lián)邦土地銀行合作社提交申請，合作社經(jīng)過審核后，對于符合貸款的農(nóng)場主發(fā)放貸款，之后聯(lián)邦土地銀行就在農(nóng)民抵押土地的基礎(chǔ)上發(fā)行土地支持證券。在美國的這種制度模式下，單個農(nóng)場主（農(nóng)民）不能成為證券化的原始權(quán)益人，要想?yún)⑴c證券化，必須要加入信用社。①到了1960年代以后，隨著金融深化及金融創(chuàng)新的大潮，美國在農(nóng)地證券市場基礎(chǔ)上，積極發(fā)展以土地為主的不動產(chǎn)證券市場，在原有的抵押貸款證券化的基礎(chǔ)上，擴大了投資信托、有限合伙等形式，同時也擴大了證券交易主體，除了原始權(quán)益人之外，還包括特定的信托機構(gòu)及一般個體投資者。

德國模式。德國是世界上最早進行土地證券化的國家，早在19世紀80年代，普魯士就成立了農(nóng)民合作組織為中心的土地抵押信用社組織，這是德國最早的農(nóng)村信用不動產(chǎn)機構(gòu)。后來，德國統(tǒng)一后，在各州政府的主導下，發(fā)行以農(nóng)民土地為擔保的土地債券，將土地債券投入資本市場獲取相應資金，然后各州將這些資金發(fā)當給農(nóng)民作為貸款進行農(nóng)業(yè)再生產(chǎn)與投資。為了推動土地債券的發(fā)行及運營工作，德國在二戰(zhàn)之后各州紛紛成立了土地抵押合作社，在土地改革運動的推動下，農(nóng)民成為了土地抵押合作社的主體，在20世紀70、90年代德國聯(lián)邦政府對土地抵押合作社進行了相應改革?，F(xiàn)在，以農(nóng)地為基礎(chǔ)的土地抵押合作社在德國農(nóng)村土地證券化制度體系中發(fā)揮了重要的作用，對推動農(nóng)地流轉(zhuǎn)、擴大農(nóng)業(yè)生產(chǎn)融資發(fā)揮了積極的推動作用。

德國農(nóng)村土地證券化模式的底層體系是土地抵押合作社，在此基礎(chǔ)上再成立土地合作銀行或土地改革銀行，土地合作銀行或土地改革銀行是農(nóng)地證券化的中介機構(gòu)。具體的運行機制是，農(nóng)民以土地抵押為基礎(chǔ)參加抵押合作社成為各合作社的社員，合作社再以抵押的土地為擔保發(fā)行土地債券，土地債券在資本市場進行流通獲取資金，社員從合作社獲得土地債券在資本市場流通所獲得的資金作為農(nóng)業(yè)再生產(chǎn)的資本。德國的發(fā)展模式與美國稍有不同，美國是一種單向模式，即“信用社—投資者”單渠道銷售，德國不僅有“合作社—投資者”銷售渠道，還有“社員—投資者”銷售模式。

日本模式。日本的農(nóng)業(yè)經(jīng)濟發(fā)展模式不同于歐洲及美國，美國是典型的大農(nóng)場經(jīng)營模式，歐洲是介于美國大農(nóng)場模式及亞洲小農(nóng)模式之間的中間模式，日本則是典型的亞洲小農(nóng)經(jīng)營模式。傳統(tǒng)的小農(nóng)家庭經(jīng)營模式，規(guī)模小，生產(chǎn)成本高而效益較低。為了消除這些不利影響，日本自二戰(zhàn)以后推行了一系列的支持農(nóng)業(yè)經(jīng)濟發(fā)展及農(nóng)村發(fā)展的政策與措施，其中農(nóng)村土地證券化就是其中之一。日本的農(nóng)地證券化制度始于20世紀60年代，最早是以農(nóng)村合作金融銀行為底層體系，農(nóng)民通過土地抵押獲得低息貸款。②1981年，日本對農(nóng)地證券化進行了改革，確立了農(nóng)地證券化制度組織體系的層次化，改革了農(nóng)村金融合作銀行，其資金由農(nóng)民入股產(chǎn)生，并確定農(nóng)村金融合作銀行的歸屬權(quán)屬于各級農(nóng)協(xié)，各地農(nóng)協(xié)集體加入農(nóng)業(yè)信用聯(lián)社，農(nóng)業(yè)信用聯(lián)社入股組成中央農(nóng)林金庫，但農(nóng)村金融合作銀行、農(nóng)業(yè)信用聯(lián)社及中央農(nóng)林金庫均是獨立法人，實行獨立核算、自主經(jīng)營，行政上無隸屬關(guān)系。日本農(nóng)村土地證券化的形式相較于德國、美國，其運作形式比較單一，主要是采用不動產(chǎn)信托模式，通過農(nóng)地出售或租賃將權(quán)益轉(zhuǎn)讓給農(nóng)村合作金融銀行及農(nóng)業(yè)信用聯(lián)社。

發(fā)達國家農(nóng)村土地證券化的經(jīng)驗

中介機構(gòu)，來確定信貸融資發(fā)展模式。雖然各國的模式不盡相同，美國是側(cè)重不動產(chǎn)信托基金模式、德國是土地投資信托模式、日本則是土地權(quán)益信托模式，不管是哪種運作模式，中介機構(gòu)不可缺少。德國的土地抵押合作社及土地合作銀行是中介機構(gòu)，用社員的土地抵押權(quán)來向資本市場發(fā)行債券，日本、美國的中介機構(gòu)也是如此，用信用社或農(nóng)民的土地抵押權(quán)來發(fā)行債券?？梢?，中介機構(gòu)是特殊的專業(yè)機構(gòu)，承擔了連接農(nóng)民土地抵押權(quán)與資本市場之間交易的橋梁作用，是農(nóng)地證券化中的關(guān)鍵機構(gòu)。

專業(yè)化及規(guī)范化的法律治理體系是制度保障。農(nóng)地證券化是證券制度體系的一部分，證券制度對任何一國而言，均是專業(yè)化的融資制度，沒有完善的法律是難以運轉(zhuǎn)的。前述三國在推行農(nóng)地證券化的過程中，均有規(guī)范完善的法律作為制度保障，像美國的“聯(lián)邦農(nóng)業(yè)貸款法案”、“農(nóng)地新用法”，日本的“農(nóng)地抵押法”等。專業(yè)化、規(guī)范化及體系化的法律制度既保證了農(nóng)地證券市場運轉(zhuǎn)規(guī)范，又能夠確定證券化制度體系中各機構(gòu)、各部門的職責分工，避免了不適當?shù)母深A。證券市場本身容易受到各種政治、經(jīng)濟等因素的影響，波動性比較大，沒有完善的法律治理機制是難以想象的，因此，按照法治的要求，維護與培育良好的資本市場、信用體系，是農(nóng)地證券化推行的必要條件。

完整清晰的農(nóng)地產(chǎn)權(quán)歸屬是農(nóng)地證券化的前提。美國、德國及日本的農(nóng)地證券化制度建立在農(nóng)地私有制的基礎(chǔ)上，農(nóng)民對農(nóng)村土地享有所有權(quán)。清晰完整的產(chǎn)權(quán)歸屬，農(nóng)民不僅可以對土地實施占有、使用、收益等各項權(quán) 利，還可以對土地進行抵押、出售等完整的處分。在農(nóng)地證券化制度中，原始的權(quán)益人（土地所有者）能夠?qū)Y產(chǎn)進行完整處分，出售給特殊目的機構(gòu)（SPV），這可以實現(xiàn)所有權(quán)的完整轉(zhuǎn)移，在證券化的過程中不會產(chǎn)生土地所有權(quán)的歸屬爭議，能夠保證以農(nóng)地財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移為基礎(chǔ)的證券發(fā)行、流通與收益。

政府的支持是農(nóng)村土地證券化的基礎(chǔ)。前述各國農(nóng)村土地證券化制度的發(fā)展都是在政府的支持與干預下發(fā)展起來的，比如美國的聯(lián)邦土地銀行就是在農(nóng)業(yè)部的直接扶持下成立并發(fā)展的，德國的土地合作銀行也是在各州政府的支持下成立的，并且其資產(chǎn)是來自于各州財政支持，日本的農(nóng)業(yè)信用聯(lián)社及中央農(nóng)林金庫的大部分資金也是來自于政府的財政支持。另外，各國政府為了推動農(nóng)地證券化的運行，均提供了擔保優(yōu)惠、信貸資金扶持等政策，尤其是在證券化發(fā)展的初期，政府的優(yōu)惠政策及信用支持是非常重要的③，畢竟農(nóng)地證券化制度運作涉及面非常廣，關(guān)系到農(nóng)民的切身利益，沒有政府的主導與扶持是難以開展的。

成立專業(yè)性的農(nóng)村土地證券化中介組織是不可缺少的。前述各國在農(nóng)地證券化制度發(fā)展過程中均成立了專門的證券化

我國農(nóng)村土地證券化制度發(fā)展創(chuàng)新的思路與模式

我國農(nóng)地使用權(quán)證券化的探索模式。近些年，我國部分地區(qū)在農(nóng)地使用權(quán)證券化發(fā)展上進行了一些有益探索，取得了一定經(jīng)驗，形成了農(nóng)地使用權(quán)證券化的幾種初級模式。

一是農(nóng)地使用權(quán)入股模式。這種模式就是將農(nóng)地未來直接經(jīng)營收益、土地租賃等收益資本化，農(nóng)戶以耕地入股組成土地合作社或農(nóng)業(yè)發(fā)展公司，合作社或公司將土地用來租賃或直接耕種，農(nóng)戶外出務工，到年底參與合作社或公司分紅。這種模式當前在經(jīng)濟發(fā)達的長三角地區(qū)比較流行，像蘇州的一些農(nóng)民以耕地承包經(jīng)營權(quán)入股的形式成立了蘇州市土地發(fā)展合作社，通過對外招標的形式從事現(xiàn)代農(nóng)業(yè)或是利用耕地發(fā)展其他產(chǎn)業(yè)，入股農(nóng)戶每年年底每畝可獲得1000～1200元不等的分紅。這種以耕地承包經(jīng)營權(quán)入股按面積分紅的形式實際上就是土地使用權(quán)的證券化。但當前實踐中，對于土地承包經(jīng)營權(quán)入股組成合作社或公司等法人實體，涉及到清算或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，由于沒有相關(guān)的法律規(guī)定，一旦發(fā)生糾紛，就難以處理。

二是重慶地區(qū)的“地票”模式。在2008年，重慶土地交易所掛牌成立，地票交易在重慶等地正式推行，重慶地票模式已經(jīng)成為我國農(nóng)地使用權(quán)證券化的一種形式。地票政策的實施是與土地增加掛鉤制度聯(lián)系在一起的，本身不用于土地流轉(zhuǎn)。農(nóng)地從我國法律上看，是屬于不能流動的資產(chǎn)，通過城鄉(xiāng)建設(shè)用地增加掛鉤，將不能流動的農(nóng)地與城市土地指標實行了置換，換句話說，就是將農(nóng)村宅基地及其附屬用地等農(nóng)村集體建設(shè)用地復墾成耕地，將多余的耕地指標置換給城鎮(zhèn)建設(shè)用地，地票就是將農(nóng)村建設(shè)用地減少與城鎮(zhèn)建設(shè)用地增加進行掛鉤的憑證，地票實際上就是對農(nóng)村土地的證券化，交易所得收益用于補償農(nóng)民。④但這種模式在運行中存在一些問題：第一，上游交易的補償難以到位，農(nóng)民與農(nóng)村集體組織之間的地票收益分配比例難以界定。第二，地票交易容易引發(fā)二級市場的投機交易行為，比如增減掛鉤指標的重復使用。第三，農(nóng)民獲得了地票收益補償后，難以就地城鎮(zhèn)化。

三是農(nóng)地使用權(quán)信托模式。從2010年以來，浙江、福建、湖南等地先后出現(xiàn)了農(nóng)地流轉(zhuǎn)的信托方式，即將農(nóng)地使用權(quán)作為信托標的，將土地的收益權(quán)標準化與憑證化。2011年福建沙縣就成立了沙縣豐原農(nóng)村土地承包權(quán)經(jīng)營權(quán)信托公司，2012年湖南益陽也成立了相關(guān)的土地經(jīng)營權(quán)交易信托公司，在土地確權(quán)、憑證化的基礎(chǔ)上實現(xiàn)土地證券化流轉(zhuǎn)。信托模式的基本做法是，在政府的主導下成立信托機構(gòu)，農(nóng)戶在自愿前提下，將土地承包經(jīng)營權(quán)委托給信托機構(gòu)，并簽訂信托合同，信托機構(gòu)將這些受托的土地租賃給相關(guān)企業(yè)、規(guī)?；?jīng)營的農(nóng)戶，這種大規(guī)模集中經(jīng)營獲得的收益按照租賃合同返給土地信托機構(gòu)，土地信托機構(gòu)再按照與農(nóng)戶簽訂的信托合同分配收益。從當前的時間來看，我國這種土地信托機制尚處在探索階段，主要集中在鄉(xiāng)鎮(zhèn)一級，但潛在也有一些風險，即信托人（農(nóng)戶）的權(quán)利如何保護、受托人（土地信托機構(gòu)）的能力及職責，還有承包者的風險責任等等尚待探討。

我國農(nóng)村土地權(quán)益證券化發(fā)展創(chuàng)新模式的思路。上述三種探索模式主要是集中在農(nóng)地使用權(quán)上，包括耕地承包權(quán)和農(nóng)村建設(shè)用地使用權(quán)。其實，農(nóng)地證券化，歸根到底是土地權(quán)益的證券化，借鑒發(fā)達國家的制度模式，可以對農(nóng)村耕地、建設(shè)用地及其附屬土地在確權(quán)的基礎(chǔ)上實現(xiàn)完全的權(quán)益化，通過發(fā)起人向SPV出售權(quán)益化的資產(chǎn)，SPV將收購的權(quán)益化資產(chǎn)進行重組，通過專業(yè)的證券機構(gòu)在資本市場上流通，流通的所獲收益用來償還投資的本金及利息。具體的運作模式如下。

成立農(nóng)村土地合作組織為原始權(quán)益人并確定證券化土地的范圍。農(nóng)村土地合作組織是農(nóng)地證券化制度中的底層體系，是農(nóng)民或集體組織將土地承包經(jīng)營權(quán)、建設(shè)用地的使用權(quán)及其他附屬土地折價入股而成立的組織，其對內(nèi)代表農(nóng)民來行使土地權(quán)利，對外則是土地權(quán)益證券化的發(fā)起人，對土地權(quán)益的預期收益進行估算，以確定證券發(fā)行的數(shù)額。

確定農(nóng)村信用社為SPV。在現(xiàn)行的農(nóng)村金融體制下，農(nóng)村信用社是SPV的最佳選擇，當然，在制度實施的過程中，需要對農(nóng)村信用社進行經(jīng)營模式進行改革，使農(nóng)村信用社逐步轉(zhuǎn)型為SPV，專門負責資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與收購，從農(nóng)村土地合作組織處取得支持證券的財產(chǎn)權(quán)，將這些權(quán)益交給委托人進行資產(chǎn)管理，以保障資產(chǎn)權(quán)益及資產(chǎn)本身的安全，提供交易的信用等級，從而吸引更多的投資者。當前在土地資產(chǎn)權(quán)益證券化的前提下，土地資產(chǎn)本身并不轉(zhuǎn)移，原始權(quán)益人仍然有占有、使用及收益的權(quán)利。

SPV進行信用評估與信用增級。SPV在取得權(quán)益資產(chǎn)后，要對土地資產(chǎn)權(quán)益做合法性與真實性的審核，并做出相應的評估報告，當然這只是內(nèi)部評估，并不需要對外公布結(jié)果。在信用評估后，SPV還需要對土地資產(chǎn)權(quán)益進行信用增級，信用增級的目的是為了降低證券的發(fā)行成本，可以采用擔保的方式來提供額外信用支持，擔保機構(gòu)按照各國的做法，通常是由政府或國家金融機構(gòu)來完成，向投資者承諾SPV能夠按照償還本金及利息，一旦發(fā)生違約情況，則由政府或政府擔保機構(gòu)來承擔法律責任。如此一來，將土地權(quán)益證券信用等級上升到國家等級，能夠大大吸引投資者的信心。在信用增級后，SPV需要再一次進行信用評估，這是交易之前的一次重要的信用等級評估，應該以公告的形式發(fā)布，供投資者在購買時參考。

土地權(quán)益證券的發(fā)行與流通。在完成信用等級評估后，SPV就可以發(fā)行證券，委托相應的券商來代售土地權(quán)益證券，其銷售的方式與其他的資本證券是一樣的，在銷售后獲得的收入按照與原始權(quán)益人的約定進行支付，這樣，原始權(quán)益人的融資目的就達到了，同時也實現(xiàn)了土地資產(chǎn)的流動性。

土地權(quán)益證券的清償。土地權(quán)益證券是以債券形式存在的，這就需要清償投資者的本息，由SPV來行使這個職能，SPV償還本息之后，如果資產(chǎn)收益還有剩余應該返還給原始權(quán)益人。

（作者分別為長春理工大學光電信息學院講師，長春理工大學光電信息學院副教授、吉林農(nóng)業(yè)大學博士研究生）

【注釋】

①Haftom Tesfay：Rural Land Dispute Settlement Mechanisms in Tigray: the Case of Humera，Addis Ababa University School of Law，2011.

②［日］野口悠紀雄王：《土地經(jīng)濟學》，汪斌譯，北京：商務印書館，1997年，第149頁。

③張娟：“中國農(nóng)村土地證券權(quán)益化研究”，西華大學碩士學位論文，2013年。

④王誼：“對重慶‘地票’交易制度的思考”，《安徽農(nóng)業(yè)科學》，2013年第6期。

責編/許國榮（實習）

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