李沁蓉

近年來，我國越來越多的企業(yè)開始將跨國并購作為對外直接投資、開拓國際市場的新策略。但是跨國并購面臨著政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化等諸多外部條件的變化，這其中包含的可變因素給并購交易帶來了難以預(yù)測的各種風(fēng)險。因而，對跨國并購中所遇到的風(fēng)險進(jìn)行識別，進(jìn)而進(jìn)行風(fēng)險防范是十分重要的。

1、跨國并購風(fēng)險的分類

按照時間發(fā)生的先后順序，企業(yè)在并購過程中可能遇到的主要風(fēng)險可以劃分成并購前、并購中和并購后三大類風(fēng)險。

1.1、并購前風(fēng)險

投資風(fēng)險。企業(yè)并購是一項(xiàng)直接的對外投資。一般都需要較多的資金投入，其目的是為了取得預(yù)期的回報。企業(yè)并購后能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，能否取得預(yù)期投資收益，會受許多因素的影響，其結(jié)果具有不確定性，這種不確定性構(gòu)成企業(yè)并購的投資風(fēng)險。

戰(zhàn)略選擇風(fēng)險。企業(yè)并購首先是物色并購對象。戰(zhàn)略選擇風(fēng)險來自兩個方面，一是動機(jī)風(fēng)險，即并購企業(yè)在選擇目標(biāo)企業(yè)時，如果不是從自身的發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，而是單純地將并購作為融資手段，或進(jìn)行盲目擴(kuò)張，這樣，并購后，因規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，反而使企業(yè)背上沉重包袱；另一方面是信息風(fēng)險，即在選擇目標(biāo)企業(yè)時，對其基本情況缺乏深入了解，尤其是當(dāng)目標(biāo)企業(yè)已經(jīng)進(jìn)行了“包裝”，如隱瞞了大量債務(wù)、擔(dān)保事項(xiàng)等，待并購后才顯露出來，將使并購企業(yè)債務(wù)壓力加大、徒增財務(wù)風(fēng)險。

法律風(fēng)險。法律風(fēng)險主要表現(xiàn)在三個方面：

第一、反壟斷的規(guī)定。在西方國家，為了維護(hù)公平競爭的需要，大都制定了一系列反壟斷法案，這些法案常常使得一些精心策劃的并購計劃落空，或在并購實(shí)施過程中遇到重重阻礙。第二，法律中對并購的具體規(guī)定，在操作中提高了并購的成本。第三，由于法律法規(guī)不完善，使企業(yè)在并購過程中的行為得不到正確引導(dǎo)或規(guī)范，或使并購雙方的正當(dāng)權(quán)益得不到法律保障，增加了并購的風(fēng)險。

1.2、 并購中風(fēng)險

定價風(fēng)險。企業(yè)間進(jìn)行并購，由于涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)或負(fù)債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行評估。對標(biāo)的值進(jìn)行評估，是雙方能否成交的價值基礎(chǔ)，也是雙方談判的焦點(diǎn)所在。從資產(chǎn)清查來看，資產(chǎn)評估部門在有限的時間內(nèi)，不可能對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行徹底清查，一般只能采取抽樣核算方法，并且由于評估方法、評估參數(shù)和標(biāo)準(zhǔn)不同，都會導(dǎo)致評估結(jié)果存在一定的誤差。同時，由于我國資產(chǎn)評估行業(yè)處于發(fā)展階段，在評估的技術(shù)或手段上尚不成熟，這種誤差可能更加明顯。

融資風(fēng)險。一般而言，并購行為需要大量的資金支持，但無論哪種融資途徑，都存在著一定的融資風(fēng)險。主要原因是并購活動會占用企業(yè)大量的流動資源，從而降低對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)能力和適應(yīng)能力，增加企業(yè)運(yùn)營的風(fēng)險。

反并購風(fēng)險。在通常情況下，目標(biāo)公司對并購行為持不歡迎或不合作的態(tài)度，因?yàn)槟繕?biāo)企業(yè)多為劣勢企業(yè)，若并購成功，目標(biāo)企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)及其有關(guān)人員的既得利益將會受到威脅。所以，企業(yè)并購?fù)鶗艿奖徊①彿降牡种疲绕湓趶?qiáng)行并購時，更會激起目標(biāo)企業(yè)的強(qiáng)烈反對，甚至?xí)訂T一切力量，采取一系列反并購措施進(jìn)行防御和反抗。反并購不僅使并購方的收購成本大大增加，還加大了企業(yè)并購后的整合難度，很可能直接導(dǎo)致并購的最終失敗。

1.3、并購后風(fēng)險

經(jīng)營風(fēng)險。指企業(yè)并購后，難以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)與優(yōu)勢互補(bǔ)，或者并購后規(guī)模過大，管理跨度增大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，從而未能達(dá)到并購預(yù)期目標(biāo)而產(chǎn)生的風(fēng)險。經(jīng)營風(fēng)險產(chǎn)生的原因主要是并購總體方案策劃疏漏或者預(yù)測有誤所致，也可能是并購后，市場發(fā)生較大變化等導(dǎo)致并購后企業(yè)無法按原方案進(jìn)行生產(chǎn)與銷售而產(chǎn)生的風(fēng)險。

整合風(fēng)險。整合風(fēng)險主要有三個方面。第一，企業(yè)并購后，在經(jīng)營上、生產(chǎn)上、技術(shù)上不能達(dá)到預(yù)定的協(xié)同效果，這種風(fēng)險容易導(dǎo)致破產(chǎn)。第二，整合風(fēng)險還可以表現(xiàn)在并購后人事上、制度上、文化上不能按照預(yù)先設(shè)計的并購規(guī)劃有效整合，使得新老企業(yè)運(yùn)行相互抵觸，產(chǎn)生內(nèi)耗，從而拖累優(yōu)勢企業(yè)。第三、規(guī)模不經(jīng)濟(jì)與范圍不經(jīng)濟(jì)。對于混合并購而言，若企業(yè)向不相關(guān)的產(chǎn)業(yè)涉入過深過寬，會由于技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)的不足而走向范圍不經(jīng)濟(jì)。因此，企業(yè)在發(fā)展的不同階段擴(kuò)張無度將是潛在的巨大風(fēng)險。

2、跨國并購中主要風(fēng)險的防范措施

2.1、法律風(fēng)險防范

詳細(xì)研究國內(nèi)外關(guān)于跨國并購的法律政策。充分了解并購的雙方所在國關(guān)于跨國并購的法律規(guī)定是中國企業(yè)做出跨國并購戰(zhàn)略決策的先決條件。要對目標(biāo)公司所在國的并購法規(guī)有一個詳細(xì)的了解，詳細(xì)研究其在跨國并購監(jiān)管方面的政策，并對其法律作進(jìn)行分析。

聘請專業(yè)咨詢?nèi)藛T。法律風(fēng)險不僅包括外國法規(guī)對我國公司進(jìn)入該國時形成的障礙，同時包括并購協(xié)議合法性、并購程序合法性等方面的風(fēng)險和訴訟風(fēng)險。在制定協(xié)議時利用合同法上諸如擔(dān)保制度、合同解除制度等能不同程度地防范并購風(fēng)險，但是要更妥善地解決這一問題，就需要聘用律師、會計師等專業(yè)咨詢?nèi)藛T參與并購過程，并做出協(xié)議條款安排。

針對不同國家的法律采取不同的支付方式。企業(yè)并購的支付方式有很多種，比較常用的就有現(xiàn)金支付、股票支付、債務(wù)支付以及綜合證券支付等。但是在跨國并購中，采用股票支付方式經(jīng)常會遇到某些法律上的障礙。所以，要有效防范中國企業(yè)跨國并購中的法律風(fēng)險，還必須結(jié)合支付方式的選擇這一手段。針對不同國家的法律制度來選擇不同的支付方式，雖然可能不能實(shí)現(xiàn)并購成本的最小化，但是卻使得并購切實(shí)可行。

2.2、融資風(fēng)險防范

拓寬融資渠道，降低融資風(fēng)險，就要發(fā)展股票融資，充分利用可轉(zhuǎn)換債券，借鑒杠桿收購融資市場。經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家的實(shí)踐證明，解決并購融資單靠一種途徑、一種方式收效甚微，必須通過多種渠道，多種方式加以解決。

發(fā)展股票融資。普通股融資與其他籌資方式相比具有發(fā)行普通股籌措資本具有永久性，無到期日，不需歸還等優(yōu)點(diǎn)。

充分利用可轉(zhuǎn)換債券融資。采用這種融資方式不僅使企業(yè)能以比普通債券更低的利率和較寬松的契約條件出售債券，而且提供了一種能比現(xiàn)行價格更高的價格出售股票的方式。

借鑒杠桿收購融資。對于企業(yè)而言，采用杠桿收購這種先進(jìn)的融資策略，不僅能迅速地籌措到資金，而且收購一家企業(yè)要比新建一家企業(yè)來得快、效率高。

2.3、整合風(fēng)險防范

制定清楚的前景規(guī)劃和戰(zhàn)略。企業(yè)前景規(guī)劃是全面并購整合的基礎(chǔ)，在并購過程中對企業(yè)目標(biāo)有一個清晰的認(rèn)識和規(guī)劃非常重要。缺乏愿景或拙劣的愿景都可能導(dǎo)致整合風(fēng)險，使并購夭折

確定管理層責(zé)任。超過半數(shù)以上的企業(yè)不能盡快成立管理層，或確定其責(zé)任，這無疑將導(dǎo)致混亂。沒有管理層，每個人的職責(zé)就難以確定，可能造成溝通中的誤解，形成不確定因素和負(fù)面的激勵作用。而快速建立管理層，可以避免出現(xiàn)管理真空現(xiàn)象，從而有效地推動整合進(jìn)程朝前發(fā)展。

強(qiáng)調(diào)文化融合。任何新組織的企業(yè)必須認(rèn)識到，其人員來自不同的企業(yè)文化，要想把文化沖突的影響降至最低限度，就需要通過相互滲透式的融合，最終形成你中有我、我中有你的企業(yè)文化主體，而不是簡單地將一種文化替代另一種文化，或者使幾種文化并存。

加強(qiáng)溝通。大多數(shù)并購后的整合因一些障礙而受阻。不管這些障礙是文化差異、工作不夠投入還是領(lǐng)導(dǎo)權(quán)力分配不清，最好的解決辦法就是通過溝通。有效的溝通是整合過程的潤滑劑，它可以盡量避免不同利益主體間的沖突和摩擦。