戚洪彬

我國公司并購的進(jìn)程，不僅能促進(jìn)我國資本產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，而且能加強(qiáng)上市公司的實力。本文將結(jié)合公司并購的特征，來對我國公司并購問題展開系統(tǒng)、深入的研究與討論，并對我國公司并購中出現(xiàn)的問題提供建議與措施。

并購是公司資本運(yùn)營的核心手段之一，在并購的過程中，會涉及到大量資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，所以成功的并購公司需要強(qiáng)大的資金支持，這就涉及到了融資的問題。在我國資本市場的發(fā)展逐漸完善的情況下，并購公司、金融機(jī)構(gòu)和金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)都會對我國尋找上市公司并購融資方法提供幫助。

2我國公司并購中存在并要注意的問題

現(xiàn)金融資方案實施應(yīng)注意的問題。內(nèi)源融資是現(xiàn)金融資中常見的話題，內(nèi)源融資的適合對象是資金和積累資金比較充沛，收益比較穩(wěn)定的公司。因為內(nèi)源融資模式存在一個弊端，就是對自有資金短時間內(nèi)的消耗比較大，比如，公司在并購的工程中，自有資金占的比例比較大，那么該公司的資金流動性就會下降。公司并購其實是對閑散資金規(guī)劃的過程，并購從間接意義上說是對閑散資金的利用，也是另外一種對外的投資方式。內(nèi)源融資也有一個優(yōu)點(diǎn)，就是融資的成本較低，并不會給企業(yè)帶來額外的財務(wù)費(fèi)用。公司的并購是經(jīng)過多方論證后的審慎結(jié)果，具有很高的不可預(yù)見性的風(fēng)險。如果公司動用的自有資金的比例比較高，則會對并購后的運(yùn)營造成壓力，整合不力便會產(chǎn)生資金鏈吃緊，財務(wù)緊張的狀況。

換股融資方案實施應(yīng)注意的問題。換股并購的融資對象比較適合善意收購，屬于股票交換。當(dāng)并購公司的股價高漲而目標(biāo)公司的股價低迷時，主要采用換股收購，按照股價來確定換股比例對兼并雙方都是有利的，這樣可以降低兼并的成本。當(dāng)兼并公司股票總市值大于目標(biāo)公司股票的總市值時，前者雖然市值較小但是股權(quán)比較集中，后者市值比較大，但是股權(quán)比較分散，采用換股的并購方式并不能造成股權(quán)的轉(zhuǎn)移。目標(biāo)公司的股東比較看中并購協(xié)議生效后收益的增加，并不太注重過分追求股票的套現(xiàn)。對于一般急于將股票兌現(xiàn)的股東是不容易被接受的。權(quán)益性融資的優(yōu)點(diǎn)在于資金方面，企業(yè)擁有自有的資本，并且融資金額通常比負(fù)債融資的金額大，企業(yè)不會存在到期償還的問題。融資在全流通之后，股權(quán)融資的比例使用如果太大，就會稀釋原來的股份，就會引發(fā)喪失控股權(quán)的風(fēng)險，過度增發(fā)會使企業(yè)的平均資本無法達(dá)到最佳的資本結(jié)構(gòu)，無法享受到像債券融資一樣的稅前抵扣優(yōu)勢。股權(quán)融資最大的弊端就是引起資本結(jié)構(gòu)的失衡，在一定程度上增加了融資的隱形成本。

整體上市融資方案實施應(yīng)注意的問題。一般采用整體上市的并購融資方案的公司都是比較大，而且并購參與方的背景比較復(fù)雜，如果單純的采用定向增發(fā)模式，很難做到權(quán)衡各方的利益，如果利益得不到滿足，那么并購活動就可能沒有辦法實施下去了，從而錯過了整合的大好時機(jī)。但是有一點(diǎn)是值得關(guān)注的，那就是現(xiàn)金和現(xiàn)金選擇權(quán)的融資方式在整體融資數(shù)額中占比重不大，但是基本都會被現(xiàn)金融資涉及到。整體上市的并購模式從融資角度來說，比資產(chǎn)注入的形式要復(fù)雜的多，而且要權(quán)衡的利益也比較多。不管從微觀市場環(huán)境方面還是宏觀政策層面來看，如果企業(yè)能整體上市，不僅有助于提高資本市場的配置效率，也可以增大市場證券的容量，對我國證券市場的資源配置功能和運(yùn)行的效率有著很大的提升作用。能幫助并推動企業(yè)整體上市，可以促進(jìn)資本市場與企業(yè)共同良性發(fā)展，對實現(xiàn)國家、企業(yè)、控股股東和中小股東多方都是共贏的好事。

3解決我國并購公司問題的措施

發(fā)揮投資銀行的作用。投資銀行在并購融資活動處于中介的位置，就要充分發(fā)揮它職能方面的作用。投資銀行要負(fù)責(zé)融資方案的設(shè)計，尋找融資的來源，也要負(fù)責(zé)提供過橋貸款、開展杠桿并購等項目。但是根據(jù)我國目前的實際狀況，大部分融資工作都落在了并購方的頭上，直接加重了企業(yè)并購的成本，而且，一些投行人員的水平不是太高，投行在并購中的作用也僅僅停留在規(guī)定的保健職能上，并不能對并購的活動起到多大的貢獻(xiàn)。所以，要充分發(fā)揮投資銀行的作用，讓其自行安排自有資金作為過渡性的貸款，同時投資銀行要為收購設(shè)計的一方和承銷具有高風(fēng)險性質(zhì)的垃圾債券作為償還過渡性貸款的來源。由于投資銀行在運(yùn)作項目中收到種種規(guī)定的限制，所以有些融資方式得不到發(fā)揮，所以，投資銀行應(yīng)該多多借鑒好的并購融資方式，也要提升從業(yè)人員的職業(yè)能力。

找準(zhǔn)并購公司的并購對象。非上市公司是當(dāng)前我國上市公司并購的主要目標(biāo)，把上市公司作為并購對象的案例數(shù)量也不少，但是，但是雙方都是上市公司的并購現(xiàn)象非常少。上市公司的資本市場是比較適合于案例研究的。上市公司與非上市公司并購，一方面可以降低收購成本，另一方面，也可以挽救非上市公司，這對于雙方都是有利的。

要明確上市公司收購與兼并的方式。上市公司偏好以收購兼并的方式來實踐，這樣可以反映出上市公司資金是否緊張的現(xiàn)狀和對于風(fēng)險的認(rèn)識，一般情況下，上市公司比較偏好以購買資產(chǎn)、購買股權(quán)、資產(chǎn)置換的方式來進(jìn)行收購，購買資產(chǎn)被大多數(shù)上市公司視為最簡潔，最方便的收購方式，有調(diào)查報告表明，約有47%的樣本公司是通過資產(chǎn)置換方式完成收購的，兼收并購的方式有以下幾種，凈資產(chǎn)兼并，承擔(dān)目標(biāo)公司的兼并債務(wù)，政府無償劃撥，交換股票等。

及時分化并購信息的披露程度。信息量和公告時間是信息披露是決定因素。證監(jiān)會對信息披露格式的統(tǒng)一要求僅僅是“最低信息量”的要求。目前投資者的理性程度逐漸提高，對信息量的獲知要求也在不斷提高。舉例說明，一類公司要“收購”，一類公司要“受讓”，那么這兩類公司信息披露的程度就不相同，受讓公司披露的信息會過于簡單，但是兩類公司都會存在一個共同的問題，那就是對收購成本不會輕易披露任何信息。公告時間在信息披露中也占著重要的作用，在現(xiàn)實工作中，并購程序是相當(dāng)復(fù)雜的，它需要經(jīng)歷一下重重環(huán)節(jié)，表明收購意向，尋找目標(biāo)公司，與股東方談判，對資產(chǎn)進(jìn)行評估與審計，在并購所在地的有關(guān)部門登記，將工作結(jié)果上報給政府有關(guān)部門，簽訂并購協(xié)議，最后公告，在經(jīng)歷重重關(guān)卡之后，才能把收購工作完成，并且，在每個階段都有可能出現(xiàn)消息走漏的情況，在這個時候，有些人就會采取投機(jī)取巧的辦法，利用先得到的信息去賺錢，信息不對稱就會造成其他投資者損失。

明朗并購類型和判斷并購雙方的關(guān)聯(lián)程度。根據(jù)上市公司的統(tǒng)計，在284個事件中進(jìn)行了公告，根據(jù)公告內(nèi)容可以準(zhǔn)確判斷出約有事件總數(shù)的71%可以準(zhǔn)確判斷出并購的類型，其中有138個事件屬于綜合并購，占已知類型的49%；110個事件屬于水平并購，占已知事件的38%；36個事件屬于垂直事件，占已知事件的13%。忽略掉無法判斷出類型的事件，可以推斷出，我國上市公司的并購主要以綜合和水平并購為主。其次就是判斷并購雙方的關(guān)聯(lián)程度了，在統(tǒng)計的413個并購對象的公司中，有的公司可能一次要關(guān)聯(lián)到多個并購對象，通過閱讀公告可以判斷出的或者在公告中披露并購的屬于關(guān)聯(lián)交易的公司有83個，占統(tǒng)計總數(shù)的20%；披露和可以判斷出為非交易關(guān)聯(lián)的約有183個，占統(tǒng)計總數(shù)的44%；沒有披露和無法判斷的有147個，占統(tǒng)計總數(shù)的36%。所以得出結(jié)論，關(guān)聯(lián)交易在并購行為中不占絕對優(yōu)勢，但是占著很大的比例。

在采集的1999年被收購上市公司的樣本中，進(jìn)行各種指標(biāo)的數(shù)據(jù)分析、研究和驗證，總結(jié)出我國并購企業(yè)要注意的問題以及在并購中要采取的措施。這對我國未來上市公司的發(fā)展有很重要的意義與作用。