徐銳

因籌劃資產(chǎn)重組已停牌五個(gè)月的東凌糧油，于今年8月18日發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知，會(huì)議內(nèi)容是審議相關(guān)資產(chǎn)重組方案。

你出資金捧場(chǎng)增發(fā)，作為回報(bào)，我許你穩(wěn)定可觀的收益，這在定增市場(chǎng)已是普遍的操作模式，只是不同公司有不同的玩法。

資本逐利的天性從未改變。從焦作萬方到東凌糧油，當(dāng)初巨資參與增發(fā)、主動(dòng)“買套”的機(jī)構(gòu)投資者，如今都已從上市公司相關(guān)運(yùn)作中賺得盆滿缽滿，而如此“投桃報(bào)李”的運(yùn)作新模式在A股市場(chǎng)上日漸增多。其中，東凌糧油與公司定增股東的配合無疑最為“精妙” 神秘資金方借助新華基金通道高價(jià)參與定增，并利用信托杠桿欲博取最大化收益。就在相關(guān)信托計(jì)劃行將到期之際，東凌糧油則適時(shí)披露重組方案復(fù)牌，該神秘股東趁股價(jià)大漲之際實(shí)施套現(xiàn)用以償付信托受益人，其同時(shí)又以低價(jià)定向轉(zhuǎn)讓的方式完成了利益的再分配，整個(gè)過程可謂“環(huán)環(huán)相扣”。

新華基金再現(xiàn)“非理性”交易

根據(jù)東凌糧油的公告顯示，新華基金8月21日分別與自然人祝群華、陳曉林簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，華融1號(hào)、華融2號(hào)信托計(jì)劃（同為新華基金管理）將其所持東凌糧油股份中的800萬股轉(zhuǎn)讓給祝群華，另有1350萬股出讓給陳曉林，兩筆交易均為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，成交價(jià)格同為10.64元/股。

本次交易時(shí)點(diǎn)乃是精心選擇的。記者注意到，因籌劃資產(chǎn)重組已停牌五個(gè)月的東凌糧油，于今年8月18日發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知，會(huì)議內(nèi)容即是審議相關(guān)資產(chǎn)重組方案。在重組已成定局之下，相關(guān)利好顯然更易吸引接盤方受讓新華基金持股。

果不其然，東凌糧油隨后于8月26日披露的資產(chǎn)重組方案顯示，公司擬通過發(fā)行股份方式購買中農(nóng)國際100%股權(quán)（作價(jià)36.9億元），由此間接獲得中農(nóng)鉀肥90%股權(quán)，同時(shí)配套募資12.3億元用于中農(nóng)鉀肥的建設(shè)和補(bǔ)充流動(dòng)資金。若該方案順利實(shí)施，公司經(jīng)營范圍將從大豆壓榨業(yè)務(wù)進(jìn)一步擴(kuò)展至糧食行業(yè)上游的鉀肥開采、生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。

回查資料可知，新華基金是在去年3月份通過定增方式入股東凌糧油的，共出資5.92億元購入4478萬股增發(fā)股。需要指出的是，盡管東凌糧油彼時(shí)是以底價(jià)發(fā)行，但在發(fā)行詢價(jià)結(jié)束當(dāng)日（2013年3月15日），公司股價(jià)仍較發(fā)行價(jià)折價(jià)近10%，新華基金當(dāng)初巨資高價(jià)“買套”的舉動(dòng)著實(shí)讓人費(fèi)解。

如今看來，新華基金此番對(duì)部分定增股所定的減持價(jià)格，同樣令人“摸不著頭腦”。在東凌糧油重組方案披露后，該公司股票在復(fù)牌后即被巨量買單封至漲停板（11.70元，除權(quán)后價(jià)格），截至收盤尚有逾25萬手買單堆在“買一位”等待成交。反觀新華基金的減持價(jià)格僅是東凌糧油停牌前股價(jià)（10.64元）。

在明知重組方案即將發(fā)布的背景下，新華基金為何低價(jià)讓股而主動(dòng)舍棄潛在的高額收益？

幕后神秘人玩轉(zhuǎn)資金杠桿

“你出資金捧場(chǎng)增發(fā)，作為回報(bào)，我許你穩(wěn)定可觀的收益，這在定增市場(chǎng)已是普遍的操作模式，只是不同公司有不同的玩法。”一位券商人士表示。

不得不提的是，東凌糧油籌劃本次重組選定的停復(fù)牌時(shí)間極具針對(duì)性。首先，公司是在今年3月26日停牌籌劃重組的，剛好選在新華基金上述定增股解禁前夕（今年3月31日上市流通）。同樣，公司選擇的復(fù)牌時(shí)點(diǎn)也恰好處于新華基金所管理信托計(jì)劃行將到期之前，從而給了后者一定的減持操作空間。

事實(shí)上，新華基金只是“臺(tái)前人物”，其在增發(fā)過程中僅僅起到通道作用，而幕后獲利者則另有其人。

據(jù)東凌糧油披露，實(shí)際參與公司前次增發(fā)的實(shí)為新華基金管理的華融1號(hào)、華融2號(hào)、華融3號(hào)信托計(jì)劃。而記者從相關(guān)渠道所獲華融2號(hào)信托財(cái)產(chǎn)管理報(bào)告顯示，該信托計(jì)劃成立于去年3月6日，乃是為參與東凌糧油定增專門而設(shè)，該信托規(guī)模為1.5億元。且華融2號(hào)明確提及，該信托計(jì)劃資金是通過新華基金以基金專戶參與上市公司的定向增發(fā)。

不僅如此，參與定增的上述信托計(jì)劃為結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，分為優(yōu)先受益人和一般受益人，即隱藏在幕后的一般受益人乃是通過資金杠桿參與定增，進(jìn)而用較少的自有資金賺取了高額利潤。

值得一提的是，華融2號(hào)的信托期限為18個(gè)月，這意味著該計(jì)劃到今年9月6日前便將終止，并向優(yōu)先受益人兌付收益。在此背景下，新華基金此番大舉套現(xiàn)亦在意料之中。不過，由于新華基金目前僅減持了其6717萬股定增股（分紅后）中的2150萬股，參考三筆信托規(guī)模及到期時(shí)點(diǎn)，新華基金未來仍將實(shí)施大比例減持。

不過，在一系列交易背后仍有眾多疑團(tuán)待解。首先，隱藏在新華基金背后的“幕后操盤者”究竟是誰？當(dāng)初利用基金通道、信托杠桿參與增發(fā)是否已預(yù)知上市公司后續(xù)運(yùn)作？而在東凌糧油重組方案發(fā)布前夕，其為何無視潛在高收益低價(jià)轉(zhuǎn)讓部分持股？其與受讓方祝群華、陳曉林是否存在關(guān)聯(lián)？低價(jià)賣股背后是否存在利益輸送？endprint