何帥

摘 要：在當(dāng)代國(guó)際油氣合作中，企業(yè)并購(gòu)已經(jīng)成為國(guó)際油氣合作的重要形式。石油企業(yè)的并購(gòu)需要在盡職調(diào)查時(shí)開放資料室，本文對(duì)資料室開放的內(nèi)容、形式以及如何構(gòu)建虛擬資料室進(jìn)行了闡述。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購(gòu) 虛擬資料室

中圖分類號(hào)：F830.9 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1672-3791（2014）08（b）-0229-01

1 油氣企業(yè)并購(gòu)概念

企業(yè)并購(gòu)（Mergers and Acquisitions，M&A）是指企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。國(guó)際上習(xí)慣將兼并和收購(gòu)合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國(guó)稱為并購(gòu)。企業(yè)并購(gòu)主要包括公司合并、資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)三種形式。[1]

國(guó)際油氣合作是石油資源國(guó)與石油消費(fèi)國(guó)之間進(jìn)行的石油經(jīng)濟(jì)往來，在當(dāng)?shù)貒?guó)際石油經(jīng)濟(jì)生活中發(fā)揮著重要的作用。自2002年起，我國(guó)成為繼美國(guó)之后的全球第二大石油消費(fèi)國(guó)，截至2013年，我國(guó)原油對(duì)外依存度已接近60%。在這樣的前提下，國(guó)際油氣合作對(duì)于我國(guó)具有更加重要的作用。從整個(gè)石油行業(yè)來看，無論是國(guó)際石油公司，還是國(guó)家石油公司，其油氣資產(chǎn)分布很少局限于單一國(guó)家，而是在全球不同國(guó)家和地區(qū)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的有效配置。埃克森美孚、BP等國(guó)際石油公司的跨越式發(fā)展，都是依據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略通過跨國(guó)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)。石油企業(yè)并購(gòu)作為國(guó)際油氣合作的重要形式，不僅日益受到有關(guān)國(guó)家政府、國(guó)家石油公司、國(guó)際石油經(jīng)濟(jì)組織和跨國(guó)石油公司的普遍重視，而且在實(shí)際發(fā)展過程中逐漸形成了有利于合作各方的諸多合作方式和國(guó)際上通行的運(yùn)作模式。[2]

2 資料室開放的重要性

石油企業(yè)并購(gòu)一般可分為前期準(zhǔn)備、盡職調(diào)查、談判簽約與交接整合等幾個(gè)階段，盡職調(diào)查在企業(yè)并購(gòu)活動(dòng)中處于重要地位。盡職調(diào)查是指買家對(duì)賣家所有與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行資料收集、檢查、分析和核實(shí)，以判明潛在的風(fēng)險(xiǎn)以及可能對(duì)收購(gòu)或預(yù)期投資收益造成的影響。盡職調(diào)查的實(shí)施不僅能在并購(gòu)過程中減少買賣雙方的信息不對(duì)稱，而且其結(jié)果能對(duì)前期的并購(gòu)計(jì)劃和后期的并購(gòu)整合都產(chǎn)生實(shí)際影響。

在實(shí)施盡職調(diào)查時(shí)，其核心工作就是資料收集，然后在此基礎(chǔ)之上進(jìn)行分析研究和匯總決策。資料的收集除了通過中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估、公開渠道進(jìn)行收集等外部資料收集方式外，更重要的是賣家將通過將資料室開放給買家進(jìn)行訪問的方式，將能體現(xiàn)資產(chǎn)所有權(quán)歸屬和資產(chǎn)價(jià)值的資料完整地提供給買家進(jìn)行調(diào)查分析。在這一過程中，對(duì)于賣家而言，如何開放資料室將成為重要的研究課題。

3 虛擬資料室的建設(shè)

資料室開放是指賣家將資料室的資料開放給買家以整體呈現(xiàn)油氣資產(chǎn)所有權(quán)歸屬和資產(chǎn)價(jià)值。對(duì)于油氣資產(chǎn)的賣家而言，資料室的開放，首先必須確定資料室開放的整體策略，其次需要確定有利于資產(chǎn)出售的項(xiàng)目架構(gòu)，在此基礎(chǔ)上通過一定的技術(shù)手段將相關(guān)資料進(jìn)行開放以便于買家進(jìn)行盡職調(diào)查。

3.1 資料室開放的內(nèi)容

對(duì)于賣家而言，開放資料室的建設(shè)是一項(xiàng)體現(xiàn)基礎(chǔ)管理水平的系統(tǒng)工程，而其中最核心的是如何保證買家所需要的資料能進(jìn)行開放。所開放的資料一般包括截至油氣資產(chǎn)出售時(shí)間點(diǎn)之前的所有能體現(xiàn)資產(chǎn)所有權(quán)歸屬和資產(chǎn)價(jià)值的資料，主要包括：首先是合法性文件，如有效的合同協(xié)議、政府審批文件、權(quán)益變更文件等；其次是核心技術(shù)資料，對(duì)于油氣資產(chǎn)而言主要是地震、測(cè)井等資料；最后是資產(chǎn)管理過程中的重要文件、公開披露信息，以及其他如重大事故、相關(guān)法律爭(zhēng)議等。

從資料開放的內(nèi)容可以看出，資料室開放的要求與傳統(tǒng)的檔案管理存在一定差異。傳統(tǒng)的檔案管理主要是為了滿足企業(yè)內(nèi)部管理的需要而將能企業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)中具有保存價(jià)值的文件進(jìn)行保存以備查考，有的單位甚至將文書檔案作為檔案管理的核心。而在開放資料室建設(shè)的過程中，我們的關(guān)注點(diǎn)放在體現(xiàn)資產(chǎn)所有權(quán)和資產(chǎn)價(jià)格的文件材料上，其出發(fā)點(diǎn)是為了外部買家的需求。當(dāng)然在本質(zhì)上，不管是傳統(tǒng)檔案室和開放資料室，都關(guān)注的是檔案的第一價(jià)值，即其憑證價(jià)值，這也是可開放資料室和傳統(tǒng)檔案工作均為檔案工作本質(zhì)之所在。

3.2 資料室開放的形式

資料室開放的形式一般包括物理資料室（physical data-room）和虛擬資料室（virtual data-room）兩種類型。[3]物理資料室一般是指買家到賣家所在地對(duì)紙質(zhì)文件或單機(jī)電子文件進(jìn)行查考的資料室，此類資料室由于路程花費(fèi)較高，訪問時(shí)間和訪問人數(shù)有限，因而逐漸被虛擬資料室替代。虛擬資料室是指網(wǎng)絡(luò)在線電子資料室，能實(shí)現(xiàn)電子文件的存儲(chǔ)、傳輸和共享，可實(shí)現(xiàn)多個(gè)買家平行訪問，并能對(duì)訪問時(shí)間和訪問權(quán)限進(jìn)行精確控制（如瀏覽、復(fù)制、打印、下載等），更重要的是虛擬資料室能對(duì)買家訪問行為進(jìn)行跟蹤記錄和分析，因而逐漸成為主流發(fā)展趨勢(shì)。不過由于此類資料室需要在外網(wǎng)開放，因而在安全性和保密性方面有較高的需求，甚至需要一些商業(yè)性的加密手段。

3.3 虛擬資料室的構(gòu)建

建設(shè)虛擬資料室首先需要做好傳統(tǒng)檔案工作。資料室開放的資料本質(zhì)體現(xiàn)的仍是檔案的原始憑證價(jià)值，而且均屬于企業(yè)核心檔案。因此，需要企業(yè)檔案工作人員在檔案收集、整理、鑒定、保管、統(tǒng)計(jì)、利用的全生命周期中做好檔案基礎(chǔ)工作。其次，需要做好電子文件的管理。資料室開放的趨勢(shì)是建設(shè)虛擬資料室，其前提就是能在線提供電子文件。這就要求我們?cè)谌粘９ぷ髦兄匾晫?duì)電子文件的管理，通過紙質(zhì)文件數(shù)字化和在線電子文件收集相結(jié)合的方式，因地制宜因時(shí)制宜，在日常的管理流程中實(shí)現(xiàn)對(duì)電子文件的全程管理。最后，要加強(qiáng)檔案管理虛擬化技術(shù)研究。虛擬資料室的建設(shè)對(duì)網(wǎng)絡(luò)帶寬、防火墻、病毒掃描、入侵檢測(cè)、數(shù)據(jù)加密技術(shù)等提出了很高的要求，不僅需要專業(yè)化的產(chǎn)品和較高的軟硬件服務(wù)，而且更重要的是需要檔案人員加強(qiáng)意識(shí)，更新觀念，不斷學(xué)習(xí)，從而在國(guó)家石油公司邁向國(guó)際一流的石油公司的跨越過程中貢獻(xiàn)更大價(jià)值。

參考文獻(xiàn)

[1] http：//baike.baidu.com/view/388838.htm？fr=aladdin.

[2] 葛艾繼，郭鵬，許紅.國(guó)際油氣合作理論與實(shí)務(wù)[M].北京：石油工業(yè)出版社，2004：50.

[3] http：//en.wikipedia.org/wiki/Virtual_data_room.endprint