李昊軒

摘 要：企業(yè)制度設(shè)計的目標(biāo)是為了抑制人的自私性，使企業(yè)的運行更適應(yīng)生產(chǎn)社會化的需求。具體到公司治理機制，它的主要目標(biāo)是解決“兩權(quán)分離”產(chǎn)生的代理問題，但是影響公司治理的因素也有很多，其中“人文特征”逐漸引起人們重視，美國的公司治理模式在西方國家具有代表性，它深受美國文化的影響，而金融危機的爆發(fā)也恰是人性缺陷和美國文化作用的結(jié)果。借鑒美國的經(jīng)驗教訓(xùn)，只有對人性和本國文化進行充分考察，才能充分完善中國的公司治理機制。

關(guān)鍵詞：公司治理機制；文化；金融危機

中圖分類號：F830 文獻標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）22-0117-03

前言

公司治理機制研究的是企業(yè)的制度安排，是反映企業(yè)不同參與者之間契約關(guān)系的組織管理制度。自從Berle和Means提出委托—代理理論以來，公司治理機制的理論研究不斷發(fā)展，近年來的研究表明，各國公司治理機制的形成于該國的經(jīng)濟體制、法律制度、文化環(huán)境等有著深刻的關(guān)系。因此，要探知一國公司治理機制的特點與缺陷，必須深入到公司治理結(jié)構(gòu)之外尋找原因。

一、公司治理機制的產(chǎn)生與發(fā)展

在一個公司內(nèi)部，需要實現(xiàn)生產(chǎn)的連續(xù)性和交易的連續(xù)性，而分工的細化和生產(chǎn)的社會化使得現(xiàn)代企業(yè)越來越復(fù)雜，這就要求企業(yè)的所有者、經(jīng)營者、勞動者以及其他的利益相關(guān)者能夠和平共處，保證生產(chǎn)和交易能夠順利進行。為了實現(xiàn)這一目標(biāo)，就需要通過制度設(shè)計抑制各方的自私性，使之滿足效率要求。西方國家在實踐中逐步建立了各具特色的公司治理結(jié)構(gòu)模式，為抑制人性的自私，實現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)與交易的高效率提供了保障。

公司治理的實踐是資本主義制度的發(fā)展而逐漸變化的，而“公司治理機制”概念的提出卻是很晚的事情。1979年，威廉姆森在《現(xiàn)代公司的治理》一書中最早提出了這一理論，經(jīng)過三十余年的發(fā)展，公司治理已經(jīng)稱為企業(yè)制度中重要的組成部分。

所謂公司治理機制，是指由股東（所有者）、董事會和管理層，三方組成的一系列制衡關(guān)系。建立公司治理機制的目的是改善公司治理狀況，提高公司運行效率，不同時期、不同領(lǐng)域、不同國家的公司，所建立的機制內(nèi)容也會不一樣。

就時代背景而論，在資本主義經(jīng)濟啟蒙過程中，為了滿足生產(chǎn)社會化和產(chǎn)品標(biāo)準化的需求，企業(yè)往往采用“垂直一體化”的管理架構(gòu)，即通過高度集中的所有權(quán)、逐步延伸的產(chǎn)業(yè)鏈和快速擴張的公司規(guī)模來提高生產(chǎn)效率，以規(guī)模效應(yīng)獲得市場競爭優(yōu)勢。

當(dāng)今的世界經(jīng)濟對生產(chǎn)社會化的需求進一步深化，對產(chǎn)品的需求逐步趨向個性化。一件產(chǎn)品的生產(chǎn)已經(jīng)難以于一家企業(yè)中完成，生產(chǎn)環(huán)節(jié)往往要分散于多個企業(yè)、乃至國家中。而這些企業(yè)之間不是控制與被控制的關(guān)系，而是優(yōu)勢互補、合作共贏的關(guān)系。這樣以來，原本為處理三方關(guān)系而設(shè)計的公司治理結(jié)構(gòu)便無法發(fā)揮效用。

二、西方國家公司治理機制的特點

每個人都有自私的一面，這種欲望在表達方式上各有不同，但是總體來看就能表現(xiàn)出某種共性，好的制度設(shè)計就需要適應(yīng)一個經(jīng)濟體中民眾行為的共性。而人性在一個群體中表現(xiàn)出的共性，具代表性的就是文化，因此我們就需要對考察公司治理中的文化因素。

西方文化與東方文化存在著巨大差異，甚至在在西方社會內(nèi)部，根據(jù)國家和地區(qū)的不同，文化也存在差異，這些差異在各國實行的公司治理結(jié)構(gòu)中均有表現(xiàn)，典型的有以英美為代表的市場主導(dǎo)型公司治理模式，和以德日為代表的機構(gòu)（銀行）主導(dǎo)型公司治理模式。市場主導(dǎo)型公司治理模式的特點是公司股權(quán)高度分散，董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中占據(jù)主導(dǎo)地位，以發(fā)達的市場機制強化外部監(jiān)督；機構(gòu)（銀行）主導(dǎo)型公司治理模式的特點是銀行在公司治理結(jié)構(gòu)中占據(jù)主要地位，而銀行持股可以使公司加強與客戶企業(yè)的聯(lián)系并收取中介費用，并且在公司治理過程中注重發(fā)揮董事會與監(jiān)事會的監(jiān)督作用。

本輪金融危機的發(fā)源地是美國，危機主要暴露出了市場主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷。美國是一個移民國家，建國歷史比較短，文化類型屬于典型的移民文化。社會構(gòu)成的多樣性和歷史上的反壟斷傳統(tǒng)塑造了美國經(jīng)濟上的自由主義；西進運動和專利保護政策培養(yǎng)了美國人敢于冒險，維護創(chuàng)新的英雄主義；契約觀念和法治精神奠定了美國文化中的理性主義。

美國的文化因素對美國公司治理機制的形成起到了積極的影響，但是凡事過猶不及，文化特征的某一方面過于突出會反過來對公司治理機制造成巨大的破壞作用。為了抑制負面作用，美國的公司治理模式就包括了許多特殊的制度設(shè)計，具體分析有以下三點：

第一，維護小股東權(quán)利。美國的反壟斷政策不鼓勵公司相互持股，投資者也很少集中購買某一家公司的股票，這造成美國的金融機構(gòu)和大型公司的股權(quán)高度分散，中小股東沒有能力參與公司治理。為維護中小股東利益，美國公司大多實行累積投票制，股東可以任意組合自己的有效表決權(quán)重，將其投向不同的議案，這樣就對大股東起到一定的抑制作用，并試圖在董事會中爭取到一席之地。

第二，建立獨立董事制度。美國歷來有強烈的英雄崇拜情結(jié)，這在公司治理中常常表現(xiàn)出對某一核心人物極度推崇與信任。為了抑制這種個人能力扭曲企業(yè)制度的現(xiàn)象，美國設(shè)計了獨立董事制度，獨立董事通常是在某一領(lǐng)域有專業(yè)才能（比如財務(wù)、法律等）的人，他們能發(fā)揮較強的監(jiān)督功能是因為他們具備“獨立性”，能夠以客觀的視角為公司的經(jīng)營提出專業(yè)化的建議。

第三，突出外部治理的作用。在公司股權(quán)十分分散的情況下，為了實現(xiàn)公司融資的便利，美國的金融市場發(fā)揮了重要作用，并且發(fā)達的資本市場和經(jīng)理人市場補充了公司治理結(jié)構(gòu)的不足?；诠矩攧?wù)績效的股票交易市場能很好地評價公司經(jīng)營成果，是投資者考察公司狀態(tài)的最直接途徑，發(fā)達的經(jīng)理人市場為公司選擇管理者提供了充足的資源。

三、金融危機與公司治理機制弊病

雖然美國的公司治理模式很好地抑制了本國文化的弊端。但是制度的變化相對于經(jīng)濟的發(fā)展、社會環(huán)境的變化而言，總是具有一定的滯后性。在經(jīng)歷長期繁榮之后，美國公眾的風(fēng)險意識逐漸變得遲鈍，人性中的自私、貪婪等因素，文化中的冒險、個人崇拜等缺陷逐漸放縱出來，公司治理結(jié)構(gòu)中制衡機制逐漸地喪失了功能。endprint

在現(xiàn)實中，中小股東的利益并未得到有效保護。投資者對公司經(jīng)營的知情權(quán)沒有完全地獲得滿足，他們需要獲得的不是收益，而是風(fēng)險與收益的組合，而企業(yè)的管理層則只著眼于企業(yè)的短期經(jīng)營成果，以便獲得高收入。為了追逐短期利益，管理層實行激進的經(jīng)營策略，為投資者營造美好的前景，卻沒有向投資者灌輸應(yīng)有的風(fēng)險意識。如此一來公司也就走上了一條危險的道路。比如，2001年安然事件暴露出該公司多年來制度化、系統(tǒng)化地進行財務(wù)造假，美化公司的財務(wù)報表，為管理層攫得大量的非法收益。

與此同時，英雄崇拜的劇情在歷次危機中也不斷上演。對英雄的崇拜深入到美國人生活的各個層面，是“美國夢”的重要組成部分。在經(jīng)濟領(lǐng)域，像巴菲特、比爾·蓋茨等，通過奮斗致富的社會精英為民眾樹立了正面典型。但是民眾在崇拜的同時，也給予這一群體過度的信任，認為只要跟從他們，自己也能獲得成功，不知不覺中放棄了制度的監(jiān)督作用。2008年雷曼兄弟公司的破產(chǎn)就是這一現(xiàn)象的最好詮釋，董事長理查德·福爾德自雷曼兄弟從運通公司獨立出來是便成為公司的掌舵人，并且一度兼任總經(jīng)理，這樣一位權(quán)威的存在使得雷曼兄弟的制度制衡機制流于形式。理查德·福爾德帶領(lǐng)雷曼兄弟在次級貸款（證券化領(lǐng)域不斷地開疆?dāng)U土，給公司積累下來大量的經(jīng)營風(fēng)險。當(dāng)經(jīng)濟環(huán)境惡化，公司業(yè)務(wù)的隱含風(fēng)險就逐漸暴露出來，最終雷曼兄弟資不抵債，于2008年9月15日申請破產(chǎn)。

在美國金融風(fēng)險積累過程中，資本市場的所具有的外部監(jiān)督作用并沒有充分發(fā)揮出來。股票市場能夠反映一個公司的經(jīng)營成果，但是股價容易受公司財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。美國許多公司的管理層為了粉飾自己的經(jīng)營業(yè)績，試圖操縱公司財務(wù)報表，推高股價，以此掙取巨額收入。而投資者在這個過程中也獲得了投資收益，所以沒有動力深究管理層行為決策的風(fēng)險。在這一過程中，股票市場所反映的公司價值也被扭曲，理論上講，股價是公司未來凈收益的折現(xiàn)值，但是現(xiàn)實中，股價更易受到公司過去經(jīng)營業(yè)績的影響。在經(jīng)濟環(huán)境向好時，企業(yè)的價值往往被高估，與此同時，良好的經(jīng)營業(yè)績也使公司容易獲得諸如信用評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所等機構(gòu)的正向評價，公司也就擁有更多的空間做出高風(fēng)險決策。

縱觀金融危機前后美國金融機構(gòu)的表現(xiàn)可以看出，美國的公司治理機制在風(fēng)險監(jiān)控方面的確喪失了能力。美國的公司治理結(jié)構(gòu)雖然針對國民文化因素制定了相應(yīng)的制衡機制，但是制度的作用依然顯得很脆弱?？傮w而言，美國的公司治理機制的缺陷可以歸納為以下三點：

機制設(shè)計與宏觀監(jiān)管不協(xié)調(diào)。公司治理機制是為了協(xié)調(diào)三方權(quán)責(zé)利益，但是并未規(guī)定公司與監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)系，公司的行為常常試圖突破宏觀監(jiān)管的原則。為了維持宏觀經(jīng)濟穩(wěn)定，美國的監(jiān)管機構(gòu)努力建立一套完整的監(jiān)管體系，但是在政策執(zhí)行中，公司往往試圖逃避監(jiān)管。這一點在金融領(lǐng)域表現(xiàn)得尤為明顯，美國金融市場上出現(xiàn)的“影子銀行”，即是指游離在金融監(jiān)管體系之外，可能引起系統(tǒng)風(fēng)險和監(jiān)管套利的信用體系。在危機前，美國的“影子銀行”運行的資金量呈現(xiàn)逐年上升趨勢，金融機構(gòu)追逐利益的“理性決策”恰是與金融監(jiān)管的宏觀目標(biāo)相背離。

機制設(shè)計與機制執(zhí)行脫節(jié)。通過前文對美國公司治理機制失效的介紹可知，我們既需要好的制度設(shè)計，同時需要嚴格的制度執(zhí)行。在經(jīng)濟長期平穩(wěn)發(fā)展之后，美國民眾逐漸放松了對風(fēng)險的考察，金融機構(gòu)實施更激進的經(jīng)營策略，向市場注入了大量高風(fēng)險金融產(chǎn)品。而信用評級機構(gòu)、信用增級機構(gòu)、會計師事務(wù)所等風(fēng)險監(jiān)督和管理機構(gòu)也喪失了警惕性，為了謀取利潤，降低了執(zhí)業(yè)標(biāo)準，助長了市場上的冒險行為。惰性也是人性的一部分，思想上的懈怠是造成公司治理失效的重要原因。

公司治理環(huán)境發(fā)生了重大變化。2008年金融危機的爆發(fā)也是現(xiàn)代公司治理環(huán)境發(fā)生變化的結(jié)果。前文講到，隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，產(chǎn)品的生產(chǎn)不再局限在一個公司之中，企業(yè)與企業(yè)的關(guān)系不再是隸屬與被隸屬的關(guān)系，而是優(yōu)勢互補、合作共贏的關(guān)系，這動搖了原本三方制衡的公司治理模式發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，公司的治理要考慮到其他的合作者、公眾、以及各國政府。在新的環(huán)境下，公司治理的目標(biāo)不再是實現(xiàn)股東利益最大化，而是利益相關(guān)者的利益最大化。

四、對完善中國公司治理機制的啟示

每一個國家在建立自己公司治理模式的時候，都要充分考慮本國國情。中國在完善公司治理機制的時候，不能照搬美國等西方國家的制度，否則不僅無法解決西方國家法人治理機制的弊端，還會造成“舶來”的制度在中國水土不服。

為了探究符合中國國情的公司治理機制，就必須對中國的文化環(huán)境進行考察。中華文明底蘊深厚，農(nóng)耕文明、儒家佛教思想與道家思想是構(gòu)成中華文化的根本因素。這些文化因素對中國人的思想、行為產(chǎn)生了深刻影響。

首先，在行為上，崇禮重義，強調(diào)服從。中國人這種文化傳統(tǒng)與美國的自由主義思想有一定出入，在一定程度上更接近德日的公司治理模式。因此想要建立發(fā)達的金融市場還有很長的路要走，一方面需要完善市場規(guī)則，另一方面要培養(yǎng)民眾的契約精神和法制觀念。而在公司治理機制的建設(shè)上，可以借鑒德日模式，強化監(jiān)事會的監(jiān)督作用，提高決策透明度，明確公司各種成員的職責(zé)分工。

其次，在思想上，追求中庸，強調(diào)中和?！爸杏埂彼枷胧怪袊烁幼非髢?nèi)心的平和，強調(diào)倫理道德對生活的指導(dǎo)約束作用，在為人處世上主張和為貴，這種思想可以作為企業(yè)團隊建設(shè)的紐帶，充分發(fā)揮包容、人和的文化優(yōu)勢，提高管理層的效率。同時提高企業(yè)參與者對職業(yè)道德的敬畏，減少道德風(fēng)險與尋租。

最后，在組織上，重視地位，官民分明。中國人的辦事講究“名正言順”，強調(diào)形式，注重上下秩序，這種文化傳統(tǒng)在維持組織穩(wěn)定方面能夠起到巨大作用，但是恰與個人主義、創(chuàng)新精神和平等思想相悖，是限制中國公司治理機制有效性的弊病，容易導(dǎo)致“一言堂”或是寡頭壟斷。因此在建設(shè)中國的公司治理機制時必須淡化“官民”思想，通過建立科學(xué)有效的經(jīng)理人選拔機制，實現(xiàn)團隊的民主化，提高團隊的執(zhí)行力。

此外，為適應(yīng)經(jīng)濟全球化的發(fā)展，公司治理機制也需要做出相應(yīng)的調(diào)整。2008年金融危機后，利益相關(guān)者理論被公眾廣泛接受，并且正逐步付諸實踐。經(jīng)合組織（OECD）制定的《公司治理結(jié)構(gòu)原則》也將利益相關(guān)者保護列為其主要內(nèi)容之一，認為“公司治理框架應(yīng)當(dāng)確認利益相關(guān)者（投資者、雇員、債權(quán)人和供應(yīng)商等）的合法權(quán)利，并且鼓勵公司和利益相關(guān)人為創(chuàng)造工作崗位和財富以及保持企業(yè)財務(wù)文件而進行積極合作”。由此可知，利益相關(guān)者理論將是未來公司治理機制建設(shè)的指導(dǎo)思想，積極將各類利益相關(guān)者納入到公司治理活動中來，更有利于提高公司治理的有效性。

公司治理機制不僅影響一家企業(yè)的興衰，還會影響一國宏觀經(jīng)濟的穩(wěn)定，完善的公司治理機制，不僅能降低管理成本，提高決策效率，還能創(chuàng)造良好的經(jīng)濟環(huán)境，增強一國的經(jīng)濟競爭力和市場吸引力。否則，市場的參與者將會尋覓公司治理的漏洞，無限放縱自己的私欲，不僅吞噬企業(yè)的財富，還有可能引發(fā)“蝴蝶效應(yīng)”，造成宏觀經(jīng)濟波動。在完善中國公司治理機制過程中，不僅要借鑒西方發(fā)達國家的經(jīng)驗教訓(xùn)，更要立足中國國情，研究中國特殊的文化環(huán)境。“用中醫(yī)中藥祛中國病”，才能真正解決中國的公司治理問題。

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[責(zé)任編輯 吳明宇]endprint