卞蔚如

【摘要】本文通過案例分析，梳理現(xiàn)行分紅規(guī)章制度，對母公司與合并報表的凈利潤差異成因進行剖析，指出目前實務(wù)操作中法規(guī)制度與會計核算存在矛盾的方面，提出切實可行的改進方向和建議。

【關(guān)鍵詞】利潤分配 基數(shù) 思考

一、現(xiàn)行有關(guān)利潤分配的各類法規(guī)制度

目前現(xiàn)行的各類制度中，《公司法》的規(guī)定最具有普遍性?！豆痉ā返谝话倭鶙l規(guī)定，公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按持股比例分配。如果公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將分紅退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

中國證監(jiān)會于2013年11月30日出臺《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》，明確公司建立利潤分配的決策程序，并將其引入公司章程。

上海證券交易所于2013年1月7 日發(fā)布的《現(xiàn)金分紅指引》將持續(xù)分紅水平作為衡量公司治理的一個重要考量指標。要求上市公司的最低利潤分配方案為：當(dāng)年分配的現(xiàn)金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于30%，且現(xiàn)金紅利與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)之比不低于同期中國人民銀行公布的3個月定期存款基準利率。如果低于這個比例，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見，且公司當(dāng)年利潤分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。如果上市公司當(dāng)年分配的現(xiàn)金紅利總額與年度歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于50%，且現(xiàn)金紅利與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)之比不低于同期中國人民銀行公布的1年期定期存款基準利率，交易所給予激勵：承諾今后在涉及再融資、并購重組等市場準入情形時享受“綠色通道”待遇。

《現(xiàn)金分紅指引》又明確上市公司在確定可供分配利潤時應(yīng)當(dāng)以母公司報表口徑為基礎(chǔ)（累計未分配利潤為負數(shù)的除外），在計算分紅比例時應(yīng)當(dāng)以合并報表口徑為基礎(chǔ)。

從這些法規(guī)制度來看，公司利潤分配應(yīng)該以個別財務(wù)報表為基數(shù)，只有個別財務(wù)報表具有法人主體，而利潤分配是作為一個法人必須履行的義務(wù)。合并財務(wù)報表不具有法人主體，它是由多個法律主體組合在一起的，這些法律主體同受一個企業(yè)集團的控制，最大限度地反映了這個集團所擁有和控制的資產(chǎn)、負債，以及由此產(chǎn)生經(jīng)濟效益的綜合情況。

二、母公司利潤與合并利潤的差異成因剖析

2006年2月財政部頒布的新會計準則之后，個別報表的凈利潤與合并報表的歸屬于母公司凈利潤之間的差異加大，除了內(nèi)部交易抵銷產(chǎn)生利潤差異外，主要還有以下差異。

1.有關(guān)長期股權(quán)投資的核算方法。新準則規(guī)定母公司對控股子公司和沒有實施重大影響的股權(quán)投資采用成本法核算，對于實施重大影響的股權(quán)投資采用權(quán)益法核算。子公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤只有在宣告發(fā)放股利時，母公司才計入投資收益。編制合并報表時需將計入投資收益的應(yīng)收股利予以沖回，再將子公司當(dāng)年的凈利潤按股比計入合并報表。這樣的核算規(guī)則造成母公司報表中未能適時反映子公司所有者權(quán)益的變動，就對子公司凈利中屬于母公司份額的確認與合并報表存在時間性差異。

2.收購或處置股權(quán)的特殊業(yè)務(wù)的會計處理。

（1）通過分步購買實現(xiàn)非同一控制下的企業(yè)合并。在母公司個別報表中，以購買日之前所持被購買方的股權(quán)投資賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本。在合并報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權(quán)在購買日視同出售，即該股權(quán)以購買日的公允價值重新計量，與賬面價值的差額計入投資收益，同時將與其相關(guān)的其他綜合收益一并轉(zhuǎn)為投資收益。合并報表中先將收購前的股權(quán)視同出售，再重新計量收購后的整體股權(quán)價值，提前確認了部分股權(quán)處置的收益。

東風(fēng)科技（600081）于2011年通過分步購買湛江德利化油器有限公司股權(quán)實現(xiàn)了非同一控制下的企業(yè)合并，因此在其合并報表中對購買日之前持有的股權(quán)，按購買日公允價值高于賬面價值的差異1 556萬元確認投資收益。

（2）因處置部分股權(quán)投資喪失對原有子公司控制權(quán)。在母公司個別報表中，結(jié)轉(zhuǎn)與所售股權(quán)相對應(yīng)的長期股權(quán)投資的賬面價值，出售所得價款與處置長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額計入投資收益。對于剩余股權(quán)按賬面價值計量，如果對原有子公司能夠?qū)嵤┕餐刂苹蛑卮笥绊懙?，由成本法改按?quán)益法核算。在合并報表中，對于剩余股權(quán)按其在喪失控制權(quán)日的公允價值進行重新計量。處置股權(quán)取得的對價與剩余股權(quán)公允價值之和，減去按原持股比例計算應(yīng)享有原有子公司自購買日開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)的份額之間的差額，計入喪失控制權(quán)當(dāng)期的投資收益。與原有子公司股權(quán)投資相關(guān)的其他綜合收益，在喪失控制權(quán)時一并轉(zhuǎn)為當(dāng)期投資收益。合并報表中將處置前的整體股權(quán)以公允價值重新計量，提前確認了剩余股權(quán)的處置收益。

華麗家族（600503）于2011年向搜候（上海）投資有限公司轉(zhuǎn)讓上海弘圣房地產(chǎn)開發(fā)有限公司31.523 9%的股權(quán)，處置后華麗家族仍持有弘圣20%的股權(quán)。在合并報表中對剩余股權(quán)以公允價值重新計量產(chǎn)生利得3.02億元計入投資收益，使得其當(dāng)年合并報表歸屬于母公司凈利潤與母公司個別報表凈利潤存在巨額差異。

3.反向購買的財務(wù)報表編制。非同一控制下的企業(yè)合并，以發(fā)行權(quán)益性證券交換股權(quán)的方式進行的，通常發(fā)行權(quán)益性證券的一方為購買方。但某些企業(yè)合并中，發(fā)行權(quán)益性證券的一方因其生產(chǎn)經(jīng)營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發(fā)行權(quán)益性證券的一方雖然為法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業(yè)合并通常稱為“反向購買”。

反向購買核算中存在兩方面的差異：第一，報告主體不同導(dǎo)致報表項目數(shù)據(jù)的差異。母公司個別報表的報告主體為發(fā)行權(quán)益性證券的一方，即法律上的母公司（會計上的被購買方）；合并報表的報告主體為參與合并的另一方，即法律上的子公司（會計上的購買方）。第二，報表計量基礎(chǔ)不同導(dǎo)致計量結(jié)果產(chǎn)生差異。在母公司個別報表中，法律上的母公司（會計上的被購買方）以發(fā)行權(quán)益性證券的公允價值作為該項投資的初始投資成本。在合并報表中，法律上的子公司（會計上的購買方）以其資產(chǎn)、負債按賬面價值進行計量。endprint

三、上市公司和國企集團有關(guān)利潤分配的困惑

1.考量指標對上市公司利潤分配的壓力。根據(jù)上交所規(guī)定《現(xiàn)金分紅指引》的最低分配方案，上市公司必須以合并報表中歸屬于母公司的凈利潤作為當(dāng)年分紅的基數(shù)進行計算。作為利潤分配的主體，母公司分配的基數(shù)不僅僅包括當(dāng)年實現(xiàn)的可供分配利潤，也包括以前年度的未分配利潤。當(dāng)母公司個別報表的可供分配利潤與合并報表出現(xiàn)巨大差異時，就會使公司陷入被動狀態(tài)，既制約了利潤分配的能力，無法滿足監(jiān)管部門的要求，進而影響今后的再融資工作，也侵害了股東的利益。

近幾年，國內(nèi)許多上市公司通過借殼上市完成資產(chǎn)重組，達到上市目的，借殼上市中比較常見的方式是不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向收購。會計準則規(guī)定編制合并報表時將法律上的子公司認定為購買方，成為合并報表的主體，而母公司個別報表仍然以存續(xù)的殼公司（法律上的母公司）為主體，并承擔(dān)利潤分配的義務(wù)。往往這些殼公司在重組前的經(jīng)營成果不盡如人意，未分配利潤出現(xiàn)負數(shù)，當(dāng)完成重組后，新注入業(yè)務(wù)產(chǎn)生的盈利在沒有彌補完歷年虧損前是無法實施利潤分配的，直接影響并購雙方的股東利益。

前述兩家上市公司的案例中，因?qū)﹂L期投資股權(quán)以公允價值重新計量的會計處理給公司帶來了的巨額增值，致使其合并報表歸屬于母公司凈利潤遠高于母公司凈利潤。如果按照交易所的考量指標作為分紅標準，上市公司個別報表無法進行利潤分配，實務(wù)中難以操作。

2.投資管理型公司利潤分配面臨的困境。隨著國資國企改革的不斷深化，許多大型國企集團的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)陸續(xù)進入到上市公司，集團往往是一個空殼或保留一些不良資產(chǎn)待今后處置。如果每年上市公司能持續(xù)、按一定比例分紅，對集團母公司能獲得穩(wěn)定的收入，一旦上市公司沒有實施分紅，那么對集團公司的利潤影響是非常大的。

【例】甲公司為大型國企集團，旗下的乙公司為一家上市公司，甲公司對乙公司的投資比例為80%，并擁有控制權(quán)。甲、乙公司按凈利潤的10%計提法定公積金，乙公司按當(dāng)年可供分配利潤的50%進行分紅。甲、乙公司的主要經(jīng)營數(shù)據(jù)如下：

（1）乙公司2012年實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為800萬元，2012年年初未分配利潤為3 500萬元，2013年實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤為2億元。2013年5月股東大會通過2012年分紅方案。

（2）甲公司2013年個別報表實現(xiàn)經(jīng)營利潤-2 500萬元（除對乙公司的投資收益外）。

乙公司2012年可供股東分配的利潤=800-800×10%+3 500=4 220（萬元）

乙公司2012年發(fā)放的股利=4 220×50%=2 110（萬元）

乙公司2013年計提法定公積金=20 000×10%=2 000（萬元）

乙公司2013年可供股東分配的利潤=4 220-2 110+20 000-2 000=20 110（萬元）

甲公司2013年確認對乙公司的投資收益= 2 110×80%=1 688（萬元）

甲公司2013年個別報表凈利潤=-2 500+1 688=-812（萬元）

甲公司2013年合并報表歸屬于母公司的凈利潤=-2 500+20 000×80%=13 500（萬元）

上述案例中甲公司個別報表與合并報表在凈利潤上出現(xiàn)很大差異，因個別報表虧損而無法分紅。在實務(wù)工作中，作為國家財政收入的一項重要來源，國企集團每年必須上繳一定金額的分紅，當(dāng)母公司報表虧損而合并報表又有盈利時，需要向主管部門解釋差異原因。而主管部門往往更關(guān)注合并報表的經(jīng)營結(jié)果，在某些特定情況下，仍會要求甲公司繼續(xù)實施利潤分配，結(jié)果導(dǎo)致母公司超額分配，違背公司法的規(guī)定。

綜上所述，我們發(fā)現(xiàn)實務(wù)中存在以下問題。

其一，母公司個別報表的計量規(guī)則有待斟酌和完善，以長期投資的核算為例，對子公司按成本法核算，對聯(lián)營企業(yè)按權(quán)益法核算的會計處理在邏輯上比較混亂，沒有一個合理的劃分依據(jù)，顯而易見，公司能夠控制的資源卻未能被充分地計量，會計報表的完整性受到挑戰(zhàn)。又以不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向收購會計處理為例，編制合并報表的會計主體與母公司個別報表的會計主體不一致，會計報表的信息質(zhì)量未能體現(xiàn)實質(zhì)重于形式的原則，不能為報表使用者提供決策有用的信息。

其二，不同監(jiān)管部門提出的計算指標各取所需，容易造成概念上的混淆。隨著報表使用者對財務(wù)報表的認識度不斷提高，大家對合并報表所反映的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果也日漸重視，以致在制定許多管理條例時過度關(guān)注合并報表所反映的財務(wù)結(jié)果，而忽略了母公司個別報表作為法律主體還需要承擔(dān)一定的責(zé)任。以利潤分配為例，我們不僅要掌握其是否具有足夠的利潤進行分配，而且更要了解公司是否有充分的現(xiàn)金支持分利政策得以有效執(zhí)行。

四、建議與改進方向

首先，規(guī)范長期股權(quán)投資的會計核算，充分、完整地體現(xiàn)母公司個別報表的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。筆者認為，對股權(quán)投資的核算無論投資比例多少在個別報表均應(yīng)采用成本法核算，待被投資企業(yè)宣告發(fā)放股利時計入當(dāng)期損益。在編制合并報表時，對于能夠?qū)嵤┛刂苹蛑卮笥绊懙墓蓹?quán)投資按權(quán)益法進行調(diào)整。這樣的會計處理不僅與國際準則保持一致，而且也體現(xiàn)了新準則以強調(diào)未來能否有足夠的經(jīng)濟利益流入的重要理念。

其次，呼吁所有監(jiān)管部門應(yīng)該在對各項法律規(guī)章制度完整理解的基礎(chǔ)上建立完備的操作指引，而不是滿足各自管理要求對同一個問題采用各種不同口徑的計算指標，這樣也有利于法規(guī)的執(zhí)行者能有效無誤地予以落實，真正推動公司良性發(fā)展，達到預(yù)期的監(jiān)管效果。

最后，作為企業(yè)，必須加強管理手段和制度建設(shè)，通過有效的制度來主張權(quán)利，為持續(xù)履行利潤分配的義務(wù)保駕護航。例如，在對控股子公司的日常經(jīng)營管理中將現(xiàn)金分紅作為一項管理指標，即在滿足一定的條件情況下，必須分紅。這些條件可以包括被投資企業(yè)的資產(chǎn)負債率、現(xiàn)金是否充裕等。對實施重大影響的被投資企業(yè)，應(yīng)該在公司董事會上積極表達利潤分配的意愿，與其他股東友好協(xié)商達成一致。

參考文獻

[1] 財政部會計司編寫組. 企業(yè)會計準則講解2010 [M]. 北京：人民出版社，2010.

[2] 上海證券交易所資本市場研究所.滬市上市公司2012年度現(xiàn)金分紅研究報告[N]. 上海證券報，2013-09-11.endprint