邵萍

據(jù)統(tǒng)計，全國400多家銀行業(yè)金融機構(gòu)共存續(xù)理財產(chǎn)品50918款，理財資金賬面余額13.97萬億元。然而，在迅速發(fā)展的同時，諸如誤導銷售、信息披露不充分、理財資金與銀行自營資金沒有完全分離等問題卻不斷出現(xiàn)。

同時，為了滿足理財產(chǎn)品的收益，銀行通過建立理財產(chǎn)品資金池，以及新產(chǎn)品與老產(chǎn)品循環(huán)交易來賺取高額利潤。然而，所募集的投資者的大量資金，其投資去向卻難以監(jiān)管，風險亦難以控制。

為此，近日銀監(jiān)會網(wǎng)站發(fā)布了《關(guān)于完善銀行理財業(yè)務(wù)組織管理體系有關(guān)事項的通知》（下稱《通知》）?！锻ㄖ窂奈鍌€方面框定了理財業(yè)務(wù)風險隔離體系，包括理財資金來源獨立于銀行信貸、自營業(yè)務(wù)與代客業(yè)務(wù)分別開立獨立賬戶、銀行理財與銀行代銷的第三方機構(gòu)理財產(chǎn)品相分離、理財產(chǎn)品之間資金分離、理財業(yè)務(wù)操作與銀行其他業(yè)務(wù)操作相分離。

與以往規(guī)定不同的是，除了重申并補充了此前關(guān)于銷售行為的規(guī)范之外，此次《通知》還對銀行理財業(yè)務(wù)的運營和投資行為進行規(guī)范。其中，要求銀行設(shè)立專門的理財業(yè)務(wù)經(jīng)營部門，對理財業(yè)務(wù)單獨核算，并于今年9月底前完成理財業(yè)務(wù)事業(yè)部制改革。

縱觀全文，《通知》的字里行間皆透露出監(jiān)管者”以合規(guī)破剛兌”的努力。對銀行理財體系多方面”獨立”的要求，即是為破剛兌奠定制度框架，是最終轉(zhuǎn)變到法人資產(chǎn)管理公司的過渡。

不得關(guān)聯(lián)交易之變通術(shù)

“本行理財產(chǎn)品之間不得相互交易，不得相互調(diào)節(jié)收益”也是《通知》中是影響很大的一條規(guī)定。不過，業(yè)內(nèi)人士指出，單純要求銀行不得進行相互交易并不能解決問題，因為有方法可以突破。以某銀行發(fā)行的個人高凈值客戶專屬30天期**人民幣理財產(chǎn)品為例，通過查閱其產(chǎn)品說明書，期限為開放式無固定期限產(chǎn)品（持有份額封閉30天后可贖回），產(chǎn)品預(yù)期可獲得年化收益率約為i%（i%為客戶購買日時銀行公布的最近一期預(yù)期年化收益率）。銀行“將根據(jù)市場利率變動及資金運作情況不定期調(diào)整預(yù)期年化收益率”、“客戶持有本產(chǎn)品份額期間，如遇收益率調(diào)整，按最新公告的收益率分段計算產(chǎn)品收益”等。

因為每天收益不一樣，不同時間點購買該產(chǎn)品的預(yù)期收益也不一樣，實際上這款產(chǎn)品就是相當于不同時點的多款產(chǎn)品組成了一個資金池。甚至更激進一點，銀行只要改改名字和說明書，還可以發(fā)行60天期、120天期等其他產(chǎn)品放進去形成大資金池。這也是目前資金池的一種變種模式。

比如，投資者A、B、C分別于某月1日、2日、3日購買了該產(chǎn)品，預(yù)期收益率分別為3%、4%、5%。這樣實質(zhì)上投資者是購買了不同的三款產(chǎn)品，但是表面上卻是一款產(chǎn)品，資金集中在一款產(chǎn)品，所以這款產(chǎn)品就是三款產(chǎn)品的資金池。同時，此款產(chǎn)品只開立了一個債券賬戶，就沒有內(nèi)部交易的概念了，但是卻讓不同的投資者獲得了不同的預(yù)期收益率。

還有一種變通方式則是找“過橋”，產(chǎn)品A將資產(chǎn)賣給第三方交易對手，再轉(zhuǎn)賣給產(chǎn)品B，而價格實際上有銀行控制。

另外，《通知》中還有一處值得注意的地方是，“本行信貸資金不得為本行理財產(chǎn)品提供融資和擔保?！币酝糠帚y行理財滾動發(fā)行，但是當出現(xiàn)2013年6月的“錢荒”，無法募集到后續(xù)資金時，可能就會向自營資金“借錢”應(yīng)對流動性風險。而部分銀行理財人士認為，自營資金和信貸資金的概念理解上可能大家會有出入。

風險匹配嚴格區(qū)分

銀行開展理財業(yè)務(wù)的銷售行為規(guī)范依然是本次《通知》的重點，尤其是剛性兌付條款?！锻ㄖ芬?guī)定，銀行開展理財業(yè)務(wù)銷售活動應(yīng)按照風險匹配的原則，嚴格區(qū)分一般個人客戶、高資產(chǎn)凈值客戶和私人銀行客戶，進行理財產(chǎn)品銷售的分類管理。對于一般個人客戶，銀行只能向其提供貨幣市場和固定收益類等低風險、收益穩(wěn)健的理財產(chǎn)品；銀行在對高資產(chǎn)凈值客戶和私人銀行客戶進行充分的風險評估后，可以向其提供各類風險等級的理財產(chǎn)品。同時還提出，不得提供含有剛性兌付內(nèi)容的理財產(chǎn)品介紹。

對于運營行為規(guī)范，銀監(jiān)會要求，也要做到理財產(chǎn)品全流程的信息充分披露，強化事前、事中和事后的持續(xù)性披露，這也就使得銀行理財業(yè)務(wù)從銷售到投資都納入監(jiān)管范圍之內(nèi)。全流程的信息披露，對于監(jiān)管層而言，有利于控制系統(tǒng)性風險，而對客戶來說，也使銀行理財業(yè)務(wù)更加透明。

除了重申銷售規(guī)范之外，運營和投資行為規(guī)范在此次《通知》中也有體現(xiàn)，這樣就構(gòu)成了從銷售到投資再到運行的全鏈條理財業(yè)務(wù)基本行為規(guī)范，使理財業(yè)務(wù)更加透明和專業(yè)化。

縱觀全文，可以看出，《通知》的字里行間皆透露出監(jiān)管者“以合規(guī)破剛兌”的努力。對銀行理財體系多方面“獨立”的要求，即是為破剛兌奠定制度框架，是最終轉(zhuǎn)變到法人資產(chǎn)管理公司的過渡。

理財事業(yè)部制改革漸成趨勢

與此同時，《中國銀監(jiān)會關(guān)于完善銀行理財業(yè)務(wù)組織管理體系有關(guān)事項的通知》（以下稱《35號文》）亦相繼發(fā)布。它首次對銀行理財事業(yè)部制相關(guān)規(guī)范進行了說明，明確理財業(yè)務(wù)事業(yè)部制改革是要求銀行設(shè)立專門的理財業(yè)務(wù)經(jīng)營部門，負責集中統(tǒng)一經(jīng)營管理全行理財業(yè)務(wù)，并要求理財事業(yè)部制應(yīng)具備四項特征。具體如下：

第一，在授權(quán)范圍內(nèi)擁有獨立的經(jīng)營決策權(quán)，在經(jīng)營管理上有較強的自主性；第二，有單獨明晰的風險識別、計量、分類、評估、緩釋和條線管理制度體系；第三，擁有一定的人、財、物資源支配權(quán)，可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要自主配置資源；第四，擁有一定的人員聘用權(quán)，建立相對獨立的人員考核機制及激勵機制。

目前，國有大行、股份行等中大型銀行基本具備上述四條特征，所以暫時內(nèi)部不會有太多調(diào)整，具體操作安排上還需要各地銀監(jiān)局進一步明確。不過，日前從多家銀行理財部門了解到，他們都沒有人員聘用權(quán)，人員招聘是全行統(tǒng)一安排，僅僅只有人員聘用建議權(quán)。事業(yè)部制屬于銀行內(nèi)部管理機制問題，能否獲得人事權(quán)還需要和人力資源部門溝通。

由此可見，銀行理財業(yè)務(wù)事業(yè)部改革也是今年銀行業(yè)改革推進的重點。上述《通知》也指出，銀行應(yīng)于2014年7月底前向銀監(jiān)會及其派出機構(gòu)報告已有理財業(yè)務(wù)開展情況以及事業(yè)部制改革的規(guī)劃和時間進度，并于2014年9月底前完成理財業(yè)務(wù)事業(yè)部制改革；未按時完成理財業(yè)務(wù)事業(yè)部制改革的銀行，監(jiān)管部門將采取相應(yīng)審慎監(jiān)管措施。

與此前數(shù)年相比，國內(nèi)銀行業(yè)的發(fā)展情況已經(jīng)發(fā)生了很大的變化，銀行業(yè)務(wù)發(fā)展模式已經(jīng)處于從追求資產(chǎn)規(guī)模的擴張到精細化的內(nèi)部管理轉(zhuǎn)型的拐點，向事業(yè)部制轉(zhuǎn)型也逐漸成為一種趨勢。因此，對于國有五大行和全國性的股份制銀行而言，9月底前完成改革不是太大問題，而城商行、農(nóng)商行等由于理財業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小，緊急推進應(yīng)該可以在9月底前完成改革。

中國光大銀行資產(chǎn)管理部總經(jīng)理張旭陽表示：“獨立性、全鏈條的行為規(guī)范和相對市場化的經(jīng)營機制為理財業(yè)務(wù)的持續(xù)有效發(fā)展打下了比較好的基礎(chǔ)，之后可能還有法律框架的完善和產(chǎn)品模式的改進等，未來還不排除通過建立專業(yè)的子公司等組織架構(gòu)的改進為商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)的發(fā)展提供有效的保障，也為銀行轉(zhuǎn)型提供更好的基礎(chǔ)?！?