文暉

都曾輝煌，也曾失落，難兄難弟，走在一起，而今邁步從頭越，只是一切都改變了。

這是對申銀萬國證券（下稱申萬）和宏源證券（000562.SZ）（下稱宏源）“在一起”的最好注釋，雙方合并后資產(chǎn)超1000億元人民幣，凈資產(chǎn)332億元，成為僅次于中信和海通的第三大券商巨頭。

申萬董事長李劍閣在當(dāng)晚的發(fā)布會上表示：“這宗最大的券商并購案將載入史冊”，而宏源證券也在復(fù)盤后經(jīng)歷了多個“一字”漲停的“進行時”。

市場看中的是這場大合并背后“導(dǎo)演”的野心和實力。盡管這兩家券商已然是沒落的“巨星”，但強強聯(lián)手倒也頗得側(cè)目。只是合并的劇情似顯“狗血”，而未來的方向撲朔迷離，難辨其蹤。當(dāng)大家都選擇同一條道路前行時，并不一定美好，并不寬闊的道路或許異常擁擠。

大導(dǎo)演

申萬可謂是中國資本市場的“活化石”，也是券商上市的最早推動者和參與者；宏源則是實實在在的中國第一家上市證券公司。兩家人走在了一起，看似“天方夜譚”，實則劇本篤定。

因為他們的導(dǎo)演是中央?yún)R金。中央?yún)R金公司直接持有申銀萬國55.38%的股份，并通過其全資子公司中國建銀投資公司間接持有宏源證券60.02%的股份。

在申萬和宏源聯(lián)合舉行的新聞發(fā)布會上，宏源證券董事長馮戎表示，兩家公司均強調(diào)此次重組屬于市場化聯(lián)合，并得到了控股股東中央?yún)R金和中國建銀投資公司的積極支持。

顯然，就交易最終達成和各方的反應(yīng)看，整個交易方案雙層結(jié)構(gòu)的設(shè)計，體現(xiàn)出中央?yún)R金作為交易雙方大股東的強大整合意愿，亦很好的平衡了新疆、上海兩地政府的利益，這對新公司來說是一個不錯的開始。

繼去年，銀河證券特批H股上市之后，今年，匯金旗下券商中金公司已經(jīng)開始正式啟動H股IPO程序。申萬宏源的整合，更是匯金公司旗下整合的重要步驟。

值得一提的是，“導(dǎo)演”的巧妙在于把兩個“豪門”和背后錯綜復(fù)雜的“家族關(guān)系”理順，并撮合在了一起。吸收合并后，申銀萬國作為存續(xù)公司承接宏源證券的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)等其他一切權(quán)利和義務(wù)。同時，存續(xù)公司將在上海市注冊設(shè)立全牌照證券子公司，承接公司的證券及相關(guān)業(yè)務(wù)，并將與該等業(yè)務(wù)和注入資產(chǎn)相關(guān)的人員一并轉(zhuǎn)移至證券子公司。

存續(xù)公司將注冊于新疆，轉(zhuǎn)為投資控股公司，并在上海注冊成立綜合性證券子公司從事原申萬和宏源的所有證券業(yè)務(wù)，形成“投資控股公司+證券子公司”的母子公司結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮上海和新疆兩地的資源優(yōu)勢，并且在母公司層面定位綜合金融，將逐步向投資、并購、銀行、保險、信托等金融服務(wù)衍生。

小角色

不過，大導(dǎo)演也會遇上大問題：兩個主角最近“丑聞纏身”，猶如一線明星墜入二線配角，漸被遺忘。

申萬上市之路一直不順，受困于“一參一控”的規(guī)定，上市之路遙遙無期。雖然從2007年時任申銀萬國董事長馮國榮第一次在公開場合提出上市計劃以來，歷經(jīng)7年，三次更迭董事長，從馮國榮、謝平、丁國榮到李劍閣，每次都把上市作為在職期間的重頭戲。

就在申萬不斷提出上市計劃的同時，其業(yè)績卻一路下滑，傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)被海通、廣發(fā)、華泰證券全面趕超，而投行、資管等業(yè)務(wù)也一落千丈，排在20名開外的位置。

此外，申萬的許多競爭對手在去年券商上市潮中突然提速，不僅有銀河證券在H股成功上市，緊接其后又有包括國泰君安在內(nèi)的7家券商紛紛向證監(jiān)會遞交了上市招股書，這也使“晚別人一步”的申萬在上市進程中陷于不利位置。

宏源證券則更糟糕，狀況不斷。去年9月10日，宏源證券債券銷售交易部總經(jīng)理陳智軍和副總經(jīng)理葉凡被公安機關(guān)調(diào)查，之后宏源證券副董事長、總經(jīng)理胡強、副總經(jīng)理周棟也接受公安機關(guān)調(diào)查，隨即二人被免職。宏源證券就此一度陷入危機，內(nèi)部人心惶惶。

而合并的過程中，停牌時間長達9個月，遠超普通重大資產(chǎn)重組3個月停牌時間的慣例，這其中的艱難可想而知，據(jù)悉合并方案幾易其稿。

因此，這次重組，匯金、申萬和宏源異常重視，以至于李劍閣承認(rèn)，這次重組并購從意愿的產(chǎn)生到共識的達成，一直到宏源發(fā)布停牌公告整個過程，保密工作做的十分嚴(yán)密，受到了市場高度評價。

狠對手

兩家的合并帶來的是對手的恐懼。

拼實力——合并前，兩家公司的“量級”就已經(jīng)很大了。截至去年底，申萬營業(yè)收入為51.26億元，宏源為36.69億元，分別位居行業(yè)的第10位和11位；而代理買賣證券業(yè)務(wù)凈收入上，申萬去年收入為30.33億，宏源為12.86億元，分別位居行業(yè)的第8和17位。

雙方合并后，公司一躍躋身證券業(yè)第一梯隊。

拼歷史——兩家公司各有特色，誰也不輸誰。申銀萬國由原上海申銀證券公司和原上海萬國證券公司于1996年9月16日合并設(shè)立?，F(xiàn)有194家股東，中央?yún)R金是第一大股東。

宏源證券是中國第一家上市證券公司，擁有宏源期貨、宏源匯富創(chuàng)業(yè)投資和宏源匯智投資三家子公司；在全國擁有119家證券營業(yè)部及上海、廣西兩家經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分公司。

其實，申銀萬國與宏源證券合并重組并非今年首個券商之間合并的案例。

之前，證監(jiān)會通過了方正證券并購民族證券的重大資產(chǎn)重組事項；更早些時候，國泰君安接管了上海證券。國泰君安多年來穩(wěn)居國內(nèi)券商第一梯隊。

隨后，將安信證券注入上市公司中紡?fù)顿Y（600061.SH）的消息，在業(yè)界激起較大反響，安信證券突然做出的曲線上市方案也讓各方稍感意外。資產(chǎn)重組完成后，安信證券實際控制人仍為國投集團。去年11月初，國投斥資近95億元，成功控股安信證券。而收購安信證券成為國投做強金融主業(yè)的一個重要舉措。

長期以來，在國內(nèi)券商行業(yè)中，中信證券綜合排名一直位居前列，國泰君安、廣發(fā)、華泰、招商等券商緊隨其后，構(gòu)成第一梯隊。

而今看來，“一味貪大”是券商大軍幕后“導(dǎo)演”的至愛，其功效究竟如何尚待時間檢驗。隨著券商之間的合并重組，第一軍團格局可能將被打亂，券商之間的競爭將更加激烈。endprint