■ 顧桂賢 錢幽燕 李 莉

我國的企業(yè)價(jià)值評(píng)估發(fā)展至今，收益法和市場(chǎng)法的應(yīng)用越來越普遍，但從并購重組市場(chǎng)的評(píng)估方法應(yīng)用情況來看，成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）仍然占據(jù)著非常重要的地位；同時(shí)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估實(shí)務(wù)中的一些疑問和爭議仍未得到解決，關(guān)于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估增減值是否要考慮所得稅就是其中一個(gè)爭論不斷、值得探討的問題。

一、實(shí)務(wù)中的爭議

在國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)和上市公司并購重組中，評(píng)估報(bào)告是交易雙方確定交易價(jià)格的依據(jù)，也是決定交易成敗的關(guān)鍵因素。有一個(gè)國有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓案例，因評(píng)估增值的所得稅處理存在爭議，使得交易險(xiǎn)些失敗。被評(píng)估單位是一個(gè)國有企業(yè)，于2000年初改制而來，除擁有一處賬面值很低、已出租的房地產(chǎn)外，沒有開展其他業(yè)務(wù)，也不存在其他重要資產(chǎn)。評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)出租的房地產(chǎn)采用市場(chǎng)法和收益法兩種方法評(píng)估，并最終采用收益法確定評(píng)估值。但在國有股東與有意向的受讓方溝通的過程中，潛在的受讓方對(duì)評(píng)估結(jié)果未扣除增值部分的所得稅存在異議。潛在受讓方的觀點(diǎn)是，如果交易成功后將房產(chǎn)變現(xiàn)，需要繳納大量的所得稅等稅費(fèi)；而委托方和評(píng)估機(jī)構(gòu)則認(rèn)為此次轉(zhuǎn)讓的對(duì)象為股權(quán)，而并非轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)，不管是從繼續(xù)出租的角度還是從重新購置的角度，都不需要考慮所得稅。

相信很多評(píng)估師遇到過類似的問題。對(duì)于確定出售的資產(chǎn)，我們已經(jīng)對(duì)需要扣除應(yīng)繳納的稅費(fèi)、包括所得稅達(dá)成共識(shí)；但對(duì)于尚在正常使用或者未明確出售的資產(chǎn)，我們往往只是在評(píng)估報(bào)告中披露未考慮評(píng)估增減值涉及的所得稅稅負(fù)問題；有些評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)于存貨跌價(jià)準(zhǔn)備、往來款壞賬準(zhǔn)備形成的遞延所得稅資產(chǎn)，認(rèn)為評(píng)估不改變企業(yè)正常持續(xù)經(jīng)營的實(shí)際情況，也只是以審計(jì)審定數(shù)作為評(píng)估值簡單處理。

評(píng)估增減值到底要不要考慮所得稅？如果要考慮，該如何考慮？筆者以為我們需要從評(píng)估和資產(chǎn)基礎(chǔ)法原理的角度來探討。

二、評(píng)估角度的分析

資產(chǎn)基礎(chǔ)法在原《企業(yè)價(jià)值評(píng)估指導(dǎo)意見》（試行）中被稱為成本法。成本法，顧名思義，即新辦一個(gè)與被評(píng)估單位相同企業(yè)的成本，或者說是以重置被評(píng)估單位當(dāng)前資產(chǎn)和負(fù)債為基本思路。但事實(shí)上，由于資產(chǎn)基礎(chǔ)法中具體資產(chǎn)負(fù)債的市場(chǎng)條件和可收集資料的情況不同，又可分別選用收益法、市場(chǎng)法、成本法以及其他延伸方法進(jìn)行評(píng)估。同時(shí)，在應(yīng)用資產(chǎn)基礎(chǔ)法時(shí)，可能存在被評(píng)估單位已經(jīng)確定要出售的資產(chǎn)或者非正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資產(chǎn)，此時(shí)若按照重置思路來進(jìn)行評(píng)估，對(duì)交易的受讓方而言是不公平的，比如擬出售的房地產(chǎn)、生產(chǎn)完成待售的產(chǎn)成品等，因?yàn)槭袌?chǎng)上的一般交易者無法按照重置思路得出價(jià)值來獲取凈現(xiàn)金流入。因此，資產(chǎn)基礎(chǔ)法在重置思路的大方向下又存在著一些特殊的情況，資產(chǎn)基礎(chǔ)法可以說是各種評(píng)估思路和方法的大匯總。

由于重置和出售的思路對(duì)稅的不同影響顯而易見，因此，我們重點(diǎn)來分析理解重置思路下是否要考慮所得稅以及如何考慮的問題。下面以收益法評(píng)估無形資產(chǎn)為例。

無形資產(chǎn)評(píng)估如果以稅后收益并以稅后折現(xiàn)率折現(xiàn)，表面上是一種稅后價(jià)值（定義為P0），即該價(jià)值從收益口徑來看，好像已經(jīng)考慮了未來經(jīng)營中應(yīng)繳的所得稅。但如果用于折現(xiàn)的稅后收益沒有考慮無形資產(chǎn)攤銷，則一般交易者按P0購入無形資產(chǎn)后由于可以按照P0計(jì)提攤銷額用于抵稅，因此，一般交易者愿意以高于P0的價(jià)格購入無形資產(chǎn)。正因如此，國外的研究成果提出了在無形資產(chǎn)交易為目的的評(píng)估中需要加回?zé)o形資產(chǎn)攤銷抵稅價(jià)值的觀點(diǎn)。即無形資產(chǎn)購買者除了購入了無形資產(chǎn)的價(jià)值，同時(shí)擁有了未來可以抵扣所得稅的權(quán)益。

但無形資產(chǎn)以加回抵稅價(jià)值后的價(jià)值（定義為P1）成交的前提是市場(chǎng)是一個(gè)供小于求的賣方市場(chǎng)，P1是買方愿意出的最高價(jià)。因?yàn)?，如果存在足夠多的賣方，即市場(chǎng)中有著大量相同的無形資產(chǎn)，則擁有不同無形資產(chǎn)賬面值（定義為BV）的企業(yè)由于需要繳納的所得稅不同，往往會(huì)有不同的出價(jià)，買方則會(huì)盡可能選擇較低的價(jià)格，理論上最低到P0為止?？梢?，不同的市場(chǎng)條件假設(shè)會(huì)導(dǎo)致不同的交易價(jià)格。

在股權(quán)交易過程中，無形資產(chǎn)并不是直接交易的對(duì)象。在持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)價(jià)值評(píng)估中，被評(píng)估無形資產(chǎn)到底賬面值是多少或者說有沒有賬面值，已經(jīng)是一個(gè)既定的事實(shí)，此時(shí)，假設(shè)市場(chǎng)交易信息是充分公開的，股權(quán)交易的受讓方對(duì)于無形資產(chǎn)愿意出的最高價(jià)不再是P1，而應(yīng)該是沒有考慮抵稅的P0加上無形資產(chǎn)賬面值的未來攤銷額抵稅的現(xiàn)值后的價(jià)值（定義為P2）；同時(shí)，股權(quán)交易的賣方也希望能按照P2來交易，否則自己經(jīng)營來獲取P0和抵稅價(jià)值將會(huì)是更優(yōu)的選擇。于是，雙方最終以P2成交。

如果從會(huì)計(jì)的角度來理解，上述分析似乎沒有解決任何問題。我們需要進(jìn)一步從評(píng)估角度來思考：為什么資產(chǎn)基礎(chǔ)法要考慮所得稅影響？

如果上述無形資產(chǎn)的交易價(jià)格按P1來定價(jià)，站在受讓方的角度，購入無形資產(chǎn)后必須能夠按照評(píng)估值全額抵稅。對(duì)于單項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而言，符合這一前提，因此，P1可以作為單項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估值；但對(duì)持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)而言，按P1作為評(píng)估值，在企業(yè)后續(xù)經(jīng)營過程中并不能按照P1的攤銷額在稅前抵扣，導(dǎo)致未來要進(jìn)行納稅調(diào)整，總的調(diào)整金額是（P1－BV），對(duì)價(jià)值的影響是（P1－BV）攤銷額抵稅的現(xiàn)值。

將BV攤銷額抵稅的現(xiàn)值定義為T1，將（P1－BV）攤銷額抵稅的現(xiàn)值定義為T2，那么可以得到：

T1+T2=P1－P0

將公式變形為：P0+T1=P1－T2=P2

舉例驗(yàn)證如下：某無形資產(chǎn)賬面值50萬元，收益法評(píng)估時(shí)未考慮抵稅的年分成收益為20萬元，無形資產(chǎn)經(jīng)濟(jì)壽命期為5年，稅后折現(xiàn)率為20%，則：

1.評(píng)估角度計(jì)算P2

我們先計(jì)算不考慮抵稅的P0值，然后將BV攤銷后的現(xiàn)值加回。具體如下：

表1 P0計(jì)算表 單位：萬元

表2 T1計(jì)算表 單位：萬元

則：P2=65.52＋8.19＝73.71萬元

2.假設(shè)出售但不考慮交易稅費(fèi)影響的P2

在未考慮抵稅的無形資產(chǎn)分成收益基礎(chǔ)上，加上用迭代方式計(jì)算攤銷額的影響，從而計(jì)算得到P1；再扣除P1超過BV部分未來攤銷額的現(xiàn)值。具體如下：

表3 P1計(jì)算表 單位：萬元

表4 T2計(jì)算表 單位：萬元

則：P2=78.36－4.65＝73.71萬元

通過案例驗(yàn)證了兩種方式計(jì)算P2的結(jié)果是相同的，（P0+T1）是從評(píng)估角度理解的交易價(jià)格，與假設(shè)出售但不考慮交易稅費(fèi)影響的（P1－T2）殊途同歸。

至此，本文從評(píng)估的角度分析了資產(chǎn)基礎(chǔ)法中的收益法為什么要考慮所得稅影響，以及如何從不同角度考慮所得稅。而且應(yīng)該明白，如果采用收益法評(píng)估某項(xiàng)資產(chǎn)，簡單地用評(píng)估值與賬面值的差異去計(jì)算遞延所得稅資產(chǎn)（負(fù)債）不一定是正確的，而應(yīng)該看收益法評(píng)估中的收益口徑是否考慮了被評(píng)估資產(chǎn)的抵稅因素。

三、實(shí)務(wù)操作建議

本文以收益法評(píng)估無形資產(chǎn)為例，分析了不同收益口徑得到的價(jià)值內(nèi)涵是不同的，對(duì)所得稅的處理方式也是不同的。那從重置思路出發(fā)采用市場(chǎng)法和成本法應(yīng)該如何處理所得稅呢？關(guān)鍵還是看市場(chǎng)法和成本法得到的價(jià)值是上述的P0、P1還是P2。

以重置思路評(píng)估一項(xiàng)房地產(chǎn)為例，若具備市場(chǎng)法應(yīng)用的條件，則一般會(huì)以市場(chǎng)價(jià)格加上達(dá)到基準(zhǔn)日狀態(tài)所需繳納的稅費(fèi)（比如契稅）作為評(píng)估值。

舉例說明：C公司準(zhǔn)備收購一個(gè)企業(yè)，A企業(yè)和B企業(yè)都是可供選擇的目標(biāo)公司，所得稅率均為25%，兩個(gè)公司都只有一項(xiàng)相同的房地產(chǎn)，除此之外沒有其他資產(chǎn)和負(fù)債。A企業(yè)房地產(chǎn)賬面價(jià)值100萬，B企業(yè)購入時(shí)房價(jià)已經(jīng)上漲，房地產(chǎn)賬面價(jià)值160萬；至基準(zhǔn)日，經(jīng)過不斷上漲，相同房地產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)格已經(jīng)達(dá)到200萬。假設(shè)市場(chǎng)是公開的，且不存在其他交易稅費(fèi)和公司新設(shè)登記所需的費(fèi)用，C公司應(yīng)該收購哪個(gè)企業(yè)？基于我們對(duì)收益法中所得稅問題的分析后，比較容易得到答案是B企業(yè)。但理性的C公司不會(huì)以200萬收購B公司，若A、B堅(jiān)持以200萬出售，則C公司會(huì)以200萬出資設(shè)立新公司，新公司再以200萬價(jià)格購買一套相同的房地產(chǎn)。

從案例可見，以200萬成交的前提是未來可以全額抵稅，即200萬的價(jià)格內(nèi)涵與P1一致。與上述收益法分析相同，股權(quán)交易過程中目標(biāo)公司的房地產(chǎn)賬面值是既定的事實(shí)，股權(quán)受讓方的最高出價(jià)不會(huì)是P1，而應(yīng)該等于考慮購置環(huán)節(jié)稅費(fèi)后的房地產(chǎn)價(jià)值（定義為P1＇）扣除超出賬面值BV部分的未來攤銷額抵稅的現(xiàn)值（T2），即（P1＇－T2）；作為出售方而言，其底價(jià)也是自己經(jīng)營能夠形成的價(jià)值，但由于自身賬面值低于P1＇，與按P1＇購入房地產(chǎn)的同類企業(yè)相比，未來凈現(xiàn)金流入少了P1＇扣除超出賬面值BV部分的未來攤銷額抵稅的現(xiàn)值，即(P1＇－T2）。交易雙方最終又可以在（P1＇－T2）達(dá)成一致。

我們已經(jīng)從收益法出發(fā)驗(yàn)證了（P0+T1）和（P1－T2）是一致的，因此，沒有必要去模擬一個(gè)沒有考慮抵稅價(jià)值的P0市場(chǎng)，對(duì)于以重置思路采用市場(chǎng)法評(píng)估的資產(chǎn)而言，（P1－T2）是比較直觀的考慮所得稅影響的方式。

對(duì)于成本法，我們可以理解為重置思路下市場(chǎng)法的一種特殊情況，即難以直接找到相同資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值，但可以通過考慮實(shí)體性、功能性、經(jīng)濟(jì)性差異調(diào)整后得到市場(chǎng)價(jià)值。因此，對(duì)于成本法，考慮所得稅的方式與市場(chǎng)法相同，即（P1－T2）。

可見，資產(chǎn)無論是出售還是重置，其差別無非在于交易環(huán)節(jié)的稅費(fèi)是否需要針對(duì)性的考慮，但對(duì)于考慮所得稅而言，其核心仍是評(píng)估值與計(jì)稅基礎(chǔ)之間的差異。因此：

1.對(duì)于采用逆減法評(píng)估的產(chǎn)成品（庫存商品）或在產(chǎn)品（自制半成品），或者采用假設(shè)開發(fā)法評(píng)估的擬出售的房地產(chǎn)，如果已經(jīng)在計(jì)算過程中扣除了交易價(jià)格超過賬面成本、交易稅費(fèi)之后的所得稅，評(píng)估值可以理解為是（P0+T1）口徑，無需再考慮增減值對(duì)所得稅的影響。

2.對(duì)于采用收益法評(píng)估的房地產(chǎn)，收益和折現(xiàn)率一般都為稅前口徑，得到價(jià)值基本等同于P1，需要以（P1－T2）的方式考慮所得稅影響額；對(duì)于采用假設(shè)開發(fā)法評(píng)估的自用房地產(chǎn)，可以先按評(píng)估值考慮全額抵稅，計(jì)算得到P1，再參照固定資產(chǎn)進(jìn)行處理。

3.對(duì)于固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)，尤其是折舊年限較長的房屋和土地使用權(quán)，若確定要出售或者是非正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資產(chǎn)，可以直接按照增減值計(jì)算所得稅影響額；但對(duì)于正常生產(chǎn)經(jīng)營所需的資產(chǎn)，簡單地按照評(píng)估值與賬面值之間的差異計(jì)算所得稅影響額也是不客觀的，建議根據(jù)增減值和剩余折舊攤銷期計(jì)算年攤銷額，以相應(yīng)的折現(xiàn)率折現(xiàn)后的現(xiàn)值之和從評(píng)估值中扣除；對(duì)于數(shù)量繁多的設(shè)備類資產(chǎn)，若逐項(xiàng)計(jì)算所得稅影響額比較困難，也可以按照固定資產(chǎn)卡片賬、審計(jì)報(bào)告附注中披露的信息，分類測(cè)算所得稅影響額。

4.對(duì)于貨幣資金、應(yīng)收款項(xiàng)、存貨中的原材料以及負(fù)債類項(xiàng)目等一般不涉及交易環(huán)節(jié)稅費(fèi)的資產(chǎn)和負(fù)債而言，不管是出售還是重置，也不論會(huì)計(jì)如何處理，都應(yīng)該按照評(píng)估值與計(jì)稅基礎(chǔ)之間的差異考慮所得稅。

5.對(duì)于未明確擬出售的長期股權(quán)投資，由于其投資成本的稅前抵扣需要在轉(zhuǎn)讓或清算時(shí)才能體現(xiàn)，因此，在假設(shè)長期持有的前提下，無需考慮評(píng)估值與賬面值之間的差異對(duì)所得稅的影響。

隨著新一輪國有企業(yè)深化改革工作的啟動(dòng)以及非國有資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的發(fā)展，在資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估企業(yè)整體（股權(quán)）價(jià)值過程中，如何正確考慮評(píng)估增減值對(duì)所得稅的影響是評(píng)估服務(wù)于企業(yè)并購重組、更好地服務(wù)于國企改革所必須面對(duì)的問題。尤其在國有企業(yè)深化改革過程中，完善評(píng)估理論、統(tǒng)一行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)將有助于評(píng)估機(jī)構(gòu)在提供客觀公正服務(wù)的同時(shí)，降低執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。本文關(guān)于資產(chǎn)基礎(chǔ)法中評(píng)估增減值所得稅處理的建議是筆者的粗淺想法，希望可以拋磚引玉，與評(píng)估同行共同交流探討。