汪洋

海波重科的招股書(shū)疑點(diǎn)重重，除了PE在上市前夕放棄手中股份臨陣脫逃外，公司還存在應(yīng)收賬款難以收回、壞賬攀升，過(guò)億存貨未計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，行業(yè)前景堪憂等問(wèn)題

海波重型工程科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海波重科”）主營(yíng)橋梁鋼結(jié)構(gòu)工程業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)范圍主要包括橋梁鋼結(jié)構(gòu)的制作和安裝。該公司近日披露了招股說(shuō)明書(shū)。

令人意外的是，作為海波重科招股書(shū)列出的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一，中泰橋梁2013年業(yè)績(jī)大幅下滑，陷入虧損境地，但海波重科的業(yè)績(jī)卻呈現(xiàn)微增狀態(tài)。

此外，上市前夕，PE的蹊蹺撤離令人懷疑其對(duì)海波重科未來(lái)發(fā)展的信心不足，而募投計(jì)劃的縮減背后，則顯示公司未來(lái)面對(duì)的形勢(shì)非常嚴(yán)峻。

兩家PE神秘退出

2005年，海波重科前身海波鋼結(jié)構(gòu)安裝工程有限公司由武漢武昌區(qū)遷入江夏區(qū)。2008年，江夏區(qū)在武漢遠(yuǎn)城區(qū)中率先出臺(tái)獎(jiǎng)勵(lì)政策扶持企業(yè)上市，共有11家企業(yè)成為武漢市上市后備企業(yè)，海波重科是重點(diǎn)后備企業(yè)之一。

政府的扶持也帶來(lái)了PE的追捧，不過(guò)上市前夕卻有兩家PE退出，其中一家PE的股權(quán)退出在招股書(shū)中無(wú)任何表述，而根據(jù)主要股權(quán)的股權(quán)變化，該P(yáng)E股權(quán)很可能被控股股東回購(gòu)。

招股書(shū)顯示，海波重科是于2009年由海波安裝以整體變更方式設(shè)立的，原海波安裝的全體股東即為海波重科的發(fā)起人，當(dāng)時(shí)的發(fā)起人中有五家PE，分別為湖北科華銀賽創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“科華銀賽”）、深圳友安投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“友安投資”）、武漢硅谷天堂陽(yáng)光創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“硅谷天堂”）、武漢華工創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華工創(chuàng)業(yè)”）、優(yōu)歐弼投資管理（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“優(yōu)歐弼”）。不過(guò)最新的股東名單中，上述五家PE中的友安投資和優(yōu)歐弼已經(jīng)退出，取而代之的是華誠(chéng)恒業(yè)和九派創(chuàng)投。記者研究發(fā)現(xiàn)，上述兩家PE的退出顯得格外蹊蹺。

招股書(shū)顯示，2013年1月15日，海波重科原股東優(yōu)歐弼與九派創(chuàng)投簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，優(yōu)歐弼將其持有的全部股份200萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給九派創(chuàng)投，轉(zhuǎn)讓價(jià)格經(jīng)雙方協(xié)商確定為5.66元/股。2012年海波重科的每股收益為0.43元/股，此次轉(zhuǎn)讓的市盈率超過(guò)13倍。

由于招股書(shū)并未披露優(yōu)歐弼的持股成本，記者無(wú)法計(jì)算其具體盈利情況。不過(guò)目前A股同類(lèi)公司的市盈率普遍在15倍以上，如果海波重科成功上市，優(yōu)歐弼獲得的收益將會(huì)更多，在上市前夕，這家PE為何將快煮熟的鴨子轉(zhuǎn)手給他人？

相比優(yōu)歐弼，友安投資的退出更為神秘。2009年12月，海波重科注冊(cè)資本增至7680萬(wàn)元。由科華銀賽、華誠(chéng)恒業(yè)、硅谷天堂、友安投資、華工創(chuàng)投5名法人股東以貨幣方式增資1180萬(wàn)元。這是友安投資在招股書(shū)中最后一次出現(xiàn)，此次友安投資的具體增資額招股書(shū)并沒(méi)有列出，不過(guò)按照其他PE的增資額可算出友安投資此次的增資額為200萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)股份為200萬(wàn)股），加上之前持有的120萬(wàn)股，此番增資后，友安投資的持股數(shù)達(dá)到320萬(wàn)股。不過(guò)此后友安投資便再?zèng)]有出現(xiàn)在海波重科的股東名單里。但巧合的是，此后公司實(shí)際控制人張海波的股份卻由5337萬(wàn)股增至5657萬(wàn)股，增加的股份剛好為320萬(wàn)股。

友安投資是否將手中股份轉(zhuǎn)讓給了張海波，雙方交易價(jià)格幾何？招股書(shū)中都沒(méi)有披露。

項(xiàng)目回款艱難壞賬大增

由于受到政府財(cái)政預(yù)算緊張、政府固定資產(chǎn)投資意愿下降的影響，海波重科的項(xiàng)目回款變得愈發(fā)艱難。

招股書(shū)顯示，海波重科于2010年10月承接了長(zhǎng)沙福元路湘江大橋項(xiàng)目，該項(xiàng)目工程量2.29萬(wàn)噸（預(yù)決算總噸位），工程總價(jià)2.54億元（預(yù)決算金額），為海波重科報(bào)告期內(nèi)（2011年～2013年）完工的最大工程項(xiàng)目。但目前該項(xiàng)目仍有超過(guò)5000萬(wàn)元的工程款未收回，占2013年已決算項(xiàng)目應(yīng)收賬款余額的63.7%。

公開(kāi)資料顯示，福元路湘江大橋東穿湘江世紀(jì)城接盛世路，西接長(zhǎng)望路止于銀杉路，工程全長(zhǎng)3593米，于2012年11月20日正式建成通車(chē)。

項(xiàng)目完工超過(guò)一年，為何還有如此多的應(yīng)收賬款？這與其結(jié)算方式有關(guān)。該合同約定的結(jié)算方式為：對(duì)鋼梁場(chǎng)內(nèi)制作所完成的工作量不予計(jì)算產(chǎn)值，制作完成運(yùn)送至安裝現(xiàn)場(chǎng)計(jì)量至總產(chǎn)值的50%，總包方按照計(jì)量金額的70%支付工程進(jìn)度款。

2011年末，該項(xiàng)目主要進(jìn)行場(chǎng)內(nèi)制作，安裝工程尚未大規(guī)模開(kāi)始，導(dǎo)致當(dāng)年項(xiàng)目累計(jì)結(jié)算1.56億元，形成應(yīng)收賬款9805萬(wàn)元，占當(dāng)年在建項(xiàng)目應(yīng)收賬款的91.75%。

2012年12月，總包方與公司辦理了工程預(yù)決算，但截至年末，總包方的付款審批尚在辦理中，形成應(yīng)收賬款余額9081萬(wàn)元，占當(dāng)年已決算項(xiàng)目應(yīng)收賬款余額70.3%。

2013年末，橋梁總體工程審計(jì)決算工作尚在進(jìn)行中，導(dǎo)致該項(xiàng)目所形成的應(yīng)收賬款余額仍有5081萬(wàn)元，占當(dāng)期已決算項(xiàng)目應(yīng)收賬款余額的63.7%。

2011年，福元路湘江大橋項(xiàng)目按完工百分比確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入1.2億元，而總包方根據(jù)合同約定當(dāng)期支付的工程款僅為5762萬(wàn)元，回款金額遠(yuǎn)低于所確認(rèn)的營(yíng)業(yè)收入。

雖然該項(xiàng)目回款金額很低，但海波重科卻在2011年支付了長(zhǎng)沙福元路湘江大橋項(xiàng)目的鋼材采購(gòu)款4376萬(wàn)元。

不僅湘江大橋項(xiàng)目回款艱難，公司其他重要項(xiàng)目也存在類(lèi)似問(wèn)題。2013年，泗陽(yáng)成子河公路大橋項(xiàng)目按完工百分比確認(rèn)收入7149萬(wàn)元，但合同約定業(yè)主在安裝完畢后按照結(jié)算金額的50%支付工程款，截至2013年底，海波重科收到工程款僅4000萬(wàn)元；杭州秋石路三期項(xiàng)目確認(rèn)收入3652萬(wàn)元，而合同約定總包方對(duì)于場(chǎng)內(nèi)制作階段所完成的工作量按照40%進(jìn)行計(jì)量，并按照計(jì)量結(jié)算金額的80%進(jìn)行支付，導(dǎo)致該項(xiàng)目當(dāng)期收到的工程款僅為188萬(wàn)元。

回款情況的惡化讓?xiě)?yīng)收款項(xiàng)提取的壞賬準(zhǔn)備金大幅增加，2011年～2013年，海波重科的應(yīng)收賬款計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備金分別達(dá)到1909萬(wàn)元、2221萬(wàn)元和3061萬(wàn)元，2013年增幅達(dá)38%。

過(guò)億存貨未計(jì)跌價(jià)準(zhǔn)備

除了應(yīng)收賬款難收回，海波重科還面臨著存貨大幅上升的問(wèn)題。2011年～2013年，海波重科的存貨金額分別為1.25億元、0.78億元和1.38億元，不過(guò)海波重科卻并沒(méi)有為這些價(jià)值過(guò)億的存貨作任何跌價(jià)準(zhǔn)備。

在存貨跌價(jià)準(zhǔn)備的明細(xì)里，海波重科對(duì)原材料和工程施工的零跌價(jià)準(zhǔn)備做了相應(yīng)解釋?zhuān)贿^(guò)這些解釋卻與招股書(shū)里的部分說(shuō)法自相矛盾。

對(duì)于原材料跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況，海波重科表示“（公司）主要原材料為鋼材。由于每個(gè)鋼結(jié)構(gòu)工程項(xiàng)目對(duì)所用鋼材的型號(hào)、規(guī)格和材質(zhì)的要求有所不同，因此公司將鋼材作為專(zhuān)用材料管理，所采購(gòu)的每批次鋼材基本與已簽訂的工程項(xiàng)目合同相對(duì)應(yīng)，沒(méi)有積壓風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期各期末，未發(fā)現(xiàn)原材料因毀損、報(bào)廢、過(guò)時(shí)等原因?qū)е碌臏p值情形，可變現(xiàn)凈值不低于賬面成本，各期末無(wú)需計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備”。

對(duì)于工程施工的跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況，海波重科表示，建造合同通常分為固定造價(jià)合同和成本加成合同。固定造價(jià)合同是指按照固定的合同價(jià)或固定單價(jià)確定工程價(jià)款的建造合同。

海波重科表示目前已簽訂的工程項(xiàng)目合同全部為固定造價(jià)合同。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號(hào)——建造合同》規(guī)定，如果合同預(yù)計(jì)總成本超過(guò)合同預(yù)計(jì)總收入，應(yīng)將預(yù)計(jì)損失立即確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)用。海波重科對(duì)此表示“由于報(bào)告期各期末，公司均未發(fā)生合同預(yù)計(jì)總成本超過(guò)合同預(yù)計(jì)總收入的情況，故無(wú)需計(jì)提預(yù)計(jì)合同損失?！?/p>

而根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，企業(yè)應(yīng)該計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備：該存貨的市場(chǎng)價(jià)格持續(xù)下跌，并且在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)無(wú)回升的希望；企業(yè)使用該項(xiàng)原材料生產(chǎn)的產(chǎn)品成本大于產(chǎn)品的銷(xiāo)售價(jià)格；企業(yè)因產(chǎn)品更新?lián)Q代，原有庫(kù)存原材料已不適應(yīng)新產(chǎn)品的需要，而該原材料的市場(chǎng)價(jià)格又低于其賬面成本；因企業(yè)所提供的商品或勞務(wù)過(guò)時(shí)或消費(fèi)者偏好改變而使市場(chǎng)的需求發(fā)生變化，導(dǎo)致市場(chǎng)價(jià)格逐漸下跌；其他足以證明該項(xiàng)存貨實(shí)質(zhì)上已經(jīng)發(fā)生減值的情形。

實(shí)際上，近年來(lái)，海波重科的主要原材料——鋼材的價(jià)格一直處于下跌趨勢(shì)，且這種趨勢(shì)在可預(yù)見(jiàn)的未來(lái)并無(wú)回升的希望。

對(duì)此，海波重科在招股書(shū)中也表示“2013年末預(yù)付材料款余額較2012年末減少2580萬(wàn)元，主要由于公司期末已開(kāi)工項(xiàng)目材料均已采購(gòu)?fù)瓿?，鑒于下半年鋼材市場(chǎng)價(jià)格持續(xù)走低，公司為進(jìn)一步控制工程成本，尚未開(kāi)始集中采購(gòu)所致”。

顯然，海波重科對(duì)于鋼材價(jià)格的持續(xù)走低做了充分的準(zhǔn)備，鋼材價(jià)格的走低將導(dǎo)致公司前期采購(gòu)鋼材減值（可變現(xiàn)凈值低于賬面成本）的風(fēng)險(xiǎn)急劇放大，這顯然與海波重科宣稱(chēng)的“可變現(xiàn)凈值不低于賬面成本，各期末無(wú)需計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備”相矛盾。

募投項(xiàng)目縮減或因前景不佳

在海波重科對(duì)募投項(xiàng)目的規(guī)劃中，核心為“橋梁鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目”，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資1.6億元，建設(shè)期為1.5年。項(xiàng)目建成后，海波重科的橋梁鋼結(jié)構(gòu)工程年設(shè)計(jì)產(chǎn)能將從現(xiàn)有的4萬(wàn)噸提升至8萬(wàn)噸，達(dá)到中泰橋梁上市前的規(guī)模。

招股書(shū)顯示，“橋梁鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建項(xiàng)目”的建設(shè)資金將用于2.76萬(wàn)平方米的廠區(qū)建設(shè)工程相關(guān)費(fèi)用。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這是該項(xiàng)目縮減后的建設(shè)面積。

據(jù)武漢國(guó)土資源和規(guī)劃局網(wǎng)站于2010年底發(fā)布的一則“海波重型工程科技股份有限公司位于江夏區(qū)鄭店街黃金橋村重型橋梁鋼結(jié)構(gòu)總拼及鋼管拱（箱梁）生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目批前公示”顯示，海波重科將重型橋梁鋼結(jié)構(gòu)總拼及鋼管拱（箱梁）生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目建于江夏區(qū)鄭店街黃金橋村，用地面積為5.3萬(wàn)平方米，建設(shè)規(guī)模為4.25萬(wàn)平方米。

對(duì)比可知，公司上述項(xiàng)目的實(shí)際建設(shè)面積由4.25萬(wàn)平方米縮減為2.76萬(wàn)平方米，減少了35%，但海波重科在招股書(shū)中并未對(duì)此作出說(shuō)明。不過(guò)同行及客戶(hù)的并不樂(lè)觀的發(fā)展現(xiàn)狀或許能說(shuō)明部分問(wèn)題。

海波重科的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之一中泰橋梁日前發(fā)布2014年第一季度報(bào)告，報(bào)告顯示中泰橋梁的營(yíng)收由2013年同期的1.6億元降至1.3億元，降幅為18.7%。相比營(yíng)收降幅，凈利潤(rùn)降幅更為驚人，公司當(dāng)期凈利潤(rùn)為-1048萬(wàn)元，2013年同期為818萬(wàn)元，降幅達(dá)228%。

中泰橋梁的業(yè)績(jī)下滑從去年就已開(kāi)始，中泰橋梁在2013年年報(bào)中表示業(yè)績(jī)下滑主要是由于“政府財(cái)政預(yù)算緊張，政府固定資產(chǎn)投資意愿下降明顯并對(duì)工程的預(yù)算嚴(yán)格控制”。

此外，與海波重科相同，中泰橋梁當(dāng)年的募投項(xiàng)目同樣為橋梁鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)項(xiàng)目，且規(guī)模更大（8萬(wàn)噸），不過(guò)從目前來(lái)看，募投項(xiàng)目并未給經(jīng)營(yíng)狀況帶來(lái)改善，反而由于募投項(xiàng)目的建設(shè)占用部分生產(chǎn)用地，導(dǎo)致2013年完工量出現(xiàn)下降。

此外，曾位列海波重科前五大客戶(hù)的成都路橋今年第一季度業(yè)績(jī)也出現(xiàn)大幅下滑。成都路橋一季度報(bào)顯示，公司當(dāng)季營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為3.7億元和1177萬(wàn)元，同比分別大降62%和77%。