麥肯錫企業(yè)顧問有限公司的一項調查顯示，對同等盈利水平的公司，投資者愿為公司法人治理機制良好的公司股票多支付20%以上的溢價，足見健全公司法人治理的重要性和必要性。《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》也強調推動國有企業(yè)完善現代企業(yè)制度，健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構，建立職業(yè)經理人制度。而中央企業(yè)作為國有經濟的骨干力量，建立健全公司法人治理結構無疑對國有企業(yè)具有示范和引領作用。

本文所稱中央企業(yè)為“中央管理企業(yè)”的簡稱，是指由中央人民政府（國務院）或委托國有資產監(jiān)督管理機構行使出資人職責，且資產財務關系、人事關系分別在中華人民共和國財政部、人力資源和社會保障部單列，領導班子由中央直接管理或委托中組部、中宣部、國資委、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會等中央部委管理的國有獨資或國有控股企業(yè)。

經過多年來重組整合，中央企業(yè)目前有146戶，其中72戶正職負責人和部分副職負責人為黨中央管理（簡稱中管）。根據產業(yè)屬性和功能定位，筆者將其大體分為四類：一是實業(yè)類央企，包括113戶由國務院國資委代表國務院履行出資人職責的央企，其中53戶正職為中管；二是金融類央企，包括28戶由財政部（或委托中國投資有限責任公司，簡稱中投）代表國務院履行出資人職責的中央金融、保險、證券類企業(yè)，其中中投等15戶正職為中管；三是文化類央企，包括財政部代表國務院履行出資人職責的中國出版集團公司（其正職為中管）和中國對外文化集團公司；四是行政類央企，包括由財政部代表國務院履行出資人職責的中國鐵路總公司、中國煙草總公司和中國郵政集團公司，其正職負責人為中管。四類146戶中央企業(yè)中，60%以上已經建立現代企業(yè)制度和法人治理結構。本文重點以國務院國資委監(jiān)管的113戶實業(yè)央企為研究對象，適當兼顧其他類別央企。

2004年，國資委印發(fā)了《關于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，并于2005年正式啟動，后陸續(xù)擴大試點范圍。至2013年底，共有52家央企按要求推進了建設規(guī)范董事會工作，扣除重組和配備未到位等因素，共有49家。另有華潤、招商局、國家電網、中鋁公司、武鋼等22戶中央企業(yè)陸續(xù)建立了董事會，實行董事長、總經理分設。兩者合計71家，占113戶實業(yè)央企的62. 8%。

中央企業(yè)實踐

從2010年4月前列入且外部董事配備到位的寶鋼集團、神華集團等28戶規(guī)范董事會建設央企來看，中央實業(yè)企業(yè)建設規(guī)范董事會主要有如下實踐。

一是大力推行外部董事制度。外部董事制度是中央企業(yè)探索公司法人治理的“生命線”，從根本上解決了“內部人控制”問題。以新興際華為例，2005年被國資委確定為董事會試點央企以來，以外部董事作用發(fā)揮為關鍵，實行外董一票緩決制，實現外董、內董、職董“三智共融”謀發(fā)展，提升了集團科學決策水平。

二是探索試驗董事長、總經理、黨委（黨組）書記多種任職組合模式。領導任職配置模式在一定程度上決定了董事會治理的方向和公司經營管理水平。目前，董事會試點中央企業(yè)的董事長任職模式，主要有外部董事長模式和內部董事長模式兩種。其中還有一個創(chuàng)新試驗，就是由中國建材集團董事長、黨委書記、法定代表人宋志平在2014年前兼任另外一家央企中國醫(yī)藥集團的外部董事長。另外，吳耀文除曾擔任中國中煤能源外部董事長外，還曾經同時兼任新興際華、寶鋼2戶央企的外部董事。

三是由國務院下派監(jiān)事會。113戶國資委監(jiān)管實業(yè)類央企，監(jiān)事會由國務院派出國有重點大型企業(yè)，由國資委分配工作；中國華融資產等四大資產公司及其他非中管主要負責人的中央金融企業(yè)，國務院下派重點金融機構監(jiān)事會，代表國家從出資人角度對所投資的國有企業(yè)進行監(jiān)督。每個監(jiān)事會監(jiān)督3～4戶中央企業(yè)，監(jiān)事會主席都是中央任命的國家副部級公務員，專職監(jiān)事主要由司、處級國家公務員組成，不參與、不干預企業(yè)經營。

中央企業(yè)公司法人治理建設有效提升了中央企業(yè)的綜合競爭力和影響力。2014年，共有四類57戶中央企業(yè)和金融機構進入財富世界500強，其中按照現代企業(yè)制度要求建立法人治理結構的實業(yè)中央企業(yè)有47戶（規(guī)范董事會建設中央企業(yè)26戶）。從截至2006年底試點的寶鋼、新興際華等14家規(guī)范董事會建設中央企業(yè)來看，2005-2010年，面對國際國內復雜多變的形勢，絕大部分試點中央企業(yè)成功應對國際金融危機等重大挑戰(zhàn)，資源配置能力明顯提高，經濟效益和整體實力大幅提升。14家試點中央企業(yè)的資產總額年均增長18.2%，營業(yè)收入年均增長19.7%，利潤總額年均增長12.8%。14家規(guī)范董事會建設中央企業(yè)中入選財富世界500強的企業(yè)數量由2005年的1戶增加到2014年的10戶。

由于探索時間不長，實業(yè)類央企在建立現代企業(yè)制度進程中還存在不少問題，金融類央企在整體上市過程中也有不少需要改進之處，而行政類和文化類央企在現代企業(yè)制度建設進程上更是落后于實業(yè)類和金融類央企。董事長、總經理、黨委（黨組）書記等職權界定沒有完全理清，外部董事資源開發(fā)及選聘渠道沒有完全打通，實業(yè)類央企整體上市形成的“雙層董事會”問題沒有完全解決，國務院下派監(jiān)事會監(jiān)督責任追究問題沒有完全到位。根據國資委安排，28個下派監(jiān)事會對113戶實業(yè)類中央企業(yè)進行監(jiān)督，一般一個由6～7名專職監(jiān)事組成的監(jiān)事會監(jiān)督4戶央企，力量還是略顯薄弱，責任追究難以到位。

盡管經過多次整合，但146戶央企仍然存在多頭監(jiān)管、多龍治水現象。實業(yè)類央企由國資委監(jiān)管，金融類、行政類、文化類央企雖然由財政部代表國務院履行出資人職責，但監(jiān)管分散，多以行業(yè)監(jiān)管代替資產資本監(jiān)管。金融類央企中的15戶中管金融機構，尚無特定的統(tǒng)一機構監(jiān)管，而1998年前尚有中央企業(yè)金融工委監(jiān)管。但事實上，這四類央企之間已經在業(yè)務上相互滲透。這種產融滲透、產文融合的交叉局面越來越普遍，國資監(jiān)管統(tǒng)一、行業(yè)監(jiān)管分開的格局亟待建立健全。

三個層面完善央企治理

結合央企實際，未來，央企的公司治理建設應該從宏觀央資監(jiān)管、中觀法人治理、微觀職業(yè)經理三大層面入手。

宏觀央資監(jiān)管層面

國有企業(yè)無論是建立現代企業(yè)制度還是健全現代產權制度，都離不開完善國有資產管理體制。央資監(jiān)管體制可視為中央企業(yè)外部治理部分。

第一，理順產權歸屬體系。中共十八屆三中全會重申，“國有企業(yè)屬于全民所有”。那么，中華人民共和國全體公民行使權力的機構——全國人民大表大會及其常務委員會，就是代表全民履行包括財產權在內所有政治經濟文化等權力的機構。因此，筆者建議，將“國有企業(yè)”轉稱為“共有企業(yè)”，并將管轄權上移轉交給全國人民代表大會及其常委會，增設“最高人民資產監(jiān)管院”，由現在的“一府兩院”（中央人民政府、最高人民法院最高人民檢察院）改為“一府三院” （中央人民政府、最高人民法院、最高人民檢察院和最高人民資產院），或者將現在的國資委升格為副國級，主要負責人像“兩高”一樣由全國人大選舉產生，不受國務院節(jié)制。同時，按照依法治國的原則，把全國人大及代表選舉、履責體制機制做實，使民主政治和國資監(jiān)管真正落地。

第二，理順政資監(jiān)管體系。實行資本監(jiān)管與職能監(jiān)管分開，組建一個國有資產監(jiān)督管理機構（大國資模式）履行出資人職責，從管資本為主著力，統(tǒng)一監(jiān)管4類146戶中央企業(yè)。對于其涉及的國計民生、國防軍工、金融財稅、文化輿論等管控職能，由有關部委協會通過職能監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管的形式予以施行，從而實現兩個一視同仁。一是加強社會主義市場經濟體系完善，對國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)等不同所有制經濟類企業(yè)作為市場主體在整個社會主義市場經濟運行中的經濟行為，通過經濟手段一視同仁予以對待，發(fā)揮市場決定性作用；二是加強社會主義立法執(zhí)法司法體系建設，對國有企業(yè)、民營企業(yè)、外資企業(yè)等不同所有制經濟類企業(yè)作為企業(yè)公民在整個領土范圍內的社會行為，通過政策、法律手段一視同仁予以監(jiān)管，更好地發(fā)揮政府職能。

第三，理順委托代理體系。在新時期國資監(jiān)管體制下，全國人大或授權國務院設立統(tǒng)一的一個國有資產監(jiān)督管理委員會，現國資委應吸納財政部金融司、企業(yè)司、中央文化企業(yè)國有資產監(jiān)督管理領導小組辦公室和證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等有關機構職能，成為產業(yè)、金融等經營性國有資產的統(tǒng)一監(jiān)管者，履行對各大行業(yè)國有資本的統(tǒng)籌監(jiān)管。在此模式下，國資委定位為經營且營利性國有資產的統(tǒng)一監(jiān)管者，跳出小國資委的局限，進入大國資委的范疇，履行對全國經營且營利性國有資本的統(tǒng)一戰(zhàn)略規(guī)劃布局、統(tǒng)一國資預算編制、統(tǒng)一監(jiān)督管理與考核、統(tǒng)一國資基礎管理（產權管理與統(tǒng)計評價）等重要職能，受托監(jiān)管中央資產，履行出資人職責。借鑒新加坡模式，在央企層面或建立三類國資管理平臺：產業(yè)投資公司、國資投資公司、國資運營公司，分別側重產業(yè)發(fā)展、資本投資、股權運作。2014年7月15日，國務院國資委已推出6戶中央企業(yè)作為首批國企改革試點單位，其中中糧和國投作為國家資本投資公司試點。

第四，理順資本變動關系。筆者建議，組建或改組中央國資投資運營公司后，對現有中央企業(yè)資產實施資本化，引入合作投資者，更多改制為整體上市公司或分業(yè)務板塊上市公司。整體上市和分業(yè)務板塊上市公司由國資投資運營公司或其持股的中央經營企業(yè)持股，分類打造中央國有獨資、國有控股或國有持股的混合所有制企業(yè)。對中央國資投資公司和國資運營公司所持股的承擔具體經營功能的中央企業(yè)進行績效管理，對國有資本進行戰(zhàn)略進退、戰(zhàn)術流轉。戰(zhàn)術流轉主要是指在不同國有投資運營公司或具體經營性央企之間進行流轉。比如，借助基于績效的行政手段，某央企集團旗下的醫(yī)藥上市公司在投資管理下未達到預算目標可流轉到另一企業(yè)集團旗下進行投資管理?；诳冃ВP者建議可用EVA值和EVA率（EVA/凈資產）兩個指標按照50%加權衡量。當然也可以借助基于產業(yè)鏈條和價值鏈條的市場手段，在不同投資運營公司旗下流轉，主要通過市場決定哪個板塊的資產劃到哪個投資運營公司中。在此基礎上，加快推進國有企業(yè)股權多元化改革、發(fā)展混合所有制經濟。

中觀法人治理層面

這是中央企業(yè)公司法人治理的核心內容?；谝陨蠂Y監(jiān)管體制和產權代理關系，中央企業(yè)包括新組建改造的產業(yè)投資公司、國資投資公司和國資運營公司（這些投資運營公司打破實業(yè)、金融、文化、行政類別界限，比如原本管理非銀行金融類資產的中國信達資產管理公司也可改組為中央國資投資運營公司），實行公司法人治理。

第一，完善治理體制。基本思路是：在中央企業(yè)集團建立“下派監(jiān)事會+外部董事過半數的董事會+內部經理層+內部黨委（黨組）+內部職代會（工會）”，即公司法人治理（法人權力系統(tǒng)）與黨組織政治（領導）核心作用（政治領導系統(tǒng)）、職工民主管理（類似于民主協商系統(tǒng)）三大體系融合化的中國特色現代國有企業(yè)制度。

央企董事長可內外結合，每人任職于1～2戶規(guī)模（國有資產總量、營業(yè)收入、利潤總額、職工總量）大小搭配的企業(yè)，職業(yè)經理人身份，在規(guī)模較大央企任董事長兼黨委書記，可同時兼任規(guī)模較小央企的外部董事長。這2戶央企中，規(guī)模大的央企，總經理兼任黨委副書記；規(guī)模較小的央企，總經理任黨委副書記、黨委書記任副董事長。兼任內外部董事長的，其在2戶央企的工作時間配置為：內：外=2：1。董事長只能從企業(yè)家隊伍產生，不能由公務員轉任，但可轉任副部長級以上公務員，也就是由現在的政企雙向交流變革為企業(yè)向黨政單向輸出，關閉政府向企業(yè)流入的通道。因為董事長、總經理等企業(yè)領導人員作為企業(yè)家，屬于特殊人才，而公務員作為政治家是通用人才。特別要用法律和制度厘清董事長與總經理的關系，清晰界定兩者的崗位職責，科學進行任職配置。為發(fā)揮試點央企董事會權威，建議列入國企改革試點的4戶中央企業(yè)董事長兼任黨委書記，由過去的國務院黨組任前備案、國資委黨委研究任免，上劃為由中組部國資委黨委考查、黨中央和國務院任免。

此外，建議監(jiān)事會成員增加國家審計署和中紀委監(jiān)察部等專業(yè)技術力量。外部董事比例配置超過半數，為體現全民所有的性質，其中至少1人為全國人大常委會財經委員會成員。在經理層中外派財務總監(jiān)或總會計師，由出資人機構統(tǒng)一管理。

第二，完善權責體系。央企建立公司法人治理結構后，應當按照公司法和黨章規(guī)定，確定治理結構和黨組織權責、工作重點和決策重點。黨組織要主動適應現代企業(yè)制度的要求，將工作重心聚焦在自己的“核心業(yè)務”上，主要負責企業(yè)的思想建設、政治方向、企業(yè)文化、組織建設等工作，特別在干部管理上發(fā)揮主導作用。還要對經營和生產管理提出建設性意見，主要是提出企業(yè)發(fā)展方向、遠景目的原則，保證黨和國家的路線方針政策以及法律法規(guī)得到貫徹落實。董事會和經理層則主要負責發(fā)展戰(zhàn)略、企業(yè)經營管理等方面重大問題的決策與執(zhí)行等?？傊?，黨組織在涉及“人”的方面“唱主角”，法人治理結構主要在“物”的方面唱主角。

在此基礎上，實現責、權、利的對等、統(tǒng)一，將“集中的權利分散化、隱蔽的權利公開化”，把個人的權利全部交給機構、交給機制，集體決策、民主管理、共同監(jiān)督，基本原則是“集權有道、分權有序、授權有章、用權有度”。具體到中央企業(yè)，權利分配應堅持以董事會為公司重要決策主體，黨組織參與決策；以經理層為執(zhí)行主體。在實際工作中，國有資產管理機構和董事會作為權利分配主體，要做到“集權有道、分權有序、授權有章”；作為權利受托主體，董事會和經營層要做到用權有度。

對于決策分權特別是法人治理結構與黨組織體系權責問題，中央應完善《國有企業(yè)黨組織工作條例》，層層明確黨委和法人治理結構的定位、職責權限，特色化地界定發(fā)揮政治核心作用或戰(zhàn)斗堡壘作用的具體范圍，并層層報上級董事會會同黨委聯合審批（在現行體制下，中央企業(yè)集團報中央、國務院或國資委及其黨委審批），編入《層級職責手冊》，或以《公司章程》附則等形式予以法規(guī)化。對“三重一大”事項做出梳理，屬于發(fā)展戰(zhàn)略、破產、改制、兼并重組、資產調整、產權轉讓、對外投資等治理層面的由董事會做出決策，屬于管理層面的授權經理層做出決策，屬于黨群人事層面的由黨委做出決策，屬于利益調配等涉及職工利益方面的重大決策以職代會意見為主。中央企業(yè)集團工會主席作為職工利益的主要代言人應列入中央企業(yè)領導班子成員序列，以保證其有效履職。同時，要拓展決策議事規(guī)則。決策前，大多數黨委（黨組）成員與大多數董事意見不一致時，暫緩上黨委（黨組）會、董事會決策；決策時，當黨委（黨組）決議與董事會決策不一致時，或不做出決策結論或報上級黨組織或出資機構仲裁。

第三，完善治理文化。中央企業(yè)董事會文化體系應包括：董事會運作理念——注重規(guī)范、維護誠信、務求高效、力爭創(chuàng)新；董事會工作標準——穩(wěn)而不怠、和而不庸、專而不銳，施監(jiān)督于指導，融指導于監(jiān)督；董事行為準則——代股東行權、對股東負責，忠誠、勤勉履職，獨立、審慎、客觀表決；中央企業(yè)法人治理結構內部共事理念——溝通是基礎、信任是保證、支持是關鍵。

微觀職業(yè)經理層面

淡馬錫作為一家卓越的資產投資運營公司，最核心的資產就是卓越的經理人隊伍。這支隊伍來自23個國家，多元文化融合，受過良好的專業(yè)訓練，精力充沛，才華橫溢，體現了國際化、專業(yè)化和高端化的特征，值得借鑒。黨的十八屆三中全會強調，國有企業(yè)要“建立職業(yè)經理人制度，更好地發(fā)揮企業(yè)家的作用”。央企應當在總結經驗的基礎上，繼續(xù)加大國有企業(yè)高管人員市場化選聘和管理力度，在實業(yè)類央企集團層面逐步建立職業(yè)經理人制度，對企業(yè)領導人員實行分層分類管理。

建議今后應從以下三個方面進行探索。

一要轉變觀念。建立職業(yè)經理人貴在“職業(yè)”而不是“官位”的理念，作為經營管理者最根本的職責就是為股東創(chuàng)造利潤，確保國有資產保值增值，實現企業(yè)利潤最大化。

二要暢通渠道。實行選聘制，引入競爭、更新和淘汰機制，促使官員化的經理人走向職業(yè)化、市場化，使其價值通過企業(yè)經營業(yè)績來體現，讓其命運與企業(yè)命運相聯系。重點就是“去行政化”，從根本上廢除國有企業(yè)經理人員的國家干部身份和行政任命制。企業(yè)的組織人事部門對進入市場的經理人主要考查職業(yè)道德水準，以及社會中介機構對經理人的能力、實績考核分析，供企業(yè)擇優(yōu)錄用。從目前來看，中央資本運營公司和投資公司等領導人暫仍由行政任命，中央經營企業(yè)層面的高管則實行職業(yè)經理人制度，市場化選聘和退出。解聘和流動必須依據契約和法律來進行，也就是要依法建立以合同管理為核心、以崗位管理為基礎的市場化用工機制，逐步建立反映勞動力市場供求關系和企業(yè)經濟效益的市場化薪資決定機制。

三要激勵約束。激勵機制的建立與完善主要體現物質利益和經濟人原則。堅持職業(yè)經理人收入與職工收入、企業(yè)效益、發(fā)展目標聯動，行業(yè)之間和企業(yè)內部形成更加合理的分配激勵關系。健全與長效激勵相配套的業(yè)績掛鉤、財務審計、信息披露、延期支付和追索扣回等約束機制。健全激勵機制的內容是：年薪制+股票期權+養(yǎng)老保險。健全約束機制的思路重點是從“良心”到制度的轉變，在內部約束基礎上突出市場約束、法律約束和制度約束。