荷蘭皇家殼牌石油公司是全球化的能源和化工集團(tuán)，在荷蘭阿姆斯特丹證交所、倫敦證交所、紐交所上市，2013年度營(yíng)收4512 億美元、凈利潤(rùn)165 億美元。公司董事會(huì)治理頗具特色，特別是薪酬機(jī)制、績(jī)效評(píng)估方面。

董事會(huì)治理架構(gòu)

截至2013年年底，殼牌公司持股3%以上的股東如下：Euroclear Nederland公司28.52%、BNY代理人公司15.81%、大通代理人公司3.42%。此間，殼牌設(shè)立董事12位，除CEO、CFO及董秘，其他均為完全獨(dú)立于殼牌的非執(zhí)行董事。董事會(huì)每年召開8次左右的常規(guī)會(huì)議，購(gòu)買了董事及高管責(zé)任險(xiǎn)。

公司董事長(zhǎng)是非執(zhí)行董事，與CEO互相獨(dú)立。二人的職責(zé)和權(quán)利由董事會(huì)分別確立，互不重疊。董事長(zhǎng)的權(quán)責(zé)在于管理和運(yùn)營(yíng)好董事會(huì)，保障專門委員會(huì)高效運(yùn)行，及時(shí)準(zhǔn)確地向董事提供公司運(yùn)營(yíng)信息，及時(shí)跟進(jìn)每位董事的需求，并在董秘的協(xié)助下設(shè)計(jì)、批準(zhǔn)并審核董事的培訓(xùn)和深造項(xiàng)目的內(nèi)容等。CEO須在董事會(huì)的全權(quán)授意和批準(zhǔn)之下，實(shí)施董事會(huì)通過(guò)的公司運(yùn)營(yíng)策略方針、公司的日常經(jīng)營(yíng)性管理和運(yùn)營(yíng)。

公司設(shè)置了高級(jí)獨(dú)立董事，由副董事長(zhǎng)擔(dān)任，職責(zé)是向董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)并保證董事會(huì)運(yùn)作的完善，在必要時(shí)必須聯(lián)絡(luò)其他董事，承擔(dān)起與他們進(jìn)行順暢溝通交流的中介作用，還須在股東與董事長(zhǎng)、CEO無(wú)法進(jìn)行正常溝通時(shí)，及時(shí)填空補(bǔ)缺，跟進(jìn)斷聯(lián)的信息渠道。

公司董事會(huì)下設(shè)四個(gè)專門委員會(huì)：審計(jì)、公司與社會(huì)責(zé)任、提名與任命、薪酬。各委員會(huì)每年出具一份報(bào)告，全面詳細(xì)介紹委員會(huì)運(yùn)作情況和工作細(xì)節(jié)。

每次新董事上任后，公司都會(huì)根據(jù)董事的需求，為其量身定制一套助其更好融入公司、角色的綜合性介紹流程，包括實(shí)地考察參觀、與公司高管開會(huì)研討等。此外，董事會(huì)將每年公司發(fā)展的新情況、相關(guān)法律法規(guī)的新變更、公司治理的新進(jìn)展、財(cái)務(wù)信息的新數(shù)據(jù)作為資料編撰起來(lái)提供給董事，并將實(shí)地調(diào)研作為周期性的董事培訓(xùn)的必要內(nèi)容之一。如Gerrit 于2013年1月起擔(dān)任外部董事，針對(duì)其的簡(jiǎn)報(bào)材料就在董秘的主導(dǎo)下精心編撰并伴有專人分業(yè)務(wù)板塊的演示、簡(jiǎn)述和答疑。另外，針對(duì)該董事被任命為社會(huì)責(zé)任委員會(huì)成員，實(shí)地考察被安排在了荷蘭、南非及阿拉斯加的殼牌營(yíng)運(yùn)部門。

成熟的薪酬機(jī)制

每年歲末，公司薪酬委員會(huì)都會(huì)出具董事薪酬報(bào)告，列出薪酬委員會(huì)的構(gòu)成、當(dāng)年工作進(jìn)展、薪酬相關(guān)法律法規(guī)及公司規(guī)定、董事薪酬具體情況。所有董事的總體薪酬水平均與公司年度總體運(yùn)行績(jī)效相掛鉤。非執(zhí)行董事的薪酬構(gòu)成除了固定工資，還會(huì)根據(jù)其是否擔(dān)任高級(jí)獨(dú)董、專門委員會(huì)主席或成員為依據(jù)，每年獲取一筆額外的費(fèi)用。另外，非執(zhí)行董事每次參加董事會(huì)會(huì)議若涉及國(guó)際商旅會(huì)獲得額外5000歐元的補(bǔ)助。董事長(zhǎng)薪酬由薪酬委員會(huì)決定;非執(zhí)行董事的薪酬由董事會(huì)決定。

專委會(huì)評(píng)估績(jī)效

公司提名與任命委員會(huì)常規(guī)性，與世界聞名的獵頭公司接觸，不斷完善和填補(bǔ)董事會(huì)候選人名單。近期，董事會(huì)根據(jù)Davies報(bào)告中的相關(guān)指引，計(jì)劃在2015年內(nèi)實(shí)現(xiàn)董事25%以上為女性的目標(biāo)。

每年提名和任命委員會(huì)都會(huì)在一家第三方咨詢公司的幫助下啟動(dòng)對(duì)董事會(huì)的績(jī)效評(píng)估程序，評(píng)估對(duì)象包括董事會(huì)、專門委員會(huì)、董事。該程序要求所有董事必須秘密完成由提名和任命委員會(huì)、咨詢公司設(shè)計(jì)的在線調(diào)查問(wèn)卷，咨詢公司將結(jié)果導(dǎo)出，并根據(jù)其形成一份報(bào)告分別提交董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)及各委員會(huì)主席。之后，董事長(zhǎng)與每位董事開展一對(duì)一的會(huì)晤，對(duì)報(bào)告進(jìn)行討論，內(nèi)容主要包括董事會(huì)的構(gòu)成是否合理、董事會(huì)行程安排的合理性、董事會(huì)事務(wù)性工作是否得到有力的支持、董事會(huì)資源安排的合理性、董事會(huì)運(yùn)營(yíng)的策略以及風(fēng)險(xiǎn)綜觀等。每位董事須對(duì)討論的內(nèi)容進(jìn)行評(píng)分并給予建議。

而對(duì)董事長(zhǎng)履職的評(píng)估須由副董事長(zhǎng)主持、董事全體參加（董事長(zhǎng)除外）。對(duì)董事長(zhǎng)的評(píng)估主要包括：董事會(huì)溝通與協(xié)調(diào)工作、與CEO的關(guān)系、與其他董事之間的關(guān)系、處理董事相關(guān)事宜的能力、董事會(huì)議以外事務(wù)的履職情況、董事會(huì)議的籌備舉辦能力、與主要股東及其他股東的關(guān)系等。最后，由副董事長(zhǎng)簽署或認(rèn)證董事長(zhǎng)績(jī)效評(píng)估結(jié)果，包括全部董事對(duì)董事長(zhǎng)的總體滿意程度。CEO等高管的績(jī)效評(píng)估由董事長(zhǎng)及所有非執(zhí)行董事討論、評(píng)審。

作者供職于國(guó)務(wù)院國(guó)資委研究中心