董事會(huì)審議投資項(xiàng)目，如果可行性報(bào)告上的指標(biāo)不錯(cuò)，他會(huì)建議項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)出錢持股，不認(rèn)同的話，他會(huì)建議董事會(huì)不予通過議案。“如果你不認(rèn)同持股，我就認(rèn)為你這個(gè)可行性報(bào)告有水分，可能是一個(gè)‘釣魚’報(bào)告。用這么簡單的辦法，就把大量可能的釣魚報(bào)告堵住了。許多人很認(rèn)同我這個(gè)判斷，包括許多企業(yè)老總?！敝袊髽I(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長、獨(dú)立董事周放生對《董事會(huì)》記者表示。

“獨(dú)董不能把自己當(dāng)作花瓶。長期以來的現(xiàn)實(shí)是，每個(gè)公司的獨(dú)董制度有效沒效、好一點(diǎn)還是差一點(diǎn)，更多的不是取決于制度本身，因?yàn)橹贫仍O(shè)計(jì)是一樣的，而是取決于獨(dú)董的個(gè)人素質(zhì)?！敝芊派?002年起先后任職沱牌舍得、五礦發(fā)展、北斗星通、恒安集團(tuán)、中航光電等上市公司獨(dú)董，及文盛新材等非上市公司獨(dú)董，對于促進(jìn)獨(dú)董履職有著自己的“三支箭”：選人、持股、無記名調(diào)查。

選對“一把手”

第一招是選對“一把手”。

做獨(dú)董無疑是有風(fēng)險(xiǎn)的。2004年4月至2014年5月，證監(jiān)會(huì)共處罰獨(dú)董212人;交易所的懲處也不少，如今年10月海聯(lián)訊3位時(shí)任獨(dú)董被公開譴責(zé)。周放生稱，“以證監(jiān)局給獨(dú)董講座提供的案例來看，獨(dú)董被罰的根本原因是企業(yè)的老總想干壞事、干了壞事。我的體會(huì)是，關(guān)鍵是要選對人——?jiǎng)e人請你當(dāng)獨(dú)董，你一定要選對企業(yè)的‘一把手’，看清楚他是好人還是壞人、人品可靠不可靠、有沒可能想干壞事，這太重要了。如果稀里糊涂去做獨(dú)董，一把手為了私利可能明知故犯，你就會(huì)處于非常危險(xiǎn)的境地。再加上如果你不是很專業(yè)、很負(fù)責(zé)，就隨時(shí)可能遭到厄運(yùn)——證監(jiān)會(huì)查處，你也沒什么委屈的?！?/p>

這背后的現(xiàn)實(shí)是：獨(dú)董們往往很忙，又不在企業(yè)上班，即使調(diào)研也多是走馬觀花，難以熟悉企業(yè)的真實(shí)情況。周放生表示，“置自己于信息不對稱，那獨(dú)董就危險(xiǎn)了。所以，首先要選對人，選好人、有底線的人，不選干壞事的人。人可靠了，做獨(dú)董的風(fēng)險(xiǎn)大體上就可控了?！?/p>

在恒安集團(tuán)期間，周放生感覺經(jīng)營團(tuán)隊(duì)“做得蠻出色，不容易”，公司運(yùn)作比較規(guī)范，自己履職也就比較順。以往恒安的董事會(huì)會(huì)議在香港召開，一次周放生說，不需要每次都在香港開，可以在內(nèi)地比如公司總部開，這樣香港的董事也可以到公司看看，這獲得董事長、CEO的認(rèn)可。下次董事會(huì)改在晉江的公司總部開了。

“上市公司獨(dú)董制度最大的問題是，獨(dú)董基本是董事長請的，起碼是董事長認(rèn)可的。獨(dú)立性一開始就不穩(wěn)固?！痹温殗鴦?wù)院國資委企業(yè)改革局副局長的周放生表示，“國資委搞的國有獨(dú)資企業(yè)董事會(huì)試點(diǎn)，從企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)來說肯定不好，但外部董事不是董事長請的，是國資委請的，出身不一樣，同樣素質(zhì)的人做董事，國資委的董事會(huì)的有效性超過上市公司?！彼寡?，國有上市公司一股獨(dú)大現(xiàn)象這些年來基本沒變，導(dǎo)致公司治理難以起作用，甚至整個(gè)董事會(huì)都是花瓶，“所以，根本上，還是要按十八屆三中全會(huì)的要求，改制度、改股權(quán)結(jié)構(gòu)，首先是形成科學(xué)、制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在充分競爭性領(lǐng)域國有股應(yīng)降到50%以下，30%左右就夠了。剩下的應(yīng)有民營資本、核心人員資本。‘有想法’的老總就不想了、不敢了、不能了。企業(yè)行為就靠譜了”。

團(tuán)隊(duì)持股防釣魚

履職獨(dú)董多年，周放生投的都是贊成票——他沒有遇到過極端情況，對提案他如果提出問題，往往會(huì)得到其他獨(dú)獨(dú)董首先的認(rèn)可，最后也往往得到董事長等的認(rèn)可，隨即對議案進(jìn)行修正，或放棄，其中后者屬事實(shí)上的否決了?！叭绻姨釂栴}的那個(gè)議案不撤，董事長堅(jiān)持要過，我就會(huì)投反對票了。我態(tài)度比較明確，一般都是同意或者反對。如這事不行，同時(shí)說明理由?！?/p>

遇到投資決策，周放生會(huì)建議項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)持股這一招?！艾F(xiàn)在企業(yè)容易出問題的往往是在投資項(xiàng)目上。投資項(xiàng)目比較專業(yè)，很多獨(dú)董未必能明白。如果說可行性報(bào)告上的指標(biāo)不錯(cuò)，我會(huì)建議項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)出錢持股，就是要跟公司一起承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。由于項(xiàng)目資本規(guī)模不同，并不需要硬性規(guī)定必須持有多少，關(guān)鍵是要管理團(tuán)隊(duì)輸不起。如果你不想持股，我就認(rèn)為你這個(gè)可行性報(bào)告是個(gè)可批性報(bào)告、釣魚報(bào)告，我會(huì)建議董事會(huì)不予通過。”

周放生表示，“現(xiàn)在上市公司投資失誤不計(jì)其數(shù)，甚至明目張膽為領(lǐng)導(dǎo)個(gè)人牟利的投資項(xiàng)目在董事會(huì)也通過了，好大喜功的項(xiàng)目也能通過。項(xiàng)目失敗的原因五花八門，誰能弄的明白？誰能控制得了？神仙都做不到。股民很無奈，追責(zé)還不太好追責(zé)。人家說，投資哪有百分之百成功的？一句話就給你擋住了。我這是個(gè)非常簡單的辦法，誰干活誰擔(dān)責(zé)、誰受益、誰買單。不需要獨(dú)董有多高的水平去識破問題?！?/p>

網(wǎng)絡(luò)無記名調(diào)查

信息不對稱是獨(dú)董履職的大敵。董事會(huì)閉會(huì)期間，周放生有時(shí)會(huì)去企業(yè)調(diào)研、參加活動(dòng);有時(shí)重要子公司開董事會(huì)會(huì)議，如果時(shí)間、地點(diǎn)合適，他會(huì)提出自己過去聽聽。

周放生認(rèn)為，信息不對稱是天然的，“有時(shí)，是有選擇性匯報(bào)、有選擇性聽匯報(bào)。這樣怎么能知道真實(shí)的信息？”同時(shí)，獨(dú)董的精力、調(diào)研時(shí)間很有限，“傳統(tǒng)的調(diào)研方式不太容易了解公司真實(shí)情況。因?yàn)槟闶仟?dú)董，去調(diào)研，肯定是公司安排、有人陪，這就受限制了”。他強(qiáng)調(diào)，“化解信息不對稱，傳統(tǒng)的辦法不行，要用民主的辦法，就是互聯(lián)網(wǎng)無記名問卷調(diào)查。這種方法，必須是第三方操作，不能是企業(yè)自己操作。就像今年國務(wù)院請了第三方國家行政學(xué)院來評估簡政放權(quán)的效果一樣。”

互聯(lián)網(wǎng)無記名問卷調(diào)查方面，中國國航的相關(guān)做法讓周放生很有感觸。黨的群眾路線教育實(shí)踐活動(dòng)開展以來，國航通過“群情直通車”軟件，讓34000多名員工參與進(jìn)來，有效參與率達(dá)98.6%。群情直通車調(diào)查利用互聯(lián)網(wǎng)，30天就收集員工意見10萬多條?！笆藢萌腥珪?huì)提出建立直接聯(lián)系和服務(wù)群眾的制度。從直接聯(lián)系群眾的角度來看，要征集3萬多名員工反映10萬多條意見，若是和員工個(gè)別談心，幾乎做不到;召開座談會(huì)，恐怕得開上千次。而且員工也未必敢講真話。群情直通車以其特有的不記名、在線、快速、開放等特點(diǎn)，得到了員工的高度認(rèn)可?！?/p>

周放生表示，“這次群情直通車調(diào)查得出的不少結(jié)果，與之前公司領(lǐng)導(dǎo)班子的判斷及在面對面有限的范圍內(nèi)征求意見所獲得的感覺不大一樣，其中不少甚至出乎意料?！比纾瑖近h委書記樊澄表示，在對公司各級班子存在“四風(fēng)”的問題上，之前絕大多數(shù)公司領(lǐng)導(dǎo)都認(rèn)為是形式主義和官僚主義最嚴(yán)重，但員工認(rèn)為最突出的是享樂主義。

但互聯(lián)網(wǎng)無記名問卷調(diào)查這一招，獨(dú)董周放生還沒使用。他表示，“現(xiàn)在沒有一套制度性辦法，大家還沒有這種習(xí)慣，也擔(dān)心這個(gè)會(huì)不會(huì)出亂子？所以這種好方法，需要有規(guī)定來推進(jìn)。比如證監(jiān)會(huì)規(guī)定，上市公司每年必須做一次，由獨(dú)董委托，調(diào)查問卷系列可以由證監(jiān)會(huì)擬定。調(diào)查結(jié)果首先給獨(dú)董看，獨(dú)董決定結(jié)果怎么進(jìn)行傳遞、討論等，有權(quán)決定怎么處理信息。更好的方式是證監(jiān)局直接委托來做，結(jié)果報(bào)告給證監(jiān)局，證監(jiān)局給獨(dú)董或董事長看。這將是個(gè)重大改變——現(xiàn)在的情況是，信息的提供人是好人，信息就真實(shí)，是壞人，就連證監(jiān)會(huì)一塊蒙。”