楊曦 楊力

摘要：由次貸危機(jī)引發(fā)的全球金融危機(jī)使西方發(fā)達(dá)國(guó)家企業(yè)面臨巨大的財(cái)務(wù)問(wèn)題，陷入了窘迫之地，這卻為中國(guó)企業(yè)創(chuàng)造了一條通過(guò)跨國(guó)并購(gòu)走向世界的捷徑。然而，事與愿違，本文以中鋁收購(gòu)力拓的案例為出發(fā)點(diǎn)，通過(guò)梳理此次收購(gòu)的全過(guò)程，深度分析中鋁收購(gòu)力拓的目的、動(dòng)因，揭示我國(guó)企業(yè)跨國(guó)并購(gòu)的出發(fā)點(diǎn)，并總結(jié)中鋁收購(gòu)力拓失敗的原因，為我國(guó)企業(yè)應(yīng)對(duì)跨國(guó)收購(gòu)的機(jī)遇之時(shí)能夠知己知彼提出一些有效的意見和建議。

關(guān)鍵詞：跨國(guó)并購(gòu)；失敗原因；啟示

一、引言

世界經(jīng)濟(jì)受到金融危機(jī)的影響前景黯然，市場(chǎng)需求減少，更加引起以出口為向?qū)У闹袊?guó)企業(yè)重視的是，各國(guó)為了維護(hù)本國(guó)利益，已開始設(shè)置貿(mào)易壁壘，貿(mào)易保護(hù)主義悄然而行。

另一方面，隨著全球資本市場(chǎng)流動(dòng)性降低、信貸狀況收緊以及企業(yè)盈利下降，很多國(guó)家的企業(yè)都面臨嚴(yán)峻的流動(dòng)性問(wèn)題。

對(duì)于中國(guó)企業(yè)，尤其是國(guó)有大型企業(yè)來(lái)說(shuō)，為了繞開貿(mào)易保護(hù)，通過(guò)跨國(guó)并購(gòu)，直接進(jìn)入企業(yè)所在國(guó)，不失為在金融危機(jī)下，中國(guó)企業(yè)尋求出路、走向世界品牌的一舉兩得的良性途徑，而且，我國(guó)的國(guó)有企業(yè)具有充足的流動(dòng)性這樣有利的條件，同時(shí)，又具有中國(guó)這個(gè)世界最大的市場(chǎng)為支撐，保證其穩(wěn)定的現(xiàn)金流。

因此，中國(guó)企業(yè)通過(guò)跨國(guó)并購(gòu)這樣的外延性擴(kuò)張模式走向世界，具有充分的顯示條件和財(cái)務(wù)條件。

二、中鋁并購(gòu)力拓事件全過(guò)程

（1）公司簡(jiǎn)介

中國(guó)鋁業(yè)，收購(gòu)方，是中國(guó)最大的氧化鋁、原鋁和鋁加工材料生產(chǎn)商，是全球第二大氧化鋁生產(chǎn)商、第三大原鋁生產(chǎn)商。可見中鋁對(duì)鋁礦石的需求是相當(dāng)大的，如果中鋁能夠控制鋁礦石原來(lái)，形成產(chǎn)業(yè)鏈上的協(xié)同效應(yīng)，將非常有助于中鋁的發(fā)展。中鋁著眼于國(guó)際化多金屬礦業(yè)公司的戰(zhàn)略定位，立足國(guó)內(nèi)面向海外，積極整合國(guó)內(nèi)資源，加快開拓全球業(yè)務(wù)以及廣泛的產(chǎn)品組合。

力拓，目標(biāo)公司，是世界第二大礦業(yè)公司，在全球擁有60多家子公司，其向我國(guó)出口鐵礦砂、銅、鋁等礦產(chǎn)品。中國(guó)是其僅次于北美、歐洲和日本之后的第四大市場(chǎng)。

（2）中鋁并購(gòu)力拓的過(guò)程

1、首次注資

2008年中鋁聯(lián)合美國(guó)鋁業(yè)斥資140億美元（美國(guó)鋁業(yè)以認(rèn)購(gòu)中鋁新加坡公司債券的方式出資12億美元，中鋁出資128.5美元）收購(gòu)12%英國(guó)上市普通股，中鋁所購(gòu)力拓的股份約占力拓全部股份的9%。

2、二次出資

2009年2月，受累于全球金融海嘯，力拓面臨387億美元的債務(wù)壓力，不得不向中鋁請(qǐng)求資金解決難題。最終，雙方達(dá)成協(xié)議，中鋁通過(guò)認(rèn)購(gòu)可轉(zhuǎn)債以及在鐵礦石、銅、和鋁資產(chǎn)層面與力拓成立合資公司，想力拓注資195億美元，如果此次交易達(dá)成，中鋁所持股份將達(dá)18%，并將向力拓派出兩名董事，可以直接影響未來(lái)力拓的戰(zhàn)略。

3、轉(zhuǎn)機(jī)

09年3月，澳大利亞投資審查委員會(huì)決定，為使政府“充分考慮”這筆交易，將延長(zhǎng)中鋁與力拓交易的審查時(shí)間。機(jī)敏的新任力拓董事長(zhǎng)看出了端倪，表示不會(huì)將被否決的方案提交股東大會(huì)。

4、交易終止

6月4日，中鋁收到力拓撤銷與中鋁交易的通知，宣告中鋁收購(gòu)失敗。

三、中鋁并購(gòu)力拓的原因

盡管中鋁收購(gòu)力拓最終失敗，但是更值得深思的是為什么中鋁選擇收購(gòu)力拓。中鋁收購(gòu)力拓的目的和動(dòng)因主要有一下幾個(gè)方面：

（1）實(shí)現(xiàn)國(guó)際化、多元化戰(zhàn)略

幾年前，中鋁已經(jīng)推出了其多元化發(fā)展的戰(zhàn)略，因?yàn)橹袖X已經(jīng)發(fā)現(xiàn)左單元金屬產(chǎn)品的企業(yè)發(fā)展越來(lái)越受限制，最終結(jié)果要么向多元化發(fā)展，要么被并購(gòu)。很顯然，中鋁不甘于被并購(gòu)，其收購(gòu)力拓的重要因素就是要實(shí)現(xiàn)國(guó)際化金屬礦業(yè)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。事實(shí)上，走向國(guó)際化，產(chǎn)品多元化是眾多中國(guó)大型企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，中鋁的收購(gòu)為這些企業(yè)提供了一個(gè)戰(zhàn)略發(fā)展的思路。

（2）獲取協(xié)同效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)縱向整合

如果中鋁可以成功收購(gòu)力拓，那么它便可以利用力拓在礦產(chǎn)資源開發(fā)技術(shù)上的優(yōu)勢(shì)，得到更優(yōu)質(zhì)充足的礦產(chǎn)資源，深化供應(yīng)鏈，獲取產(chǎn)業(yè)鏈層面的協(xié)同效應(yīng)。

世界上優(yōu)質(zhì)的礦產(chǎn)資源基本上被三大礦產(chǎn)公司控制，而中鋁控制的國(guó)內(nèi)礦山品味不高，收購(gòu)力拓將實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈縱向整合，避免由于稀土價(jià)格的上漲帶來(lái)的成本風(fēng)險(xiǎn)。

（3）有利的外部條件

中鋁收購(gòu)力拓處于一個(gè)對(duì)收購(gòu)者非常有利的經(jīng)濟(jì)條件之下，世界經(jīng)濟(jì)低迷，增持的成本低，而且力拓的財(cái)務(wù)狀況不佳，這更有助于收購(gòu)者談判時(shí)獲得有利的合同條約。

四、中鋁收購(gòu)力拓失敗的原因

事實(shí)上，中國(guó)企業(yè)在國(guó)際上實(shí)施大規(guī)模并購(gòu)活動(dòng)的經(jīng)驗(yàn)還相當(dāng)少，中鋁并購(gòu)力拓失敗的原因來(lái)自于方方面面，存在許多值得總結(jié)的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)。

1、市場(chǎng)金屬價(jià)格波動(dòng)

從以上的表和圖中可以清楚的看到，只2009年4月之后，金屬產(chǎn)品和礦業(yè)市場(chǎng)回暖，是的力拓如今的股東對(duì)公司預(yù)期的未來(lái)看好，而且，力拓的股價(jià)自協(xié)議公布之后不斷調(diào)高，力拓的融資渠道增多，使得力拓的眾股東們反對(duì)收購(gòu)協(xié)議。

2、無(wú)法避免的政治因素

由于我國(guó)和西方政治體制的不同，國(guó)有企業(yè)所涉及的跨國(guó)并購(gòu)都會(huì)受到目標(biāo)公司所在國(guó)政府機(jī)構(gòu)的干涉，以涉及國(guó)家安全的借口為由不批準(zhǔn)收購(gòu)。此案例中，表現(xiàn)為澳洲投資審核委員會(huì)延長(zhǎng)審核期90天，造成力拓得以拖到金屬市場(chǎng)復(fù)蘇，從而股東們否決此次并購(gòu)。

3、違約成本低

注資協(xié)議取消后，力拓僅向中鋁支付了1.95億美元，即協(xié)議金額的1%，作為違約金，這對(duì)于力拓而言違約成本是很低的，所以力拓才敢于違約支付一點(diǎn)違約金。但是，對(duì)中鋁來(lái)說(shuō)，卻喪失了一個(gè)很好的跨出國(guó)門，整合資源的有利機(jī)會(huì)，這對(duì)中鋁長(zhǎng)期的戰(zhàn)略發(fā)展產(chǎn)生了及其不利的影響。

4、第三方的惡意收購(gòu)影響

另外一家澳大利亞礦業(yè)公司必和必拓在中鋁收購(gòu)期間一直惡意阻撓，協(xié)議達(dá)成后一直采取游說(shuō)，媒體宣傳，提出股東建議等手段時(shí)間干預(yù)

五、中鋁收購(gòu)力拓失敗的啟示

中鋁收購(gòu)力拓失敗，對(duì)于中鋁來(lái)而言是一次慘痛的教訓(xùn)，一旦收購(gòu)成功實(shí)施，對(duì)中鋁的國(guó)際化、多元化發(fā)展具有極其重要的戰(zhàn)略意義，中鋁將向世界品牌邁出一大步。

正所謂失敗乃成功之母，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，不僅對(duì)中鋁未來(lái)發(fā)展過(guò)程中可能實(shí)施的并購(gòu)有積極的意義，還對(duì)未來(lái)我國(guó)其他企業(yè)走向跨國(guó)并購(gòu)的成功具有重要的借鑒意義。

1、淡化國(guó)有屬性，突出市場(chǎng)屬性

雖然已經(jīng)實(shí)施改革開放戰(zhàn)略三十幾年，但是我們國(guó)家的經(jīng)濟(jì)體制任然處于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的階段，相比較而言我國(guó)經(jīng)濟(jì)對(duì)政策的依賴度極強(qiáng)，而且，我國(guó)大型企業(yè)基本上都是國(guó)有性質(zhì)，這對(duì)于以市場(chǎng)為向?qū)У臍W美國(guó)家而言，政府的介入會(huì)形成一種自然的偏見，不利于我國(guó)企業(yè)的跨國(guó)收購(gòu)，因此，作為一個(gè)要走向國(guó)際化的中國(guó)國(guó)有企業(yè)，在收購(gòu)過(guò)程中，突出企業(yè)的微觀市場(chǎng)主體地位，以盈利為目的，以股東利益最大化為立足點(diǎn)，展現(xiàn)企業(yè)的市場(chǎng)屬性。

此外，通過(guò)注冊(cè)離岸公司等手段實(shí)施收購(gòu)也是一種可操作的選擇。

2、重視對(duì)政府的公關(guān)

力拓之所以能夠有機(jī)會(huì)違約，重要的原因就是澳大利亞政府審查期延長(zhǎng)。縱觀許多成功的海外收購(gòu)案例，雇傭公關(guān)公司對(duì)政府進(jìn)行游說(shuō)已經(jīng)成為收購(gòu)過(guò)程中必不可少的必要流程。中國(guó)企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略需要這樣的公關(guān)公司的幫助，向當(dāng)?shù)卣U明企業(yè)的立場(chǎng)和遠(yuǎn)大目標(biāo)。

3、對(duì)目標(biāo)公司和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手全面估計(jì)

過(guò)低的違約金協(xié)議給了力拓違約機(jī)會(huì)，對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手必和必拓之后的干預(yù)中鋁也準(zhǔn)備不足，導(dǎo)致中鋁喪失一次走出國(guó)門的良機(jī)。跨國(guó)收購(gòu)可以說(shuō)是一項(xiàng)極其復(fù)雜的系統(tǒng)工程，收購(gòu)公司需要對(duì)目標(biāo)公司、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化等等各方面因素進(jìn)行全面的估計(jì)，從而確定最有利于企業(yè)收購(gòu)的條件。

4、簽訂對(duì)賭協(xié)議，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)

在并購(gòu)協(xié)商過(guò)程中，并購(gòu)方與目標(biāo)公司簽訂對(duì)賭協(xié)議是并購(gòu)方規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的重要方法，使其在未來(lái)控制權(quán)旁落時(shí)也能得到一定得補(bǔ)償。

金融危機(jī)造成了全球性的流動(dòng)性不足，造成歐美眾多企業(yè)陷入財(cái)務(wù)危機(jī)，這為中國(guó)企業(yè)通過(guò)海外并購(gòu)走向國(guó)際化提供了有利的條件，但是猶如中鋁面對(duì)的情況類似，中國(guó)企業(yè)要通過(guò)跨國(guó)并購(gòu)走向國(guó)際化需要應(yīng)對(duì)眾多的難題，中鋁的失敗經(jīng)驗(yàn)對(duì)未來(lái)中國(guó)企業(yè)的跨國(guó)并購(gòu)提供了許多寶貴的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)未來(lái)可能的收購(gòu)有極大的幫助。（作者單位：西南財(cái)經(jīng)大學(xué)）

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