安哲琳　李績(jī)娜

【摘要】?jī)?yōu)先股制度在國(guó)外發(fā)展已久，其在我國(guó)也曾有過短暫的發(fā)展，但是由于種種原因，作為投融資手段之一的優(yōu)先股卻一直沒能在公司法中予以明確規(guī)定。而近日《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》，的公布，標(biāo)志著醞釀已久的優(yōu)先股試點(diǎn)終于推出。優(yōu)先股的發(fā)行首先利好銀行，本文將分析我國(guó)銀行優(yōu)先股的發(fā)展?fàn)顩r，并給出相應(yīng)的建議。

【關(guān)鍵詞】?jī)?yōu)先股 銀行 發(fā)展

一、優(yōu)先股的概述

（一）優(yōu)先股的概念

優(yōu)先股是相對(duì)于普通股而言的。主要指在利潤(rùn)分紅及剩余財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利方面，優(yōu)先于普通股。優(yōu)先股股東沒有選舉及被選舉權(quán)，一般來說對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)沒有參與權(quán)，優(yōu)先股股東不能退股，只能通過優(yōu)先股的贖回條款被公司贖回，但是能穩(wěn)定分紅的股份。

與債券相比，債券是在到期時(shí)公司必須償還本息，而優(yōu)先股只需支付利息，不能要求償還本金，但可以在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行交易。優(yōu)先股的股息高于債券的利息。但是在公司清償時(shí)，債券的支付又排在優(yōu)先股之前。因此，優(yōu)先股相對(duì)債券風(fēng)險(xiǎn)更大，但收益也較債券高。

（二）主要特征

1.優(yōu)先股通常預(yù)先定明股息收益率。由于優(yōu)先股股息率事先固定，所以優(yōu)先股的股息一般不會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況而增減，而且一般也不能參與公司的分紅，但優(yōu)先股可以先于普通股獲得股息，對(duì)公司來說，由于股息固定，它不影響公司的利潤(rùn)分配。

2.優(yōu)先股的權(quán)利范圍小。優(yōu)先股股東一般沒有選舉權(quán)和被選舉權(quán)，對(duì)股份公司的重大經(jīng)營(yíng)無(wú)投票權(quán)，但在某些情況下可以享有投票權(quán)。有限表決權(quán)，對(duì)于優(yōu)先股股東的表決權(quán)限財(cái)務(wù)管理中有嚴(yán)格限制，優(yōu)先股東在一般股東大會(huì)中無(wú)表決權(quán)或限制表決權(quán)，或者縮減表決權(quán)，但當(dāng)召開會(huì)議討論與優(yōu)先股股東利益有關(guān)的事項(xiàng)時(shí)，優(yōu)先股東具有表決權(quán)。

3.如果公司股東大會(huì)需要討論與優(yōu)先股有關(guān)的索償權(quán)，即優(yōu)先股的索償權(quán)先于普通股，而次于債權(quán)人。

二、國(guó)內(nèi)優(yōu)先股的發(fā)展概況

由于種種原因，我國(guó)在很長(zhǎng)的一段時(shí)間沒有優(yōu)先股。1992年5月15日，由國(guó)家計(jì)委和體改委發(fā)布的《股份有限公司規(guī)范意見》明確規(guī)定：“公司設(shè)置普通股，并可以設(shè)置優(yōu)先股……優(yōu)先股不想要公司公積金權(quán)益，……公司終止清算時(shí)，優(yōu)先股股東先于普通股股東取得公司剩余財(cái)產(chǎn)?！边@個(gè)規(guī)定說明我國(guó)不僅允許發(fā)行優(yōu)先股，而且對(duì)優(yōu)先股股東的權(quán)益還作了比較具體的規(guī)定。但是該規(guī)定由于效力不高，所以我國(guó)的股票實(shí)踐中并沒有優(yōu)先股的存在。我國(guó)的《公司法》和《證券法》也沒有對(duì)優(yōu)先股的發(fā)行作出具體的規(guī)定。2012年9月21日，證監(jiān)會(huì)研究中心發(fā)布“優(yōu)先股制度的探討”，2013年11月30日，國(guó)務(wù)院決定開展優(yōu)先股試點(diǎn)，并發(fā)布了《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，這標(biāo)志著我國(guó)正式引入優(yōu)先股制度。2014年3月21日《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》的公布，標(biāo)志著醞釀已久的優(yōu)先股試點(diǎn)終于推出。

三、我國(guó)銀行發(fā)行優(yōu)先股的現(xiàn)狀

2014年4月18日，銀監(jiān)會(huì)和證監(jiān)會(huì)今日聯(lián)合發(fā)布《商業(yè)銀行（行情 專區(qū)）發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充一級(jí)資本指導(dǎo)意見》，明確了商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股的申請(qǐng)條件、發(fā)行程序、合格標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)管要求、發(fā)展路線圖等，精簡(jiǎn)了行政許可事項(xiàng)，加強(qiáng)了信息披露要求。

然而優(yōu)先股首單并沒有像業(yè)界預(yù)期的那樣花落銀行股。

2014年4月24日晚間，廣匯能源首先發(fā)布非公開發(fā)行優(yōu)先股預(yù)案，公司擬發(fā)行不超過5000萬(wàn)股優(yōu)先股，募集資金不超過50億元。

而業(yè)界期待已久的銀行優(yōu)先股終于于2014年4月30日正式破題。浦發(fā)銀行擬向不超過200名的符合《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》和其他法律法規(guī)規(guī)定的合格投資者發(fā)行優(yōu)先股。浦發(fā)銀行也由此成為繼廣匯能源之后的第二家披露優(yōu)先股發(fā)行方案的A股上市公司，也是首家披露優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案的上市銀行。浦發(fā)優(yōu)先股方案的設(shè)計(jì)細(xì)節(jié)很可能被隨后發(fā)行優(yōu)先股的銀行借鑒。

預(yù)計(jì)浦發(fā)銀行率先試點(diǎn)之后，國(guó)有大行包括工、農(nóng)、中、建四大行及部分股份制銀行陸續(xù)也將進(jìn)入優(yōu)先股試點(diǎn)發(fā)行階段，總額度為3700億元左右。

四、優(yōu)先股的推出對(duì)我國(guó)銀行業(yè)的利好

（一）優(yōu)先股推出有助銀行股估值提升

截至2013年12月，16家上市銀行中，12家銀行的市凈率（P/B）低于1，市凈率中值僅為0.94；上市銀行市盈率（P/E）中值水平僅為4.98，遠(yuǎn)低于金融行業(yè)16.36的平均水平；每股收益（EPS）的中值為1.46元，高于金融行業(yè)0.30元的中值水平。種種跡象表明，與收益水平相比，當(dāng)前銀行業(yè)股價(jià)處于嚴(yán)重低估的狀態(tài)。

而優(yōu)先股的發(fā)力，能夠大大減少人們對(duì)銀行資產(chǎn)的焦慮情緒。一方面，由于優(yōu)先股票股利不是發(fā)行公司必須償付的一項(xiàng)法定債務(wù)，如果公司財(cái)務(wù)狀況惡化時(shí)，這種股利可以不付，從而減輕了企業(yè)的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)；另一方面，由于優(yōu)先股票沒有規(guī)定最終到期日，它的的收回由企業(yè)決定，企業(yè)可在有利條件下收回優(yōu)先股票，具有較大的靈活性。另外，從債權(quán)人的角度看，優(yōu)先股屬于公司股本，從而鞏固了公司的財(cái)務(wù)狀況，提高了公司的舉債能力，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小。最后，與普通股票相比，優(yōu)先股票每股收益是固定的，只要企業(yè)凈資產(chǎn)收益率高于優(yōu)先股票成本率，普通股票每股收益就會(huì)上升；除此之外，優(yōu)先股票無(wú)表決權(quán)，因此，不影響普通股股東對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。

（二）優(yōu)先股或?qū)⒊蔀殂y行業(yè)短期內(nèi)補(bǔ)充資本金的重要工具

根據(jù)巴沲爾協(xié)議III的規(guī)定，永久非累積優(yōu)先股對(duì)被計(jì)人一級(jí)資本。因此，發(fā)行優(yōu)先股對(duì)于銀行業(yè)提高資本充足率具有獨(dú)特功能。根據(jù)銀監(jiān)會(huì)給出的商業(yè)銀行2013～2018年分年度資本充足率過渡期安排，我們預(yù)測(cè)，商業(yè)銀行體系至2018年資本缺口累積約11529億元，核心資本缺口累計(jì)約7746億元，而優(yōu)先股的推出對(duì)于彌補(bǔ)這些資本缺口具有重要意義。

（三）銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本將增強(qiáng)銀行的抗風(fēng)險(xiǎn)能力

截至6月末，上市銀行整體的撥備覆蓋率為286%，撥貸比為2.68%，相對(duì)于0.94%的不良貸款率，銀行有充足的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備應(yīng)對(duì)可預(yù)期損失，安全邊際較高。銀行資本作為吸收非預(yù)期損失的保障，通過發(fā)行優(yōu)先股提升銀行的資本水平，不僅可以增強(qiáng)銀行抵御各種未能預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)沖擊的能力，同時(shí)相較于債券融資而言，優(yōu)先股融資僅需按時(shí)支付股息，銀行并沒有還本的壓力，因此降低了銀行在可能危機(jī)期間的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

五、優(yōu)先股的推出我國(guó)銀行可能遇見的問題

（一）優(yōu)先股的融資成本高

優(yōu)先股的償債順序排在次級(jí)債之后，而且期限一般是無(wú)限期，那么其每年的固定股息率至少要高于次級(jí)債券。實(shí)際上，銀行優(yōu)先股的風(fēng)險(xiǎn)水平和普通股區(qū)別不大，優(yōu)先股承擔(dān)了如此高的投資風(fēng)險(xiǎn)，卻無(wú)法獲得銀行經(jīng)營(yíng)的超額收益，那么在固定收益方面理論上也應(yīng)該高于普通股的水平。以工商銀行為例，最近5年的每股現(xiàn)金分紅為每10股1.65元、1.70元、1.84元、2.03元、2.39元，當(dāng)前工商銀行股價(jià)為每股3.8元。那么優(yōu)先股投資者的心理預(yù)期就是自己同樣投入3.8元，每年的收益不應(yīng)該低于0.24元，否則自己還不如去買普通股或者工商銀行可轉(zhuǎn)換債券。以此計(jì)算，每年0.24元/股的收益率相當(dāng)于6.24%。由此來看，銀行優(yōu)先股的固定股息至少也要達(dá)到7%的水平，才能對(duì)投資者形成吸引力。而7%的融資成本，對(duì)銀行來說，并不算低。

（二）優(yōu)先股會(huì)令中小投資者更悲劇

優(yōu)先股使得A股不利于中小投資者的制度設(shè)計(jì)更進(jìn)了一步。A股缺乏舉證責(zé)任在辯方和集體訴訟制度，使得中小投資者在監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者聯(lián)手莊家操縱股價(jià)上束手無(wú)策；股票型基金有最低持股限制，其他投資者沒有，在股價(jià)大跌的時(shí)候，基金難以回避損失；基民沒有因基金管理者投資失誤而罷免他的權(quán)利，無(wú)法有力保證基金管理者負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)；只做股票的小投資者，在股指期貨做空工具推出后，很容易被雙邊（做多做空）殺單邊（做多）；融券和轉(zhuǎn)融券推出后，中小投資者缺乏專業(yè)能力，更加被動(dòng)。如今推出優(yōu)先股后，持有普通股的中小股民的利益被進(jìn)一步擠壓。

（三）優(yōu)先股是對(duì)普通股的補(bǔ)充，從根本上來說它屬于小眾市場(chǎng)

從國(guó)外優(yōu)先股的發(fā)展歷程和規(guī)模上來看，優(yōu)先股只是一個(gè)小眾的市場(chǎng)。例如從美國(guó)來看，目前美國(guó)的優(yōu)先股市場(chǎng)大致在5000億美元左右，相對(duì)于美國(guó)16萬(wàn)億美元的股票市場(chǎng)而言，規(guī)模顯得很小。而且海外優(yōu)先股往往是在上市公司融資困難的時(shí)候才有較好的發(fā)展，也就是說，優(yōu)先股不過是一個(gè)應(yīng)急的融資工具而已。舉例來說，在2008年金融危機(jī)期間，美國(guó)政府動(dòng)用了1250億美元購(gòu)買花旗銀行、摩根大通等9家主要銀行的優(yōu)先股，以穩(wěn)定資本市場(chǎng)和提振市場(chǎng)信心。巴菲特旗下的伯克希爾哈撒韋公司投入50億美元購(gòu)買高盛集團(tuán)的優(yōu)先股，由于高盛難以承擔(dān)高達(dá)10%的股息率，因此2011 年高盛就趕緊支付了55億美元贖回了伯克希爾哈撒韋持有的優(yōu)先股?？傊?，優(yōu)先股是一個(gè)小眾的市場(chǎng)，我們可以理解為其對(duì)于傳統(tǒng)市場(chǎng)的一個(gè)有益補(bǔ)充，但是對(duì)于其發(fā)展規(guī)模不能有過于樂觀的預(yù)期。

（四）從“安全性”和“流動(dòng)性”來看優(yōu)先股存在的風(fēng)險(xiǎn)

總體上比較而言，優(yōu)先股相對(duì)于普通股來說具有更高的安全性。但是從實(shí)際來看，優(yōu)先股在某些年份可能無(wú)法拿到約定的收益，即使是積累型優(yōu)先股，也依賴于次年發(fā)行人的盈利狀況，其可分配收益是否足以補(bǔ)償之前的欠賬仍然存在不確定性。從流動(dòng)性來看，雖然優(yōu)先股也能夠在交易所或者其他法定市場(chǎng)交易，但是可能由于機(jī)構(gòu)投資者的鎖倉(cāng)，流動(dòng)性不會(huì)太活躍。相對(duì)而言，一些規(guī)模較大，且B類份額交投活躍的普通股的流動(dòng)性反而會(huì)更好。

六、總結(jié)

優(yōu)先股在世界各國(guó)作為一種活躍的金融工具，對(duì)資本市場(chǎng)的發(fā)展起到了不可替代的作用。在我國(guó)，由于諸多因素，雖然已經(jīng)歷經(jīng)了一段時(shí)間的發(fā)展，但是始終沒有得到重視，優(yōu)先股的優(yōu)勢(shì)也無(wú)法在我國(guó)的資本市場(chǎng)的得到有效發(fā)揮。隨著經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，資本市場(chǎng)的進(jìn)一步完善，相關(guān)法律法規(guī)的健全，優(yōu)先股將會(huì)在更廣闊的空間里得到發(fā)展，在我國(guó)的經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域中的作用也會(huì)越來越突出，更有效地促進(jìn)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的良性發(fā)展。

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作者簡(jiǎn)介：安哲琳（1992-），女，河北保定人，河北大學(xué)管理學(xué)院財(cái)政學(xué)專業(yè)在讀本科生；李績(jī)娜（1991-），女，滿族，河北秦皇島人，河北大學(xué)管理學(xué)院財(cái)政學(xué)專業(yè)在讀本科生。