張立娟

摘 要：股權分置改革對中國具有重要的現(xiàn)實意義，但是股權分置改革后中小股東的權益受到侵害的現(xiàn)象仍然存在，本文對股改的背景意義以及股改后中小投資者的現(xiàn)狀進行了分析，提出了保護中小股東權益的措施建議。

關鍵詞：股權分置；中小股東；措施

1 引言

2005年4月29日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，股權分置改革試點工作正式啟動。從2005年開始試點，到2006年底上市公司股權分置改革基本完成。中國股市目前可謂已步入“股權分置改革后”的時代。股權分置改革后，控股股東侵害中小股東利益的現(xiàn)象有所減少，但是中小股東權益受侵害的現(xiàn)象依然存在，本文對股權分置改革后中小股東權益的現(xiàn)狀進行了分析，提出了保護中小股東權益的措施。

2 股權分置改革后中小股東權益保護方面存在的問題

政府實施股權分置改革的初衷是好的，股權分置改革在優(yōu)化資源結構，完善公司治理方面有重要的現(xiàn)實意義，但是在股權分置改革后中小股東的權益受到侵害的現(xiàn)象仍很嚴重。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

2.1 中小股東的投票率依然偏低，缺少投票權

股權分置改革中，大股東利用自身的強勢地位，動用一切資源“拜票”和“拉票”， 同時中小股東信息搜尋成本較高，從而使中小股東喪失投票權。從證監(jiān)會的統(tǒng)計資料看，股權分置改革前，中小股東參與投票的比例普遍不高，最低的投票率只有1%左右，也有個別的達到40% ，在股權分置改革中，投票率有了提高，但波動較大。從統(tǒng)計資料顯示，首批試點清華同方的投票率超過70% ，而江蘇三友投票率不足20%，扣除機構投資者（如證券投資基金）的投票，中小股東的投票率依然偏低。

2.2 大股東侵占上市公司資金的行為依然存在，侵害了中小股東的利益

2005年8月23日中國證監(jiān)會、國務院國資委等五部委聯(lián)合發(fā)布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》指出“股權分置改革是為非流通股可上市交易做出的制度安排， 并不以通過資本市場減持國有股份為目的， 當前國家也沒有通過境內資本市場減持上市公司國有股份籌集資金的考慮”， 2006年8月14日滬深證券交易所發(fā)布的《上市公司流通股協(xié)議轉讓業(yè)務辦理暫行規(guī)則》更是明確規(guī)定“流通股份轉讓涉及國有主體所持股份的， 需提供國有資產監(jiān)督管理機構的批準文件”，因此股權分置改革本身并不能從根本上消除國有股“一股獨大”的問題，大股東利用其控制權“合理合法”地操縱上市公司，中小股東不可能對大股東形成有效制衡， 從而為國有股股東侵害上市公司及中小股東的利益提供了現(xiàn)實可能性。大股東通過直接占用上市公司的資金等方式掏空上市公司，損害中小股東的合法權益。

2.3 大小股東之間信息不對稱及利益沖突依然存在

股權分置改革后信息的不對稱仍然會使中小股東處于不利地位，不僅存在大小股東之間的信息不對稱，而且還出現(xiàn)了股東與經理人之間的信息不對稱。大股東和管理層對公司擁有絕對的信息優(yōu)勢，特別是股權分置改革之后由于大股東的利益和公司股價緊密聯(lián)系在一起，他們更有動力去操縱股價，利用其控制權與二級市場配合炒作，此時對中小股東的損害有可能更大。比如大股東可以根據(jù)股票價格的漲跌進行高拋低吸，演化為既有持股優(yōu)勢又能控制上市公司的超級莊家。通過盈余管理或信息操縱結合二級市場的交易以操縱股價，繼而買賣流通的股票獲得收益，讓中小投資者接盤，損害中小投資者的利益?？梢?，股權分置改革解決了非流通股股東與流通股股東之間的矛盾，卻不能解決大小股東之間的矛盾。

3 股權分置改革后維護中小投資者利益的建議

3.1 完善股東大會投票制度，建立多層次體系的股東投票體系，提高中小股東行權便利性

中小股東參與股東大會的成本過高，投票權的行使面臨諸多現(xiàn)實障礙，從而導致股東大會的選舉和表決被大股東所操縱，因此應采取適當?shù)拇胧﹣肀Ｕ现行」蓶|行權的便利。首先，將現(xiàn)場投票、非現(xiàn)場投票和代理投票三種投票方式整合，建立多層次的股東投票機制，滿足不足層次的股東需要。其次，增加信息發(fā)布渠道，讓中小投資者可以方便地得到需要表決的文件，公布文件到表決預留出l 周以上的時間，以保證社會公眾股股東有充足的時間消化提案，順利地參與表決。再次，建立信息平臺，普及電子投票制度。

3.2 深化國有產權制度改革，減持國有股，優(yōu)化股權結構，完善公司治理機制

股權分置問題的解決并不意味著國有股股東、法人股股東與社會公眾股股東的利益就趨于一致， 也不意味著大股東侵占上市公司資金問題得到根治。我們需要的不僅僅是上市公司形式上的“全流通”。而應該是公司治理機制的實質性改善， 因而要完善上市公司治理機制， 就必須深化國有產權制度改革，進行國有股減持，優(yōu)化上市公司股權結構。股權適度集中會提高公司治理水平，我國應該鼓勵多樣化的機構投資，避免股東會“一股獨大”，尤其是應該避免國有股“一股獨大”的現(xiàn)象。首先，可以讓國有經濟由一般競爭性領域向戰(zhàn)略性領域集中，對于那些處于非國民經濟命脈行業(yè)的上市公司，可以通過出讓國家股、國有法人股或者資產重組等方式，降低國有股權的集中程度。其次，應該嘗試著發(fā)展法人持股和機構持股，非凡是法人交叉持股模式，構造穩(wěn)定大股東。培育法人股和其他機構投資者市場，充分發(fā)揮投資專業(yè)化的優(yōu)勢。

3.3 強化上市公司信息披露制度

在資本市場上，由于信息不對稱與市場透明度不高使得信用風險加大，因此必須明確上市公司應予披露信息的范圍和形式，嚴格上市公司虛假陳述和重大遺漏等不實披露的民事和刑事責任，增強信息的對稱性，只有提高信息披露的真實性、完整性、相關性和及時性才能有效保障廣大中小股東的權益，促進上市公司規(guī)范運作。

3.4 中小股東應加強自身的教育，提高自我保護意識

股權分置改革完成以后，更多的金融工具將會進入證券市場，證券市場日趨復雜，要保護投資者的合法權益，必須加強對投資者風險意識的教育，幫助投資者建立正確的投資理念，了解我國的證券法律法規(guī)，并能利用這些法律法規(guī)維護自身的利益。

3.5 建立完整的法律體系，完善法律民事訴訟賠償制度

以立法的形式謀求長期解決中小投資者權益保護問題。進一步完善《公司法》和《證券法》以及對證券市場監(jiān)管的其他各項法規(guī)，并加大執(zhí)法力度。建立民事賠償機制，改善投資環(huán)境，增強中小投資者的信心。由于證券市場環(huán)境的復雜性，各項法律條文應根據(jù)社會發(fā)展、社會需要的變化和證券市場經驗的積累而不斷修訂、完善。

參考文獻

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