張君+鄒晶晶

摘要：近年來，被查實的上市公司財務(wù)造假案例層出不窮，尤其是其IPO前后的業(yè)績大變臉令人咋舌。大量的研究也進一步證實，上市公司在IPO時存在盈余管理行為，以達到粉飾財務(wù)報表、迷惑投資者、取得上市資格的目的。本文以創(chuàng)業(yè)板上市公司“萬福生科”為例，從其財務(wù)造假手段出發(fā)，對其盈余管理行為進行剖析。

關(guān)鍵詞：IPO 盈余管理 萬福生科

一、案例回顧

萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱萬福生科，SZ300268），是由湖南湘魯萬福農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司整體變更設(shè)立的。公司股票于2011年9月27日在深交所掛牌交易，平安證券為其保薦機構(gòu)。萬福生科主要從事稻米精深加工系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，短短幾年時間已經(jīng)發(fā)展成為我國南方最大的以大米淀粉糖、大米蛋白為核心產(chǎn)品的稻米精深加工及副產(chǎn)物高效綜合利用的循環(huán)經(jīng)濟型企業(yè)。然而，好景不長，萬福生科在上市不到一年的時間就被發(fā)現(xiàn)有虛構(gòu)業(yè)績的行為，被稱為“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”。

2012年8月23日，萬福生科發(fā)布2012年半年報稱，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.70億元，同比增長16.18%；實現(xiàn)凈利潤2 655.32萬元，同比減少14.84%。報告對此解釋為“今年上半年，公司實現(xiàn)的凈利潤由于受到原材料價格的上漲，計提的資產(chǎn)減值損失等因素同比有所下降，但隨著募投項目的陸續(xù)建成、投產(chǎn)，產(chǎn)品的升級換代、銷售渠道的積極拓展，公司主營業(yè)務(wù)收入將會持續(xù)穩(wěn)定的增長、經(jīng)營成果將會得到有力的提升”。

2012年9月14日晚，萬福生科突然發(fā)布公告稱：收到中國證券監(jiān)督管理委員會湖南監(jiān)管局《立案稽查通知書》，因涉嫌違反有關(guān)證券法律法規(guī)，湖南監(jiān)管局決定于2012年9月17日起對公司進行立案稽查，并要求公司高管人員堅守崗位，積極配合調(diào)查。9月18日，立案稽查升級為中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

在此之后，就是長達一個多月的停牌，直到10月25日晚，萬福生科才公告承認2012年半年報財務(wù)造假，2012年中報更正報告顯示：“萬福生科半年報中，虛增營業(yè)收入1.88億元、虛增營業(yè)成本1.46億元、虛增利潤4 023.16萬元，此外未披露公司上半年停產(chǎn)事項?！?/p>

然而，值得關(guān)注的是：在萬福生科接到《立案稽查通知書》的前3天，也就是2012年9月11日，公司保薦人平安證券在其出具的“持續(xù)督導(dǎo)報告”中仍堅稱萬福生科“各方面正?！?。

可是，更令人瞠目結(jié)舌的是，在2013年3月1日萬福生科公布的《關(guān)于重大事項披露及股票復(fù)牌的公告》中明確指出，“經(jīng)自查，公司2008年至2011年財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右?！币簿褪钦f，公司在IPO前即存在財務(wù)造假行為，這家于2011年9月27日上市的公司，目前披露的累計虛增收入已高達9.28億元。

二、案例分析

（一）萬福生科主要財務(wù)造假手段分析

經(jīng)分析，發(fā)現(xiàn)萬福生科主要存在以下造假手段：

1.虛構(gòu)項目獲取上市融資。萬福生科招股書顯示，斥資24 058萬元的循環(huán)經(jīng)濟型稻米精深加工生產(chǎn)線技改項目擬建普米生產(chǎn)線、精米生產(chǎn)線、高麥芽糖漿生產(chǎn)線及葡萄糖粉生產(chǎn)線各1條，其中建成后將新增普米產(chǎn)能51 200噸/年，精米產(chǎn)能25 200噸/年，屆時萬福生科普米、精米年產(chǎn)能將達到11.12萬噸、4.52萬噸。2008-2011年6月普米與精米生產(chǎn)線產(chǎn)能及利用率情況見表1與表2。

然而，湖南省鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局網(wǎng)站披露的萬福生科三期技改備案信息中顯示：萬福生科在2008年，也就是公司上市前，已經(jīng)完成了三期技改，建成了年產(chǎn)普米9萬噸、精米7萬噸的生產(chǎn)線。與表1和表2相比較，很容易發(fā)現(xiàn)，招股說明書中分別低報了普米與精米產(chǎn)能3萬噸與5萬噸。若考慮實際產(chǎn)能與公開披露的產(chǎn)量，就會輕易發(fā)現(xiàn)招股說明書中披露的產(chǎn)能利用率與計算出的實際產(chǎn)能利用率相差甚大，具體見表3。

由此可知，萬福生科存在涉嫌虛構(gòu)項目產(chǎn)能以達到獲取上市融資的行為。簡單來看，2008年普米與精米的產(chǎn)能既然已經(jīng)高達9萬噸和7萬噸，就完全沒有必要再募集資金建立新的生產(chǎn)線。顯然，萬福生科上市前所構(gòu)造的“生機勃勃現(xiàn)象”是有意迷惑投資者及監(jiān)管部門。

2.銷售操縱。從萬福生科2012年半年報及更正后的自查報告對比中發(fā)現(xiàn)，萬福生科主要是通過虛構(gòu)客戶和虛構(gòu)資產(chǎn)進行銷售操縱，具體見表4及表5。

表4顯示，在更正后的半年報中，湖南祁東佳美食品有限公司與津市市中意糖果有限公司共虛增收入2 400多萬元。而更正后，另外兩家“大客戶”——湖南省傻牛食品廠與懷化小丫丫食品有限公司所獲得的營業(yè)收入竟然為0元，這兩家客戶均虛增收入1 300多萬元。據(jù)媒體的最新報道，萬福生科IPO時公布的所謂的“第一大股東客戶”東莞市常平湘盈糧油經(jīng)營部2008年剛剛成立，注冊資本僅僅2萬元，并且據(jù)湘盈糧油負責(zé)人透露，該經(jīng)營部根本沒有與萬福生科有任何交易，那么更正后的報告中關(guān)于16 941 956.70元營業(yè)收入的來源，就未可知了。由此可知，萬福生科IPO時即存在虛構(gòu)客戶增加銷售收入的財務(wù)造假行為。

2012年公司自查報告中顯示，公司2012年上半年虛增營業(yè)收入1.88億元、虛增營業(yè)成本1.46億元、虛增利潤4 023.16萬元。眾所周知，虛增利潤必然伴隨著資產(chǎn)的增加或者負債的減少，這恰好與表5中所顯示的資產(chǎn)虛增金額總額40 569 95.06元基本相符。

具體來說，在表5列示的五個資產(chǎn)項目中，預(yù)付款項和在建工程虛增金額較大，分別為4 469萬元與8 036萬元，所占比重分別高達110%與198%。通過比較2011年度與2012年半年度報告中關(guān)于預(yù)付款項與應(yīng)付賬款、現(xiàn)金支付情況之間的勾稽關(guān)系亦可以發(fā)現(xiàn)虛增資產(chǎn)這一事實。如表6所示，從2011年12月31日至2012年6月30日在建工程增加9 323萬元，在此期間，在建工程沒有項目轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)，在這種條件下，若在建工程增加，則一般會有應(yīng)付賬款的增加或是現(xiàn)金支出的增加或預(yù)付賬款的減少。然而，表6顯示預(yù)付賬款非但沒有減少反而增加了263萬元，應(yīng)付賬款只有379萬元的增加額，與此同時，從 2012年半年報現(xiàn)金流量表中發(fā)現(xiàn)購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金只有5 883萬元。顯而易見，萬福生科對“在建工程”這一科目進行了操縱。

（二）萬福生科盈余管理因素分析

研究表明，萬福生科的盈余管理行為與其公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（“一股獨大”，家族持股等）、行業(yè)特征以及監(jiān)管機構(gòu)的缺陷存在相關(guān)性，具體分析如下：

1.“一股獨大”的影響（見下頁表7）。一般來說，大股東有以犧牲中小股東的利益而進行謀取私利的可能，這種現(xiàn)象在股權(quán)集中度高的公司更為普遍。由表7可知，龔永福與楊華榮夫婦為實際控股人，公司上市前后持股比例分別高達80.38%與59.98%。另外，自然人股東陳鑫為楊榮華妹妹的兒子，李方沂系龔永福的世交朋友之子，而社會法人股只有盛橋投資、鴻景創(chuàng)投以及中曉生物，持股比例在公司上市前后分別為8.8%與6.57%。坐擁“最終控制人”寶座的龔永福、楊華榮夫婦，可以通過在股東大會上行使表決權(quán)，對公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、人事任免、利潤分配等決策產(chǎn)生重大影響，從而存在損害公司或其他中小股東利益的可能。

另外，龔永福在造假事件曝光后，表示“我也不想這樣（財務(wù)造假）?！庇纱丝芍?，造假事件并不是由于股東與高管之間的代理問題引起的，而是在控股股東的“庇護指導(dǎo)”下，公司高管“堂而皇之”地進行財務(wù)舞弊。相應(yīng)地，在這種公司治理環(huán)境下，盈余管理的發(fā)生就更不足為奇了。

2.萬福生科行業(yè)特性的影響。萬福生科屬于農(nóng)業(yè)類上市公司，農(nóng)業(yè)類公司造假有“獨到”的條件，農(nóng)產(chǎn)品的交易大多數(shù)是零散的現(xiàn)金交易，這就為上市公司進行盈余管理創(chuàng)造了良好的條件。此外，萬福生科正處于成長性發(fā)展階段，持續(xù)經(jīng)營時間不長，外界對其了解不深，因此投資者及監(jiān)管者根據(jù)其表現(xiàn)的“優(yōu)勢”（如技術(shù)壟斷等）很容易做出錯誤的判斷，認為其有可持續(xù)發(fā)展能力。而事實上，萬福生科也是利用了這一點，使其更有動機通過盈余管理來美化財務(wù)報告中列示的經(jīng)營成果，以此展示自己未來發(fā)展?jié)摿?，迷惑外界?/p>

3.中介機構(gòu)的“維護”。萬福生科能如此“堂而皇之”地進行造假，與中介機構(gòu)的“相互配合”是分不開的。如前所述，經(jīng)自查，萬福生科 2008年至2011年的財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右，也就是說，公司在IPO前即存在財務(wù)造假行為。涉及如此巨大金額的造假行為，作為保薦機構(gòu)的平安證券和作為審計機構(gòu)的中磊會計師事務(wù)所竟然“毫無察覺”，未免有點讓人費解。而且，在造假事件曝光的前三天，即2012年9月11日，平安證券在其出具的“持續(xù)督導(dǎo)報告”中仍堅稱萬福生科“各方面正?！?。對此，我們不得不懷疑萬福生科與中介機構(gòu)之間存在某些利益關(guān)系。如果沒有中介機構(gòu)的“維護”，萬福生科是不可能取得上市資格的。

三、啟示

針對以上分析，本文提出以下幾點建議：

（一）注重對報表之外信息的關(guān)注

投資者在分析資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表時，不能孤立看待各表中的數(shù)據(jù)，而應(yīng)將三張報表結(jié)合起來找出其中的勾稽關(guān)系，進而評價其盈利質(zhì)量和盈利能力水平。此外，隨著公司造假手段的“花樣百出”，投資者不能忽視與公司相關(guān)的其他方面的非財務(wù)信息，比如產(chǎn)能利用率統(tǒng)計表、在建工程項目進度表等，萬福生科造假手段充分說明關(guān)注非財務(wù)信息的重要性。

（二）關(guān)注不同行業(yè)的特征

投資者在進行投資決策時，要考慮不同行業(yè)所固有的特性，比如說農(nóng)業(yè)類上市公司盈利空間小，不太可能出現(xiàn)較高的利潤增長率，如果出現(xiàn)高于行業(yè)平均值的異常比率，投資者就要注意了。此外，農(nóng)業(yè)類公司存在交易頻繁、交易額相對較低、交易對象比較零散的特征，這樣管理層實施盈余管理隱蔽性較強，其盈余管理行為不容易被發(fā)現(xiàn)，從而在客觀上導(dǎo)致發(fā)生盈余管理的可能性較大。

（三）完善公司內(nèi)部治理機制

由上述分析可知，萬福生科董事長與總經(jīng)理二職合一，均由龔永福擔(dān)任，這就為管理層提供了操縱利潤的空間。在我國創(chuàng)業(yè)板市場中，公司治理機構(gòu)表現(xiàn)為股權(quán)高度集中于創(chuàng)業(yè)者個人或家族成員手中，董事長和總經(jīng)理二職合一，由社會公眾分散持有的股票由于所占比例太小，同時有文獻研究表明，與主板類似，股權(quán)集中程度越高，創(chuàng)業(yè)板上市公司進行盈余管理的動機就越大，而且，社會法人股、流通股比例與盈余管理呈反向關(guān)系，因此大力倡導(dǎo)兩職分離，降低股權(quán)集中度，實現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化，提高社會法人股及流通股比例對降低盈余管理有一定的積極作用。

（四）健全上市公司外部監(jiān)管體系

萬福生科案例中中介機構(gòu)的“失職”表明，為了保證股票市場的正常運行，健全上市公司外部監(jiān)管體系勢在必行。資本市場能夠良好運行的大前提是必須剔除那些不合法的上市公司，而做到這一點則需要證監(jiān)會與相關(guān)中介機構(gòu)的全面合作。首先，證監(jiān)會要從源頭上采取措施，嚴格按照《公司法》及其實施細則的要求，嚴把上市公司的入市關(guān)，從2013年年初證監(jiān)會發(fā)布IPO核查令開始至今，已取得明顯成效，尤其是對創(chuàng)業(yè)板市場來說。與此同時，金融機構(gòu)、稅務(wù)部門、工商登記部門以及中介服務(wù)機構(gòu)也要發(fā)揮相應(yīng)的職能，對IPO公司進行嚴格的審查監(jiān)督。特別地，證監(jiān)會要加大對保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所的監(jiān)管要求，對于在工作中存在“有意失職”的保薦人員、財務(wù)顧問以及法律顧問，要制定嚴厲的懲罰措施，除取消其相應(yīng)的職業(yè)資格證之外，若對投資者造成重大損失的，或影響資本市場正常運行的，還要承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。J

參考文獻：

1.吳聯(lián)生，薄仙慧，王亞平.避免虧損的盈余管理程度：上市公司與非上市公司的比較[J].會計研究，2007，（2）：45-51.

2.陳享有.我國A股發(fā)行公司IPO前盈余管理的影響因素實證研究[J].北京工商大學(xué)學(xué)報，2009，（6）：66-72.

3.寧亞平.盈余管理的定義及其意義研究[J].會計研究，2004，（9）：62-66.

（二）萬福生科盈余管理因素分析

研究表明，萬福生科的盈余管理行為與其公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（“一股獨大”，家族持股等）、行業(yè)特征以及監(jiān)管機構(gòu)的缺陷存在相關(guān)性，具體分析如下：

1.“一股獨大”的影響（見下頁表7）。一般來說，大股東有以犧牲中小股東的利益而進行謀取私利的可能，這種現(xiàn)象在股權(quán)集中度高的公司更為普遍。由表7可知，龔永福與楊華榮夫婦為實際控股人，公司上市前后持股比例分別高達80.38%與59.98%。另外，自然人股東陳鑫為楊榮華妹妹的兒子，李方沂系龔永福的世交朋友之子，而社會法人股只有盛橋投資、鴻景創(chuàng)投以及中曉生物，持股比例在公司上市前后分別為8.8%與6.57%。坐擁“最終控制人”寶座的龔永福、楊華榮夫婦，可以通過在股東大會上行使表決權(quán)，對公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、人事任免、利潤分配等決策產(chǎn)生重大影響，從而存在損害公司或其他中小股東利益的可能。

另外，龔永福在造假事件曝光后，表示“我也不想這樣（財務(wù)造假）?！庇纱丝芍?，造假事件并不是由于股東與高管之間的代理問題引起的，而是在控股股東的“庇護指導(dǎo)”下，公司高管“堂而皇之”地進行財務(wù)舞弊。相應(yīng)地，在這種公司治理環(huán)境下，盈余管理的發(fā)生就更不足為奇了。

2.萬福生科行業(yè)特性的影響。萬福生科屬于農(nóng)業(yè)類上市公司，農(nóng)業(yè)類公司造假有“獨到”的條件，農(nóng)產(chǎn)品的交易大多數(shù)是零散的現(xiàn)金交易，這就為上市公司進行盈余管理創(chuàng)造了良好的條件。此外，萬福生科正處于成長性發(fā)展階段，持續(xù)經(jīng)營時間不長，外界對其了解不深，因此投資者及監(jiān)管者根據(jù)其表現(xiàn)的“優(yōu)勢”（如技術(shù)壟斷等）很容易做出錯誤的判斷，認為其有可持續(xù)發(fā)展能力。而事實上，萬福生科也是利用了這一點，使其更有動機通過盈余管理來美化財務(wù)報告中列示的經(jīng)營成果，以此展示自己未來發(fā)展?jié)摿?，迷惑外界?/p>

3.中介機構(gòu)的“維護”。萬福生科能如此“堂而皇之”地進行造假，與中介機構(gòu)的“相互配合”是分不開的。如前所述，經(jīng)自查，萬福生科 2008年至2011年的財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右，也就是說，公司在IPO前即存在財務(wù)造假行為。涉及如此巨大金額的造假行為，作為保薦機構(gòu)的平安證券和作為審計機構(gòu)的中磊會計師事務(wù)所竟然“毫無察覺”，未免有點讓人費解。而且，在造假事件曝光的前三天，即2012年9月11日，平安證券在其出具的“持續(xù)督導(dǎo)報告”中仍堅稱萬福生科“各方面正?！?。對此，我們不得不懷疑萬福生科與中介機構(gòu)之間存在某些利益關(guān)系。如果沒有中介機構(gòu)的“維護”，萬福生科是不可能取得上市資格的。

三、啟示

針對以上分析，本文提出以下幾點建議：

（一）注重對報表之外信息的關(guān)注

投資者在分析資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表時，不能孤立看待各表中的數(shù)據(jù)，而應(yīng)將三張報表結(jié)合起來找出其中的勾稽關(guān)系，進而評價其盈利質(zhì)量和盈利能力水平。此外，隨著公司造假手段的“花樣百出”，投資者不能忽視與公司相關(guān)的其他方面的非財務(wù)信息，比如產(chǎn)能利用率統(tǒng)計表、在建工程項目進度表等，萬福生科造假手段充分說明關(guān)注非財務(wù)信息的重要性。

（二）關(guān)注不同行業(yè)的特征

投資者在進行投資決策時，要考慮不同行業(yè)所固有的特性，比如說農(nóng)業(yè)類上市公司盈利空間小，不太可能出現(xiàn)較高的利潤增長率，如果出現(xiàn)高于行業(yè)平均值的異常比率，投資者就要注意了。此外，農(nóng)業(yè)類公司存在交易頻繁、交易額相對較低、交易對象比較零散的特征，這樣管理層實施盈余管理隱蔽性較強，其盈余管理行為不容易被發(fā)現(xiàn)，從而在客觀上導(dǎo)致發(fā)生盈余管理的可能性較大。

（三）完善公司內(nèi)部治理機制

由上述分析可知，萬福生科董事長與總經(jīng)理二職合一，均由龔永福擔(dān)任，這就為管理層提供了操縱利潤的空間。在我國創(chuàng)業(yè)板市場中，公司治理機構(gòu)表現(xiàn)為股權(quán)高度集中于創(chuàng)業(yè)者個人或家族成員手中，董事長和總經(jīng)理二職合一，由社會公眾分散持有的股票由于所占比例太小，同時有文獻研究表明，與主板類似，股權(quán)集中程度越高，創(chuàng)業(yè)板上市公司進行盈余管理的動機就越大，而且，社會法人股、流通股比例與盈余管理呈反向關(guān)系，因此大力倡導(dǎo)兩職分離，降低股權(quán)集中度，實現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化，提高社會法人股及流通股比例對降低盈余管理有一定的積極作用。

（四）健全上市公司外部監(jiān)管體系

萬福生科案例中中介機構(gòu)的“失職”表明，為了保證股票市場的正常運行，健全上市公司外部監(jiān)管體系勢在必行。資本市場能夠良好運行的大前提是必須剔除那些不合法的上市公司，而做到這一點則需要證監(jiān)會與相關(guān)中介機構(gòu)的全面合作。首先，證監(jiān)會要從源頭上采取措施，嚴格按照《公司法》及其實施細則的要求，嚴把上市公司的入市關(guān)，從2013年年初證監(jiān)會發(fā)布IPO核查令開始至今，已取得明顯成效，尤其是對創(chuàng)業(yè)板市場來說。與此同時，金融機構(gòu)、稅務(wù)部門、工商登記部門以及中介服務(wù)機構(gòu)也要發(fā)揮相應(yīng)的職能，對IPO公司進行嚴格的審查監(jiān)督。特別地，證監(jiān)會要加大對保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所的監(jiān)管要求，對于在工作中存在“有意失職”的保薦人員、財務(wù)顧問以及法律顧問，要制定嚴厲的懲罰措施，除取消其相應(yīng)的職業(yè)資格證之外，若對投資者造成重大損失的，或影響資本市場正常運行的，還要承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。J

參考文獻：

1.吳聯(lián)生，薄仙慧，王亞平.避免虧損的盈余管理程度：上市公司與非上市公司的比較[J].會計研究，2007，（2）：45-51.

2.陳享有.我國A股發(fā)行公司IPO前盈余管理的影響因素實證研究[J].北京工商大學(xué)學(xué)報，2009，（6）：66-72.

3.寧亞平.盈余管理的定義及其意義研究[J].會計研究，2004，（9）：62-66.

（二）萬福生科盈余管理因素分析

研究表明，萬福生科的盈余管理行為與其公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（“一股獨大”，家族持股等）、行業(yè)特征以及監(jiān)管機構(gòu)的缺陷存在相關(guān)性，具體分析如下：

1.“一股獨大”的影響（見下頁表7）。一般來說，大股東有以犧牲中小股東的利益而進行謀取私利的可能，這種現(xiàn)象在股權(quán)集中度高的公司更為普遍。由表7可知，龔永福與楊華榮夫婦為實際控股人，公司上市前后持股比例分別高達80.38%與59.98%。另外，自然人股東陳鑫為楊榮華妹妹的兒子，李方沂系龔永福的世交朋友之子，而社會法人股只有盛橋投資、鴻景創(chuàng)投以及中曉生物，持股比例在公司上市前后分別為8.8%與6.57%。坐擁“最終控制人”寶座的龔永福、楊華榮夫婦，可以通過在股東大會上行使表決權(quán)，對公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、人事任免、利潤分配等決策產(chǎn)生重大影響，從而存在損害公司或其他中小股東利益的可能。

另外，龔永福在造假事件曝光后，表示“我也不想這樣（財務(wù)造假）?！庇纱丝芍?，造假事件并不是由于股東與高管之間的代理問題引起的，而是在控股股東的“庇護指導(dǎo)”下，公司高管“堂而皇之”地進行財務(wù)舞弊。相應(yīng)地，在這種公司治理環(huán)境下，盈余管理的發(fā)生就更不足為奇了。

2.萬福生科行業(yè)特性的影響。萬福生科屬于農(nóng)業(yè)類上市公司，農(nóng)業(yè)類公司造假有“獨到”的條件，農(nóng)產(chǎn)品的交易大多數(shù)是零散的現(xiàn)金交易，這就為上市公司進行盈余管理創(chuàng)造了良好的條件。此外，萬福生科正處于成長性發(fā)展階段，持續(xù)經(jīng)營時間不長，外界對其了解不深，因此投資者及監(jiān)管者根據(jù)其表現(xiàn)的“優(yōu)勢”（如技術(shù)壟斷等）很容易做出錯誤的判斷，認為其有可持續(xù)發(fā)展能力。而事實上，萬福生科也是利用了這一點，使其更有動機通過盈余管理來美化財務(wù)報告中列示的經(jīng)營成果，以此展示自己未來發(fā)展?jié)摿?，迷惑外界?/p>

3.中介機構(gòu)的“維護”。萬福生科能如此“堂而皇之”地進行造假，與中介機構(gòu)的“相互配合”是分不開的。如前所述，經(jīng)自查，萬福生科 2008年至2011年的財務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載，累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右，也就是說，公司在IPO前即存在財務(wù)造假行為。涉及如此巨大金額的造假行為，作為保薦機構(gòu)的平安證券和作為審計機構(gòu)的中磊會計師事務(wù)所竟然“毫無察覺”，未免有點讓人費解。而且，在造假事件曝光的前三天，即2012年9月11日，平安證券在其出具的“持續(xù)督導(dǎo)報告”中仍堅稱萬福生科“各方面正?！?。對此，我們不得不懷疑萬福生科與中介機構(gòu)之間存在某些利益關(guān)系。如果沒有中介機構(gòu)的“維護”，萬福生科是不可能取得上市資格的。

三、啟示

針對以上分析，本文提出以下幾點建議：

（一）注重對報表之外信息的關(guān)注

投資者在分析資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表時，不能孤立看待各表中的數(shù)據(jù)，而應(yīng)將三張報表結(jié)合起來找出其中的勾稽關(guān)系，進而評價其盈利質(zhì)量和盈利能力水平。此外，隨著公司造假手段的“花樣百出”，投資者不能忽視與公司相關(guān)的其他方面的非財務(wù)信息，比如產(chǎn)能利用率統(tǒng)計表、在建工程項目進度表等，萬福生科造假手段充分說明關(guān)注非財務(wù)信息的重要性。

（二）關(guān)注不同行業(yè)的特征

投資者在進行投資決策時，要考慮不同行業(yè)所固有的特性，比如說農(nóng)業(yè)類上市公司盈利空間小，不太可能出現(xiàn)較高的利潤增長率，如果出現(xiàn)高于行業(yè)平均值的異常比率，投資者就要注意了。此外，農(nóng)業(yè)類公司存在交易頻繁、交易額相對較低、交易對象比較零散的特征，這樣管理層實施盈余管理隱蔽性較強，其盈余管理行為不容易被發(fā)現(xiàn)，從而在客觀上導(dǎo)致發(fā)生盈余管理的可能性較大。

（三）完善公司內(nèi)部治理機制

由上述分析可知，萬福生科董事長與總經(jīng)理二職合一，均由龔永福擔(dān)任，這就為管理層提供了操縱利潤的空間。在我國創(chuàng)業(yè)板市場中，公司治理機構(gòu)表現(xiàn)為股權(quán)高度集中于創(chuàng)業(yè)者個人或家族成員手中，董事長和總經(jīng)理二職合一，由社會公眾分散持有的股票由于所占比例太小，同時有文獻研究表明，與主板類似，股權(quán)集中程度越高，創(chuàng)業(yè)板上市公司進行盈余管理的動機就越大，而且，社會法人股、流通股比例與盈余管理呈反向關(guān)系，因此大力倡導(dǎo)兩職分離，降低股權(quán)集中度，實現(xiàn)股權(quán)多元化、分散化，提高社會法人股及流通股比例對降低盈余管理有一定的積極作用。

（四）健全上市公司外部監(jiān)管體系

萬福生科案例中中介機構(gòu)的“失職”表明，為了保證股票市場的正常運行，健全上市公司外部監(jiān)管體系勢在必行。資本市場能夠良好運行的大前提是必須剔除那些不合法的上市公司，而做到這一點則需要證監(jiān)會與相關(guān)中介機構(gòu)的全面合作。首先，證監(jiān)會要從源頭上采取措施，嚴格按照《公司法》及其實施細則的要求，嚴把上市公司的入市關(guān)，從2013年年初證監(jiān)會發(fā)布IPO核查令開始至今，已取得明顯成效，尤其是對創(chuàng)業(yè)板市場來說。與此同時，金融機構(gòu)、稅務(wù)部門、工商登記部門以及中介服務(wù)機構(gòu)也要發(fā)揮相應(yīng)的職能，對IPO公司進行嚴格的審查監(jiān)督。特別地，證監(jiān)會要加大對保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所的監(jiān)管要求，對于在工作中存在“有意失職”的保薦人員、財務(wù)顧問以及法律顧問，要制定嚴厲的懲罰措施，除取消其相應(yīng)的職業(yè)資格證之外，若對投資者造成重大損失的，或影響資本市場正常運行的，還要承擔(dān)相應(yīng)的刑事責(zé)任。J

參考文獻：

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