中國有色金屬建設股份有限公司 韓金鴿

1 公司治理概述

公司治理有兩種含義，即廣義含義與狹義含義。狹義的公司治理含義只包括公司治理結構，公司治理結構指的是企業(yè)的要素投資者與相關利益者兩者間的一種制度安排。而現(xiàn)代公司的一個典型特征就是公司治理結構，這在股份公司中表現(xiàn)得特別明顯。

公司治理結構由外部治理結構與內部治理結構構成。其中外部治理結構即是和內部治理結構相適應的公司外部制衡體系，兩者通過企業(yè)信息披露，對公司經(jīng)營者業(yè)績與公司績效進行評價，同時利用外部競爭市場的優(yōu)勝劣汰機制約束、激勵公司及經(jīng)營者。通常人們認為外部治理結構由法律約束機制、政府監(jiān)管治理機制、市場治理機制三方面構成。公司治理形式如圖1所示。

圖1 公司治理形式

2 國有企業(yè)公司治理改進的障礙

2.1 市場體系不完善，導致外部監(jiān)控不力

市場經(jīng)濟體系的不完善，導致外部監(jiān)控力度不足。公司控制權市場作為一種外部公司治理機構，對公司的治理、監(jiān)管是相對不足的。在我國資本市場的現(xiàn)狀中沒有建立起評價經(jīng)營者管理才能的制度，關于公司治理的法律法規(guī)也不健全，集中表現(xiàn)在股東大會流于形式，與董事會的職權劃分相互重疊，在實踐中無法實現(xiàn)在公司中的作用。在《證券法》、《破產(chǎn)法》、《會計準則》等法律中，相關的條例與市場經(jīng)濟、公司治理不適宜，需要進一步的改善。以光大證券事件為例：2013年8月16日11點05分，上證指數(shù)出現(xiàn)大幅拉升大盤一分鐘內漲超5%。最高漲幅5.62%，指數(shù)最高報2198.85點，盤中逼近2200點。11點44分上交所稱系統(tǒng)運行正常。下午2點，光大證券公告稱策略投資部門自營業(yè)務在使用其獨立的套利系統(tǒng)時出現(xiàn)問題。8月18日，證監(jiān)會通報光大證券交易異常的應急處置和初步核查情況，并立案調查。8月18日下午，光大證券公布自查報告。相關專家認為光大證券事件的發(fā)生絕非偶然，這不僅僅是券商業(yè)務創(chuàng)新過程中出現(xiàn)的問題，交易所、監(jiān)管層都應從此次案例中吸取教訓，嚴控市場風險底線。

2.2 股權結構過于集中

與國外發(fā)達資本主義國家相比，我國證券市場運行的時間較短，且許多的上市公司都是由國有企業(yè)改制而成，股權在上市時就比較集中，同時國有股和法人股流通性較弱抑制了股權的變動和流動，因而造成了我國上市公司股權集中度較高。表1顯示了2013年我國上市公司第一大股東的持股比例，從表中可以看出，第一大股東平均持股比例較高，其中金鉬股份的第一大股東股權比例為74.09%，在這當中，榮華實業(yè)的第一大股東平均持股比例最低，為16.37%。由表2可知，我國上市公司前五大股東的平均持股比例為59.0%，遠高于美國、日本、德國等發(fā)達國家。

表1 2013年國有色金屬采選行業(yè)上市公司股權結構狀況

表2 股權集中度的國際比較

2.3 法律環(huán)境不完善，導致董事會功能缺失

關于公司治理的法律法規(guī)不健全，集中表現(xiàn)在股東大會流于形式，與董事會的職權劃分相互重疊，在實踐中無法實現(xiàn)在公司中的作用。缺少監(jiān)理會、監(jiān)事會對董事會的有效制約，在法律中允許的董事長可身兼總經(jīng)理一職的規(guī)定更是為個人的獨斷行為做好鋪墊。

在現(xiàn)實中政府的影響力是巨大的，它不僅影響著企業(yè)的決策、企業(yè)的方針，在銀行方面也同時承受著政府的壓力，使得銀行不能客觀全面地對是否實施貸款進行正確的判斷。其中政府的不合理行為直接影響了經(jīng)濟體系進一步的優(yōu)化升級。

2.4 公司內部治理結構弱化

在我國國有上市公司中沒有形成人格化的產(chǎn)權主體，內部股東大會、董事會的作用達不到有效利用，企業(yè)的高層全權管理擁有最終的控制權，有嚴重的個人獨斷行為，把企業(yè)所有者排除在外。在提高了決策效率的同時，也導致了決策不能集思廣益，放松了對決策者的監(jiān)督。在沒有內外監(jiān)督的情況下企業(yè)的發(fā)展方向和方針，都有可能出現(xiàn)偏差，內部結構更加弱化。以2009年五糧液集團事件為例：自2009年7月28日起對宜賓五糧液股份有限公司(以下簡稱“五糧液”)涉嫌違法違規(guī)行為立案稽查。結果顯示五糧液涉嫌違反了《證券法》第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。通報的發(fā)布引該結果宣布后，五糧液也于24日起引起市場的一片嘩然。

3 國有企業(yè)公司治理的優(yōu)化途徑

3.1 完善公司治理的法律體系

首先是建立起保護中小股東的法律法規(guī)，中小股東不能利用自己的職權來以權謀私，同時，公司不能損壞中小股東的權益和利益。將不符合現(xiàn)代化企業(yè)的法律法規(guī)進行整改，從法律上保障股權人的權利，使法律能夠適應企業(yè)的發(fā)展。其次是將信息披露法律化，加大企業(yè)信息披露的處罰力度。對于違反了信息披露機制的公司，不僅進行經(jīng)濟上的處罰，而且還要進行法律上的嚴懲。完善證券民事的賠償制度，保障股東的權益；并且，要組建專門的機構來保護證券投資者，對于損害公司股東、董事的行為提起民事賠償訴訟。

3.2 健全市場體系，完善多元化股權體制

市場作為公司發(fā)展的依托，它的完善和發(fā)展對公司有著重要的作用，要想使公司能夠得到更好的發(fā)展，就要健全市場體系。經(jīng)理人市場是企業(yè)得到發(fā)展的重要外部環(huán)境，一個盡職盡責的企業(yè)經(jīng)理人將會促進企業(yè)的發(fā)展，同樣，不盡職的企業(yè)經(jīng)理人將會阻礙企業(yè)的發(fā)展，所以要完善經(jīng)理人市場的競爭機制，使優(yōu)秀的經(jīng)理人能夠為企業(yè)的發(fā)展做出貢獻。

3.3 政府職能定位明確

政府作為國家宏觀調控的主題，在一定程度上對企業(yè)的發(fā)展有促進的作用，所以政府要明確地定位政府的職能，加大對企業(yè)和市場的監(jiān)管力度。首先要細化監(jiān)管原則，提高監(jiān)管的能力。所以，要想使公司治理能夠順利地進行，使企業(yè)得到更好的發(fā)展，就要改造金融體系。2013年的十八屆三中全會之前，中國企業(yè)研究院首席研究員李錦表示，在2014年要明確國企與私企的治理范圍，兩方都要有所進退，積極吸引民間企業(yè)資本。同時，要解決央企國企的歷史遺留問題，將政府職能的定位更加準確，促進國企與民營的共同發(fā)展。

3.4 落實對高級管理人員的監(jiān)管制度和問責制度

國有企業(yè)是國有控股企業(yè)，國有企業(yè)的發(fā)展對國家經(jīng)濟的長治久安有著重要的影響。所以要加強對國有企業(yè)領導機構的監(jiān)督。這些監(jiān)督包括社會監(jiān)督、行政監(jiān)督、黨內監(jiān)督和司法監(jiān)督。同時要在監(jiān)督的過程中啟用問責機制，對于國有企業(yè)公司內部各個階層的管理人員的違法犯罪行為，要認真地落實問責機制，對于不法行為和違法犯罪的人員進行行政問責和刑事問責等，并且追究其法律責任，達到公司治理的目的。

3.5 建立有效的激勵機制

表3 2013年中國有色金屬采選行業(yè)上市公司經(jīng)理層激勵狀況

國有企業(yè)的薪資制度大都是固定的基本工資加上公司的各種獎金。隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展，國有企業(yè)固有的薪資制度已經(jīng)不適應社會主義市場經(jīng)濟條件下國有企業(yè)的發(fā)展，所以國有企業(yè)要調整企業(yè)的薪資制度，使其履行的職責與薪資相掛鉤。目前而言，部分國有企業(yè)的收入制度已經(jīng)進行了局部優(yōu)化改革，但是改革的內容限于工資總額制度，調整的幅度十分有限。報酬與經(jīng)營績效的相關度一般不如民營企業(yè)高，也就滋生了效率不高的現(xiàn)實。

4 結語

隨著經(jīng)濟全球化的發(fā)展，外資企業(yè)不斷地進駐中國市場，社會主義市場經(jīng)濟條件下，中國市場上存在著外企、私企和國有企業(yè)。本文通過研究國有企業(yè)治理存在的市場體系不完善，導致外部監(jiān)控不力、公司治理的法律環(huán)境不完善、政府行為的不合理、公司內部治理結構弱化、缺乏有效的激勵約束機制、外部監(jiān)控機制不全的問題，并且提出了相應建議，以此來達到企業(yè)治理的目的，使國有企業(yè)能夠得到更好的發(fā)展。

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