◎ 李莘園 王文慶（吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心，長春130022）

吉林長春：開辟超募資金投資新渠道

◎ 李莘園 王文慶（吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心，長春130022）

我國成立資本市場以來，每年都有相當(dāng)數(shù)量上市公司的IPO超額融資，急需選擇募投項目，增加收益。由于我國區(qū)域資本市場還不夠完善，缺少較好的投資渠道，所以在短期內(nèi)還無法徹底解決IPO超額融資的問題。探索和解決好IPO超額融資的使用管理和投向問題，對貫徹黨的十八屆三中全會《決定》中關(guān)于?健全多層次資本市場體系‰的要求，提高我國資本市場資源配置效率，維護產(chǎn)權(quán)交易市場健康發(fā)展，具有十分重要意義。

1 IPO和超募資金的概念

IPO的全稱是Initial Public Offer，即?首次公開發(fā)行‰。在我國證券市場上，IPO是指股份公司首次向社會公眾公開招股，發(fā)行股票的方式。

上市公司利用證券市場進行募集資金，募集到的資金由兩部分組成，統(tǒng)稱募集資金。一部分是按社會公眾公開招股計劃募集的資金，另一部分是超過招股計劃募集的資金。超募資金是指上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集的資金金額，簡稱?超募資金‰。

2 超募資金的使用管理

為了規(guī)范上市公司募集資金的使用管理，提高募集資金的使用效率，保護投資者的合法權(quán)益，國家證監(jiān)會下發(fā)了《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)文件，對超募資金的使用管理提出了明確要求。股份公司首次向社會公眾公開招股募集的超募資金使用之前，要存放于募集資金專戶管理。使用超募資金應(yīng)根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會審議通過后，參照證券交易所的相關(guān)規(guī)定辦理使用手續(xù)。按照以下先后順序，有計劃的進行使用管理：

（1）補充流動資金；

（2）歸還銀行貸款；

（3）補充募投項目資金缺口；

（4）用于在建項目及新項目。

3 超募資金使用應(yīng)注意的問題

（1）上市公司募集的?超募資金‰，可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應(yīng)當(dāng)承諾在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助。

（2）超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后2個交易日內(nèi)報告交易所并公告下列內(nèi)容：

A本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；

B募集資金使用情況；

C使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；

D在補充流動資金后的12個月內(nèi)不進行高風(fēng)險投資以及為他人提供財務(wù)資助的承諾；

E使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

F獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)出具的意見。

(3)上市公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的，應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，并按照下列要求，科學(xué)、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務(wù)：

A上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告交易所并公告改變原因及保薦機構(gòu)的意見。

B變更后的募投項目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。

C上市公司擬變更募投項目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后2個交易日內(nèi)報告交易所并公告以下內(nèi)容：

a原募投項目基本情況及變更的具體原因；

b新募投項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；

c新募投項目的投資計劃；

d新募投項目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

e獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)對變更募投項目的意見；

f變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

g新募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)參照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進行披露。

D上市公司變更募投項目用于收購控股股東或者實際控制人資產(chǎn)（包括權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

（4）保薦機構(gòu)至少每半年度對上市公司募集資金（包括超募資金）的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調(diào)查。每個會計年度結(jié)束后，保薦機構(gòu)對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露年度報告時向交易所提交，同時在網(wǎng)站上披露。

2013年10月25日，由吉林股權(quán)交易所與吉林省股權(quán)投資基金協(xié)會共同組織的吉林私募股權(quán)融資對接會在吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心成功舉辦

4 超募資金投資新渠道

吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心按照吉林省委、省政府關(guān)于?發(fā)展區(qū)域資本市場，加快以吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心為核心的全省產(chǎn)權(quán)交易市場體系建設(shè)‰的要求，認真落實省政府《關(guān)于規(guī)范開展企業(yè)股權(quán)集中登記托管工作指導(dǎo)意見的通知》精神，積極探索新業(yè)務(wù)，創(chuàng)新產(chǎn)權(quán)市場管理模式，努力規(guī)范市場化運作，建立了從事跨地區(qū)、跨所有制各類企業(yè)產(chǎn)權(quán)、股權(quán)、物權(quán)、債券、金融資產(chǎn)等權(quán)益性資產(chǎn)交易，技術(shù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，行政事業(yè)單位資產(chǎn)交易和不良資產(chǎn)處置，環(huán)境能源交易，股權(quán)登記托管、融資服務(wù)等業(yè)務(wù)為一體的專業(yè)化市場平臺。經(jīng)過6年的積極運作，全省股權(quán)登記托管系統(tǒng)初具規(guī)模，股權(quán)托管和交易流轉(zhuǎn)數(shù)額快速增長。截至2013年末，共計托管企業(yè)11606戶，股權(quán)1324.37億元，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)15775宗，轉(zhuǎn)讓金額139億元；代理分紅派息6.1億元；利用股權(quán)質(zhì)押方式幫助企業(yè)融資累計達503億元，拓展了大產(chǎn)權(quán)交易市場的功能。

吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心通過專業(yè)化服務(wù)，吸引企業(yè)進入投融資平臺托管，聚集企業(yè)投融資需求信息；運作全省金融機構(gòu)與企業(yè)溝通的投融資服務(wù)平臺，發(fā)布股權(quán)托管企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息、招商引資信息、科技成果轉(zhuǎn)化信息、企業(yè)融資項目信息，上市公司募投項目信息等。與全國產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)合作實現(xiàn)信息共享，并在互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)發(fā)布信息，擴大了信息覆蓋面和傳播途徑。建立綜合性的信息披露和信息反饋機制，完善股權(quán)托管企業(yè)基本信息動態(tài)數(shù)據(jù)庫、合格投融資人征集和登記制度，在平臺上尋找合適的投融資渠道、券商和其他中介機構(gòu)，為投融資方提供便捷式、低成本的服務(wù)，滿足投融資方的項目需求和資金需要，為超募資金開辟了征集募投項目和投資的新渠道。

2013年10月，吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心為奧普光電股份有限公司募集的超募資金找到了募投目標(biāo)。奧普光電股份有限公司認真履行相關(guān)法律程序，經(jīng)過吉林長春產(chǎn)權(quán)交易中心股權(quán)交易平臺的運作，使用超募資金成功收購長春禹衡光學(xué)有限公司的65%股權(quán)。