江歡

近期，新股暫緩發(fā)行，A股上市公司的并購重組卻從未停歇。

去年10月初，證監(jiān)會推行并購重組分道制（是指證監(jiān)會對并購重組行政許可申請審核時，根據(jù)財務(wù)顧問的執(zhí)業(yè)能力、上市公司的規(guī)范運作、誠信狀況產(chǎn)業(yè)政策和交易類型的不同，實行差異化的審核制度安排），這在簡化審批、提高效率的基礎(chǔ)上，加速了上市公司兼并重組的步伐。

“并購重組是國內(nèi)資本市場發(fā)展的趨勢，有利于產(chǎn)業(yè)資源的整合和經(jīng)濟的轉(zhuǎn)型?！币患彝顿Y機構(gòu)的副總經(jīng)理劉先生向記者如此表示。

從《投資者報》研究院的統(tǒng)計來看，2013年以來（截至今年2月25日，下同），A股市場上的上市公司完成重組和獲得證監(jiān)會批準的并購案達到98宗，涉及金額2214.8億元，其中2013年的并購額達1474億元，是2012年的3倍。從公司屬性來看，地方國企一擲千金，并購總額超千億元。從行業(yè)來看，有色金屬和醫(yī)藥行業(yè)是并購多發(fā)之地。從單家公司并購規(guī)模來看，美的集團、云天化、重慶鋼鐵、首鋼股份、凱諾科技等成為并購金額最多的前5家公司。其中，海瀾之家斥資150億元借殼凱諾科技而實現(xiàn)上市。

地方國企并購超千億

新股暫緩發(fā)行，受到政策鼓勵和支持的并購市場呈現(xiàn)火熱局面。

記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)的統(tǒng)計，2013年以來，上市公司披露的重大資產(chǎn)重組申請239宗，其中已經(jīng)獲得證監(jiān)會批準和完成并購的共98宗，涉及相關(guān)國內(nèi)A股上市公司91家。

從公司屬性來看，91家上市公司中，民營企業(yè)有42家，地方國企24家，央企16家。雖然民營企業(yè)數(shù)量上占據(jù)優(yōu)勢，可是真正的“土豪”卻是地方國企。地方國企的并購重組交易規(guī)模達到1020億元，平均每家企業(yè)并購規(guī)模達到43億元；而民營企業(yè)并購交易金額為493億元，平均每家企業(yè)的并購額為12億元，單家企業(yè)的并購規(guī)模不到地方國企的1/3。

從2009年～2013年最近5年的表現(xiàn)來看，不論是完成重組交易案的數(shù)量，還是涉及的交易金額，2013年都創(chuàng)下新高。2013年完成的并購重組達68宗，涉及交易金額1474億元，是2012年的3倍，平均每宗交易案涉及交易金額22億元。

進入2014年，并購重組熱潮持續(xù)。數(shù)據(jù)顯示，截至2月25日，A股上市公司已經(jīng)完成重組并購案9宗，證監(jiān)會批準的案件7宗。

并購重組主要表現(xiàn)為三種形式，即大股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及引入戰(zhàn)略投資者、向行業(yè)上下游及跨行業(yè)并購。

文中之前提到的91家企業(yè)中，涉及垂直和橫向整合的就有47家，涉及行業(yè)整合的企業(yè)有11家，涉及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型和多元化戰(zhàn)略的有14家。

行業(yè)整合“大魚吃小魚”

關(guān)于2013年中國并購市場，Wind報告指出，去年共完成647宗并購交易（不限于上市公司的并購），其中有48宗未披露金額。披露金額的599宗交易，交易總價值約為5941億元，平均每宗案例交易價值近10億元。

從并購案例行業(yè)分布上看，金屬、非金屬與采礦已完成的交易數(shù)目排第一，完成55宗，其交易總價值為531億元；石油、天然氣與供消費用燃料的交易總價值排第一，完成15宗，交易總價值為1021億元。

而記者從2013年以來已完成重大重組的91家A股上市公司中看到，有色金屬行業(yè)上榜企業(yè)有10家，在申萬一級行業(yè)中，并購重組數(shù)量最多。有色金屬交易價值達191億元，平均每家交易規(guī)模近20億元。

浙江藍源投資管理有限公司（以下簡稱“藍源投資”）的投資總監(jiān)董先生表示，“當前有色金屬行業(yè)有著產(chǎn)能過剩、產(chǎn)業(yè)集約化程度不高等主要問題，企業(yè)選擇通過并購重組方式能夠橫向整合和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，進而抵抗下游需求放緩以及有色金屬產(chǎn)品價格下滑的負面影響?！?/p>

在統(tǒng)計的有色金屬行業(yè)個股中，漲幅最大的是華澤鈷鎳，漲幅達到160%。

華澤鈷鎳上漲是因為*ST聚友向特定對象發(fā)行股份購買陜西華澤100%股權(quán)交易。公司主營業(yè)務(wù)已轉(zhuǎn)變?yōu)橛猩饘俚纳a(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。*ST聚友被借殼后成功回歸A股市場。

另一只值得關(guān)注的個股五礦稀土，作為今年有色金屬板塊的領(lǐng)漲個股之一，去年年初至今的漲幅達125%，與其具有的重組概念密不可分。

2012年五礦稀土公司進行了重大資產(chǎn)重組：主營業(yè)務(wù)由電解鋁及鋁加工業(yè)務(wù)變更為稀土冶煉分離及稀土技術(shù)研發(fā)。目前總股本為9.8億股，實際控制人仍為五礦集團。

從2012年的年報看，其旗下有4家全資子公司，分別是五礦稀土（贛州）有限公司、贛縣金紅稀土公司、定南大華新材料公司和稀土研究院。稀土研究院定位于稀土分離最優(yōu)化設(shè)計解決方案的研究型公司，盈利能力一般，凈利潤在292萬元。其他3家子公司的業(yè)務(wù)均為稀土冶煉、分離和深加工等相關(guān)業(yè)務(wù)，凈利潤均超過兩億元。

去年1月底，公司完成重組后，主營業(yè)務(wù)由電解鋁及鋁加工業(yè)務(wù)變更為稀土冶煉分離及稀土技術(shù)研發(fā)，同時成為五礦集團重要的稀土分離業(yè)務(wù)平臺，隨后各路資金紛紛搶籌，交投活躍。

公司的央企背景以及集團進行并購重組后擁有的豐富稀土資源賦予了其龍頭地位。不過，今年公司發(fā)布盈利預測修正，2013年凈利潤約為2.1億元～2.3億元，為盈利預測數(shù)的58%～64%。主要原因為本期稀土行業(yè)持續(xù)低迷，稀土產(chǎn)品整體銷售價格及毛利率同比下降所致。

而年初工信部稱，將重點支持包鋼集團、中國五礦、中鋁公司、廣東稀土、贛州稀土和廈門鎢業(yè)等6家企業(yè)分別牽頭推進兼并重組，組建大型稀土企業(yè)集團。稀土行業(yè)進入“政策市”，價格有望反彈，在大集團組建和收儲預期的背景下，五礦稀土將受益于政策紅利。

緊隨有色金屬行業(yè)的，是醫(yī)藥生物、機械設(shè)備和化工行業(yè)，這3個行業(yè)的重組數(shù)量都達到8宗。

去年，發(fā)改委、證監(jiān)會等部門對鼓勵推進并購重組業(yè)務(wù)陸續(xù)推出多項政策。比如發(fā)改委《關(guān)于加快推進重點行業(yè)兼并重組的指導意見》，鼓勵汽車、船舶、電子、醫(yī)藥等九大行業(yè)加快兼并重組。此后雙龍股份、康恩貝等醫(yī)藥行業(yè)紛紛發(fā)布重大重組公告。

2013年已完成重組的A股上市公司中，有8只個股來自于醫(yī)藥生物行業(yè)。從去年板塊的表現(xiàn)來看，醫(yī)藥生物年漲幅近50%表現(xiàn)亮眼，其中醫(yī)療服務(wù)和醫(yī)療器械表現(xiàn)最好，漲幅均超130%。醫(yī)藥生物行業(yè)并購重組交易價值最大的達20億元，為神奇制藥的并購重組。通過重組，神奇集團下屬醫(yī)藥資產(chǎn)實現(xiàn)整體上市。

方正證券的分析師劉亞明指出，近期醫(yī)藥板塊并購、重組持續(xù)升溫。截至2月17日，滬深兩市已有14家藥企集體處于停牌階段。據(jù)了解，其中大部分公司停牌與重組并購事項有關(guān)。隨著醫(yī)藥行業(yè)的逐步發(fā)展成熟，兼并重組是淘汰落后產(chǎn)能，強化優(yōu)質(zhì)公司實力的必經(jīng)之路，但如何選擇標的“變廢為寶”，才是衡量相關(guān)公司管理層投資眼光、戰(zhàn)略布局的關(guān)鍵，并購的影響需要時日慎重考量。

“未來，中國醫(yī)藥市場的成長是一個新興經(jīng)濟體崛起和新醫(yī)改初期投入建設(shè)帶來的系統(tǒng)性成長。但是在整合并購中，醫(yī)藥企業(yè)仍面臨著較大的不確定風險?！彼{源投資的合伙人孫先生如此講。

海瀾之家等三公司借殼上市

91家完成重大重組的個股中，并購重組交易規(guī)模前十的個股為美的電器、云天化、重慶鋼鐵、首鋼股份、凱諾科技、深圳能源、洪城股份、北海港、富奧股份、江南紅箭。其中有6家企業(yè)并購重組目的是進行產(chǎn)業(yè)整合，3家買殼上市，1家業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

3家買殼上市的企業(yè)分別是凱諾科技、洪城股份和北海港，交易規(guī)模分別為130億元、56億元和51億元人民幣。

一度引起熱議的是海瀾之家服飾股份有限公司（以下簡稱“海瀾之家”）借殼凱諾科技曲線上市。

海瀾之家上市方案被否決之后，出爐了借殼上市方案。今年2月18日其完成借殼，這意味著海瀾之家第一大股東海瀾集團將成為凱諾科技控股股東，海瀾集團董事長、海瀾之家的實際控制人周建平成為凱諾科技實際控制人。

凱諾科技稱，通過本次重大資產(chǎn)重組，重組后上市公司將會成為國內(nèi)最大品牌服裝管理經(jīng)營企業(yè)之一。不過，當前服裝行業(yè)的日子并不好過。在服裝家紡行業(yè)的36家企業(yè)中，2013年三季報凈利潤下滑的就有25家。而開開實業(yè)、報喜鳥和浪莎股份凈利潤的下滑都超過五成。男裝行業(yè)整體消費低靡，海瀾之家能否突圍，實現(xiàn)業(yè)績快速增長的承諾尚存在不確定性。

洪城股份則被濟川藥業(yè)借殼。該交易去年底正式完成，洪城股份由一家閥門制造企業(yè)轉(zhuǎn)型為醫(yī)藥公司。

醫(yī)藥行業(yè)并購重組事件屢見不鮮前文已經(jīng)講到。之前提到藍源投資的合伙人孫先生曾從事過醫(yī)藥投資，他告訴記者，“我們投資一般重點關(guān)注兩類公司：一種是通過并購重組，顯著改善當期以及今后的利潤，業(yè)績彈性較大的；另一種是短期內(nèi)收益不太大，但行業(yè)背景佳、市場潛力大，或能夠彌補公司短板的?！?/p>

上市公司實施并購重組的目的很多，可以迅速提升業(yè)績報表，實現(xiàn)資產(chǎn)的迅速累積，亦可以資源整合形成合力從而提升市場競爭力，搶占市場份額。而中小企業(yè)面臨危機，在“大魚吃小魚”的市場條件下，會出現(xiàn)越來越多的巨無霸公司，搶得先機，整合行業(yè)的資源。